Akcie môžu mať veľkú hodnotu, ale nedajú sa len tak zlikvidovať: za každou akciou stojí spoločnosť s vlastnými stanovami, registrom akcionárov a ďalšími akcionármi. Zablokovanie akcií je preto silný, ale chúlostivý nástroj. V tomto blogu sa dočítate, ako funguje, od zmrazenia podielu až po prípadný predaj a kde sú jeho nedostatky.
Dve príchute: mrazenie alebo zber
Zablokovanie akcií má dve formy, ktoré sa ľahko zamenia. Zablokovanie pred vydaním rozsudku (conservatoir beslag) je zmrazenie akcií pred vydaním rozsudku. Zabezpečuje, že akcionár nemôže akcie rýchlo predať alebo zastaviť, aby zmaril vymáhanie pohľadávky. Exekučné zablokovanie (executoriaal beslag) ide ešte o krok ďalej: ide o vymáhanie, skutočnú likvidáciu akcií na základe vykonateľného súdneho titulu.
V praxi sa prípad často začína zablokovaním pohľadávky pred súdnym rozhodnutím, aby sa následne, po úspešnom konaní, zmenilo na exekúciu. Zaistenie a vymáhanie pohľadávky sú teda dve fázy tej istej trajektórie.
Ako sa vyberá zrážka
V prípade akcií na meno, ktoré sú najbežnejšou formou v prípade BV (súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným) a mnohých NV (verejné akciové spoločnosti), sa zabavenie nedeje prostredníctvom samotného akcionára, ale prostredníctvom spoločnosti. Súdny exekútor vykoná zabavenie na základe príkazu s oznámením o zabavení spoločnosti, po čom sa do registra akcionárov okamžite vloží poznámka podpísaná v mene spoločnosti a súdnym exekútorom (článok 474c holandského Občianskeho súdneho poriadku, Rv). Spoločnosť je povinná v tomto smere spolupracovať.
Na zablokovanie pred rozsudkom sa vyžaduje predchádzajúci súhlas sudcu pre predbežné konanie; tento súhlas nahrádza exekučný titul (článok 715 Rv v spojení s článkom 474c Rv). Tento súhlas je spojený s lehotou, v ktorej sa musí začať konanie vo veci samej. Táto lehota je stanovená v súhlase a zvyčajne je krátka. Ak sa zmešká, zablokovanie zaniká zo zákona. Ide o klasické úskalie: správne vykonané zablokovanie zlyhá, pretože hlavné konanie sa začne príliš neskoro.
V prípade kótovaných alebo zaknihovaných cenných papierov je situácia iná. Zhabanie sa potom nevykoná u spoločnosti, ale u banky alebo inštitúcie cenných papierov, ktorá drží nástroje, na základe zákona o zrážkových úpisoch cenných papierov (Wet giraal effectenverkeer). Obchodovateľnosť takýchto cenných papierov navyše uľahčuje predaj.
Kľúčový moment: od predčasného rozsudku k exekúcii
Ak veriteľ vyhrá hlavné konanie, nemusí vykonať nové exekučné konanie. Hneď ako má vymáhateľný titul a doručí ho strane, na ktorú sa exekúcia vzťahuje, exekučné konanie sa zo zákona mení na vykonateľné exekučné konanie (článok 704 Rv). V prípade exekúcie na základe tretej strany sa musí doručenie vykonať aj tejto tretej strane. Doručenie rozsudku je teda kľúčovým momentom: až potom môže dôjsť k predaju.
Prečo nemôžete jednoducho predať akcie
Tu sa to začína zaujímať. Veriteľ nemôže uviesť na trh zablokované akcie z vlastnej iniciatívy. Predaj sa uskutočňuje pod súdnym dohľadom. Veriteľ, ktorý vymáha pohľadávku, musí do jedného mesiaca od vydania príkazu na zablokovanie požiadať súd, aby určil, či a v akej lehote sa môže predaj a prevod uskutočniť, a to pod hrozbou zániku zablokovania (článok 474g Rv). O tejto veci teda nerozhoduje sudca pre predbežné konanie, ale súd v mieste sídla spoločnosti a mesačná lehota je prísna.
Predtým, ako súd rozhodne, predvolá na vypočutie zúčastnené strany: súdneho exekútora, veriteľa, ktorý uplatňuje exekúciu, stranu, voči ktorej sa žiada o výkon rozhodnutia, spoločnosť a v prípade potreby ďalšie zainteresované strany. Súd potom určí spôsob a podmienky, za ktorých sa akcie predajú a odovzdajú. Pritom sa môže rozhodnúť pre verejný alebo súkromný predaj. V prípade akcií je súkromný predaj často rozumnejšou voľbou, jednoducho preto, že pre ne neexistuje voľný trh a dražba zriedkakedy prinesie realistickú cenu.
Častým omylom je doručenie. Na bežný prevod akcií na meno je potrebná notárska zápisnica, ale pri výkone rozhodnutia sa uplatňuje samostatný režim doručovania (článok 474h Rv). Ustanovenie v článkoch, ktoré predpisuje doručenie notárskou zápisnicou, môže byť pri exekúcii v skutočnosti zrušené, ako vyplýva aj z nedávnej judikatúry (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Preto nie je vždy potrebná samostatná notárska zápisnica; výkon rozhodnutia má svoju vlastnú cestu. Spoločnosť následne zaregistruje nadobúdateľa, ktorý nadobúda akcie bez exekúcie.
Blokovacie usporiadanie: najcitlivejší bod
Najväčšou komplikáciou s akciami je blokovacie dojednanie (blokkeringsregeling), ktoré sa nachádza v mnohých spoločenských zmluvách. Takéto dojednanie napríklad zaväzuje akcionára najprv ponúknuť svoje akcie ďalším akcionárom alebo podmieňuje prevod schválením. Východiskovým bodom je, že tieto zákonné a stanovové obmedzenia prevodu sa pri vymáhaní dodržiavajú (článok 474g odsek 4 Rv).
V prípade akcií BV sa súd môže od tohto odchýliť, ale štandard je prísny. Súd vyhovie žiadosti o zrušenie dohody, ak je to potrebné odchylne od článku 474g odseku 4 Rv, iba ak si to výslovne vyžadujú záujmy žiadateľa a záujmy iných tým nie sú neprimerane poškodené (článok 2:195 odsek 7 holandského Občianskeho zákonníka, BW). Nie je to preto automatické a ani zďaleka nie je to formalita.
Výsledok vo veľkej miere závisí od skutkového stavu. Dohodu nie je ľahké obísť. Súd preto rozhodol, že záložný veriteľ musí v zásade počítať s obmedzenou prevoditeľnosťou blokovaných akcií a že samotná okolnosť, že dodržiavanie dohody je časovo náročné a nákladné, nestačí na odchýlku (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 a ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Na druhej strane, dohoda sa zruší, ak neslúži žiadnemu skutočnému ochrannému záujmu, napríklad preto, že dlžník je jediným akcionárom, a preto neexistujú žiadni ďalší akcionári, ktorých by bolo potrebné chrániť (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), alebo ak má veriteľ, ktorý vymáha pohľadávku, podstatný záujem na vymáhaní pohľadávky, chýbajú alternatívne predmety vymáhania a dlžník odmieta akúkoľvek transparentnosť (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Spoločným prvkom je teda individuálne posudzovanie, nie pevne stanovený postup. Dobre podložené ocenenie má v tomto prípade veľký význam, ale treba si uvedomiť, že neexistuje žiadna jednotná, univerzálne akceptovaná metóda oceňovania. Právne východiská pre oceňovanie nekótovaných akcií sa líšia, a preto je samotné určenie ceny často sporné.
Čo môže akcionár urobiť?
Strana, na ktorú sa vzťahuje zablokovanie, nie je bezmocná. V konaní o návrhu na predaj je vypočutá a môže vzniesť obhajobu nielen proti spôsobu predaja, ale v príslušných prípadoch aj proti existencii dostatočného titulu. Proti rozhodnutiu je v zásade možné odvolať sa. Okrem toho môže začať spor o výkon rozhodnutia (článok 438 Rv), v prípade potreby v skrátenom konaní pred sudcom pre predbežné konanie, ktorý môže pozastaviť výkon rozhodnutia alebo zrušiť zablokovanie. V praxi je pravdepodobné, že obhajoba bude úspešná najmä vtedy, ak sa týka titulu, porušenia lehôt alebo nakladania s dohodou o blokácii.
Spoločnosť je uprostred
Keďže sa zabavenie majetku vykonáva na spoločnosť, je nevyhnutným článkom reťazca a na ňu sa vzťahujú okamžité povinnosti. Musí okamžite zaznamenať zabavenie majetku v registri a umožniť súdnemu exekútorovi prístup (článok 474c Rv), do ôsmich dní zverejniť staršie práva vyplývajúce z akcií (článok 474f Rv) a urobiť vyhlásenie týkajúce sa rozdelenia zisku a iných výhod, ktoré musí na požiadanie odovzdať súdnemu exekútorovi (článok 716 Rv). Napokon nesmie uľahčovať nič, čo by bolo na úkor veriteľa, ktorý uplatňuje zabavenie majetku.
Nedávna judikatúra ukazuje, ako ďaleko to siaha. Súdy nariadili spoločnostiam spolupracovať v procese vymáhania, poskytovať údaje na ohodnotenie a predaj, spolupracovať s náležitou starostlivosťou a odovzdať výhody, to všetko posilnené platbami pokút (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 a ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Spoločnosť, ktorá nespolupracuje, sa tak sama stáva predmetom vymáhania a podstupuje riziko zodpovednosti.
Nástroj s nevýhodou
Zablokovanie akcií nie je nezáväzný prostriedok nátlaku. Ktokoľvek vykoná zablokovanie pohľadávky, ktorá sa následne ukáže ako neopodstatnená, koná v zásade protiprávne a je zodpovedný za škodu. Pri akciách sa táto škoda môže značne zvýšiť, predstavte si neuskutočnenú transakciu alebo nižšiu predajnú cenu. Dlžník môže okrem toho požiadať o zrušenie predbežného zablokovania (článok 705 Rv), napríklad preto, že pohľadávka sa javí ako neopodstatnená alebo zablokovanie nie je potrebné, alebo poskytnutím náhradnej zábezpeky. Vykonanie zablokovania si preto vyžaduje dôkladné zváženie vopred.
Na záver
Zablokovanie akcií je účinné, ale vyžaduje si presnosť. Majte na pamäti prísnu mesačnú lehotu na podanie žiadosti o predaj, osobitný režim exekúcie a prísny štandard pre zrušenie blokovacej dohody v každom jednotlivom prípade. Jedna zmeškaná lehota alebo prehliadnuté ustanovenie v článkoch môže ohroziť celý proces. Každý, kto zvažuje vykonanie zablokovania alebo s ním konfrontuje, by mal vopred vyhľadať kvalifikovanú radu.
Často kladené otázky
Aký je rozdiel medzi predbežným rozsudkom a exekučným zabavením akcií?
Predbežné exekučné zablokovanie zmrazí akcie pred vydaním rozsudku, aby si ich akcionár nemohol tajne odobrať. Exekučné exekučné zablokovanie slúži na skutočnú likvidáciu akcií na základe titulu. V praxi sa predbežné exekučné zablokovanie po úspešnom konaní zo zákona mení na exekučné zablokovanie.
Ako sa vykonáva zrážka akcií na meno?
Nie u akcionára, ale prostredníctvom spoločnosti. Súdny exekútor doručí spoločnosti príkaz, ktorý okamžite zaznamená zablokovanie v registri akcionárov (článok 474c Rv). Na zablokovanie pred rozsudkom je potrebný predchádzajúci súhlas sudcu pre predbežné opatrenia.
Môže veriteľ sám predať zastavené akcie?
Nie. Predaj sa uskutočňuje pod súdnym dohľadom. Súd na žiadosť po vypočutí zúčastnených strán určí, či, ako a v akej lehote sa akcie predajú a odovzdajú (článok 474g Rv).
V akej lehote je potrebné požiadať o predaj?
Do jedného mesiaca od vydania príkazu na zabavenie majetku musí veriteľ, ktorý vymáha majetku, požiadať súd o rozhodnutie o predaji, inak zabavenie majetku prepadne. Táto lehota je prísna a judikatúra ju striktne dodržiava.
Vzťahuje sa blokovacie opatrenie aj na exekúciu?
V zásade áno: pri výkone rozhodnutia sa dodržiavajú obmedzenia prevodu uvedené v stanovách. Súd ich môže zrušiť pre akcie BV, ale len ak si to výslovne vyžadujú záujmy žiadateľa a ak tým nie sú neprimerane poškodené záujmy iných (článok 2:195 odsek 7 BW). Či sa to podarí, závisí vo veľkej miere od konkrétnych okolností.
Je na doručenie vždy potrebný notár?
Pri bežnom prevode áno, ale pri výkone rozhodnutia sa uplatňuje samostatný režim doručenia (článok 474h Rv). Požiadavka v zmluvách o doručení notárskou zápisnicou môže byť dokonca zrušená pri exekúcii. Samostatná notárska zápisnica sa preto nie vždy vyžaduje.
Čo môžem ako akcionár urobiť proti zablokovaniu alebo predaju?
V konaní o predaji ste vypočutý/á a môžete v ňom vzniesť námietky, a to aj proti existencii titulu. Proti rozhodnutiu je v zásade možné odvolať sa a môžete začať spor o výkon rozhodnutia (článok 438 Rv), v prípade potreby v skrátenom konaní so žiadosťou o pozastavenie alebo zrušenie.
Podstupujem riziko ako veriteľ, ktorý má na starosti zástavu majetku?
Áno. Ak sa pohľadávka ukáže ako neopodstatnená, zablokovanie je v zásade nezákonné a vy zodpovedáte za škodu. V prípade akcií môže byť táto škoda značná, napríklad v dôsledku neuskutočnenia transakcie alebo nižšej predajnej ceny.
