Holandsko má dodnes tri právne formy partnerstiev: partnerstvo, komanditnú spoločnosť (VOF) a komanditnú spoločnosť (CV). Používajú sa hlavne v malých a stredných podnikoch (MSP), v poľnohospodárskom sektore a v sektore služieb. Všetky tri formy partnerstiev vychádzajú z nariadenia z roku 1838. Pretože súčasný zákon sa považuje za veľmi zastaraný a nedostatočný na to, aby uspokojil potreby podnikateľov a odborníkov, pokiaľ ide o zodpovednosť alebo vstup a výstup spoločníkov, Návrh zákona o modernizácii partnerstiev je na stole od 21. februára 2019. Cieľom tohto návrhu zákona je predovšetkým vytvoriť moderný prístupný systém, ktorý uľahčí podnikateľom, poskytne primeranú ochranu veriteľom a zabezpečí bezpečnosť obchodu.
Ste zakladateľom jedného z 231,000 1 partnerstiev v Holandsku? Alebo plánujete nadviazať partnerstvo? Potom je rozumné sledovať Zákon o modernizácii partnerstiev. Aj keď tento návrh zákona v zásade nadobudne účinnosť 2021. januára XNUMX, v Snemovni reprezentantov o ňom ešte nebolo hlasované. Ak bude Snemovňa reprezentantov skutočne prijatá v modernej podobe Návrh zákona o modernizácii partnerstiev, ktorý bol pozitívne prijatý počas internetových konzultácií, niektoré veci sa pre vás ako podnikateľa v budúcnosti zmenia. Ďalej sa bude diskutovať o niekoľkých dôležitých navrhovaných zmenách.
Rozlišujte povolanie a podnikanie
Najskôr namiesto troch budú do obchodnej spoločnosti spadať iba dve právne formy, a to obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť, a nebude sa ďalej osobitne rozlišovať medzi obchodnou spoločnosťou a VOF. Pokiaľ ide o názov, partnerstvo a VOF budú naďalej existovať, ale rozdiely medzi nimi zmiznú. V dôsledku tejto zmeny sa existujúce rozdiely medzi profesiou a podnikaním stierajú. Ak si chcete založiť partnerstvo ako podnikateľ, musíte si v rámci svojich aktivít ešte zvážiť, akú právnu formu si zvolíte, partnerstvo alebo VOF. Koniec koncov, s partnerstvom existuje spolupráca, ktorá sa týka profesionálneho cvičenia, zatiaľ čo s VOF existuje obchodná operácia. Profesia sa týka hlavne nezávislých profesií, v ktorých sú ústredné osobné vlastnosti človeka, ktorý vykonáva prácu, ako sú notári, účtovníci, lekári, právnici. Spoločnosť sa zameriava skôr na komerčnú sféru a primárnym cieľom je dosahovanie zisku. Po nadobudnutí účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev je možné túto voľbu vynechať.
Zodpovednosť
V dôsledku prechodu z dvoch na tri partnerstvá tiež zmizne rozdiel v kontexte zodpovednosti. V súčasnosti ručia partneri komplementára iba za rovnaké časti, zatiaľ čo partneri VOF môžu byť zodpovední za celú sumu. V dôsledku nadobudnutia účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev budú spoločníci (okrem spoločnosti) spoločne a nerozdielne zodpovední za celú sumu. Čo znamená veľkú zmenu pre „bývalé všeobecné partnerstvá“, napríklad účtovníkov, občianskoprávnych notárov alebo lekárov. Ak však druhá strana osobitne zverí postúpenie iba jednému spoločníkovi, potom zodpovednosť nesie tiež výlučne tento spoločník (spolu so spoločnosťou), s výnimkou ostatných spoločníkov.
Ako partner vstupujete do partnerstva po tom, ako vstúpil do platnosti návrh zákona o modernizácii partnerstiev? V takom prípade v dôsledku zmeny zodpovedáte iba za dlhy spoločnosti, ktoré vzniknú po vstupe, a už nie tiež za dlhy, ktoré už vznikli pred vašim vstupom. Chceli by ste odstúpiť ako partner? Potom budete prepustený najneskôr do piatich rokov po ukončení zodpovednosti za záväzky spoločnosti. Veriteľ bude mimochodom najskôr musieť žalovať samotné partnerstvo za všetky nesplatené dlhy. Veritelia môžu pristúpiť k spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti spoločníkov, iba ak spoločnosť nie je schopná splácať dlhy.
Právny subjekt, vznik a pokračovanie
V návrhu zákona o modernizácii partnerstiev sa partnerstvám v rámci zmien a doplnení automaticky prideľuje ich vlastný právny subjekt. Inými slovami: partnerstvá sa rovnako ako NV a BV stávajú nezávislými nositeľmi práv a povinností. To znamená, že spoločníci sa už nestanú jednotlivo, ale spoločne vlastníkmi majetku, ktorý patrí do spoločného majetku. Spoločnosť tiež dostane samostatné aktíva a likvidné aktíva, ktoré nie sú zmiešané so súkromnými aktívami spoločníkov. Týmto spôsobom sa partnerstvá môžu tiež nezávisle stať vlastníkom nehnuteľného majetku prostredníctvom zmlúv uzavretých na meno spoločnosti, ktoré nemusia byť zakaždým podpisované všetkými spoločníkmi a môžu ich ľahko previesť sami.
Na rozdiel od NV a BV návrh zákona nevyžaduje notársky zásah prostredníctvom notárskej zápisnice alebo počiatočného kapitálu na založenie obchodných spoločností. V súčasnosti neexistuje právna možnosť založiť právnickú osobu bez notárskeho zásahu. Zmluvné strany môžu uzavrieť partnerstvo uzavretím vzájomnej dohody o spolupráci. Forma dohody je bezplatná. Štandardnú dohodu o spolupráci ľahko nájdete a stiahnete online. Aby sa však v budúcnosti predišlo neistotám a nákladným postupom, je vhodné angažovať špecializovaného právnika v oblasti dohôd o spolupráci. Chceli by ste sa dozvedieť viac o dohode o spolupráci? Potom kontaktujte Law & More špecialistov.
Zákon o modernizácii partnerstiev ďalej umožňuje podnikateľovi pokračovať v spoločnosti po odstúpení iného spoločníka. Partnerstvo už nemusí byť zrušené ako prvé a bude existovať, pokiaľ nebude dohodnuté inak. Ak dôjde k zrušeniu partnerstva, je možné, aby zostávajúci spoločník pokračoval v spoločnosti ako jediný vlastník. Rozpustenie v rámci pokračovania aktivít bude mať za následok prevod pod univerzálnym názvom. V tomto prípade návrh zákona opäť nevyžaduje notársku zápisnicu, vyžaduje sa však dodržanie formálnych náležitostí potrebných na doručenie prevodu registrovaného majetku.
Stručne povedané, ak bude návrh zákona prijatý v súčasnej podobe, bude pre vás ako podnikateľa nielen jednoduchšie založiť spoločnosť formou partnerstva, ale aj pokračovať v nej a prípadne odísť do dôchodku. V súvislosti s nadobudnutím účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev je však potrebné pamätať na niekoľko dôležitých vecí týkajúcich sa právnických osôb alebo zodpovednosti. O Law & More chápeme, že s touto novou legislatívou na ceste môže okolo zmien stále panovať veľa otázok a neistôt. Chceli by ste vedieť, čo pre vašu spoločnosť znamená nadobudnutie účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev? Alebo chcete byť informovaní o tomto návrhu zákona a ďalších dôležitých právnych vývojoch v oblasti práva obchodných spoločností? Potom kontaktujte Law & More. Naši právnici sú odborníkmi v oblasti práva obchodných spoločností a zaujímajú osobný prístup. Radi vám poskytnú ďalšie informácie alebo rady!