Ako podnikateľ pravidelne uzatvárate dohody. Aj s inými spoločnosťami. Všeobecné zmluvné podmienky sú často súčasťou zmluvy. Všeobecné zmluvné podmienky upravujú (právne) subjekty, ktoré sú dôležité v každej dohode, ako sú platobné podmienky a záväzky. Ak ako podnikateľ nakupujete tovar a/alebo služby, môžete mať aj súbor všeobecných nákupných podmienok. Ak ich nemáte, môžete ich zvážiť. Právnik z Law & More s týmto vám rád pomôže. Tento blog bude diskutovať o najdôležitejších aspektoch všeobecných obchodných podmienok nákupu a poukáže na niektoré podmienky pre konkrétne sektory. V našom blogu "Všeobecné zmluvné podmienky: čo by ste o nich mali vedieť" si môžete prečítať všeobecnejšie informácie o všeobecných obchodných podmienkach a informácie, ktoré sú zaujímavé pre spotrebiteľov alebo spoločnosti, ktoré sa zameriavajú na spotrebiteľov.
Aké sú všeobecné zmluvné podmienky?
Všeobecné zmluvné podmienky často obsahujú štandardné ustanovenia, ktoré je možné znova použiť pre každú zmluvu. V samotnej zmluve sa zmluvné strany dohodnú, čo presne od seba navzájom očakávajú: základné dohody. Každá zmluva je iná. Všeobecné podmienky stanovujú predpoklady. Všeobecné zmluvné podmienky sú určené na používanie znova a znova. Používate ich, ak pravidelne uzatvárate rovnaký typ zmluvy alebo to môžete urobiť. Všeobecné zmluvné podmienky veľmi uľahčujú uzatváranie nových zmlúv, pretože nie vždy je potrebné stanoviť niekoľko (štandardných) predmetov. Nákupné podmienky sú podmienky, ktoré platia pre nákup tovaru a služieb. Ide o veľmi široký koncept. Nákupné podmienky preto možno nájsť vo všetkých druhoch odvetví, ako je stavebný priemysel, zdravotníctvo a ďalšie odvetvia služieb. Ak pôsobíte na maloobchodnom trhu, nákup bude na dennom poriadku. V závislosti od druhu vykonávanej činnosti je potrebné vypracovať príslušné všeobecné obchodné podmienky.
Pri používaní všeobecných zmluvných podmienok majú veľký význam dva aspekty: 1) kedy je možné odvolať sa na všeobecné obchodné podmienky a 2) čo je možné a nemožno upraviť vo všeobecných zmluvných podmienkach?
Vyvolávanie vlastných všeobecných zmluvných podmienok
V prípade konfliktu s dodávateľom sa môžete spoľahnúť na svoje všeobecné nákupné podmienky. To, či sa na ne môžete skutočne spoľahnúť, závisí od mnohých aspektov. V prvom rade treba vyhlásiť za použiteľné všeobecné obchodné podmienky. Ako ich môžete vyhlásiť za použiteľné? Vyhlásením v žiadosti o cenovú ponuku, objednávke alebo nákupnej objednávke alebo v zmluve deklarujete svoje všeobecné nákupné podmienky vzťahujúce sa na zmluvu. Môžete napríklad zahrnúť nasledujúcu vetu: „Všeobecné nákupné podmienky [názov spoločnosti] platia pre všetky naše zmluvy“. Ak sa zaoberáte rôznymi druhmi nákupov, napríklad nákupom tovaru a zmluvou o dielo, a pracujete s inými všeobecnými podmienkami, musíte tiež jasne uviesť, ktorý súbor podmienok vyhlasujete za použiteľné.
Za druhé, vaša obchodná strana musí akceptovať vaše všeobecné nákupné podmienky. Ideálna situácia je, že sa to robí písomne, ale nie je to nevyhnutné na to, aby boli podmienky uplatniteľné. Podmienky môžu byť tiež mlčky akceptované, napríklad preto, že dodávateľ protestoval proti vyhláseniu o použiteľnosti vašich všeobecných nákupných podmienok a následne s vami uzatvorí zmluvu.
Užívateľ všeobecných nákupných podmienok, tj. Vy ako kupujúci, má informačnú povinnosť (časť 6: 233 písm. B holandského občianskeho zákonníka). Táto povinnosť je splnená, ak boli všeobecné nákupné podmienky odovzdané dodávateľovi pred alebo pri uzavretí zmluvy. Ak je odovzdanie všeobecných kúpnych podmienok pred alebo v čase uzatvorenia zmluvy nie je rozumne možné, povinnosť poskytnúť informácie môže byť splnená iným spôsobom. V takom prípade postačí uviesť, že podmienky sú k dispozícii na nahliadnutie v kancelárii používateľa alebo v ním určenej obchodnej komore alebo že boli zaregistrované v súdnom registri a že budú odoslané na požiadanie. Toto vyhlásenie je potrebné urobiť pred uzavretím zmluvy. Skutočnosť, že dodanie nie je primerane možné, je možné predpokladať iba vo výnimočných prípadoch.
Doručenie môže prebiehať aj elektronicky. V tomto prípade platia rovnaké požiadavky ako pri fyzickom odovzdaní. V takom prípade musia byť nákupné podmienky dostupné pred alebo v čase uzatvorenia zmluvy tak, aby ich dodávateľ mohol uložiť a boli dostupné pre budúce použitie. Ak je toto nie je rozumne možné, musí byť dodávateľ pred uzavretím zmluvy informovaný, kde je možné podmienky elektronicky konzultovať a že budú na požiadanie zaslané elektronicky alebo iným spôsobom. Vezmite prosím na vedomie,: ak dohoda nie je uzavretá elektronicky, je potrebný súhlas dodávateľa, aby boli všeobecné nákupné podmienky sprístupnené elektronicky!
Ak povinnosť poskytnúť informácie nebola splnená, možno sa nebudete môcť odvolať na klauzulu vo všeobecných zmluvných podmienkach. Doložka je potom neplatná. Veľká protistrana sa nemôže dovolávať neplatnosti z dôvodu porušenia povinnosti poskytnúť informácie. Druhá strana sa však môže spoliehať na rozumnosť a férovosť. To znamená, že druhá strana môže tvrdiť, že a prečo je ustanovenie vo vašich všeobecných nákupných podmienkach vzhľadom na vyššie uvedený štandard neprijateľné.
Bitka foriem
Ak vyhlásite, že sú platné vaše všeobecné nákupné podmienky, môže sa stať, že dodávateľ odmietne použiteľnosť vašich podmienok a vyhlási za použiteľné svoje vlastné všeobecné dodacie podmienky. Táto situácia sa v právnom žargóne nazýva „bitka foriem“. V Holandsku hlavným pravidlom je, že najskôr platia uvedené podmienky. Preto by ste mali zaistiť, aby ste vyhlásili svoje všeobecné nákupné podmienky za použiteľné a odovzdať ich v čo najskoršom štádiu. Podmienky môžu byť vyhlásené za použiteľné už v čase podania žiadosti o ponuku. Ak dodávateľ počas ponuky výslovne neodmietne vaše podmienky, uplatňujú sa vaše všeobecné nákupné podmienky. Ak dodávateľ uvedie v cenovej ponuke (ponuke) svoje vlastné podmienky a výslovne odmietne vaše a vy ponuku prijmete, musíte sa znova obrátiť na svoje nákupné podmienky a podmienky dodávateľa výslovne odmietnuť. Ak ich výslovne neodmietnete, stále bude uzavretá dohoda, na ktorú sa vzťahujú všeobecné predajné podmienky dodávateľa! Preto je dôležité, aby ste dodávateľovi naznačili, že si želáte súhlasiť iba vtedy, ak platia vaše všeobecné nákupné podmienky. Aby sa znížila pravdepodobnosť diskusií, je najlepšie zahrnúť skutočnosť, že všeobecné nákupné podmienky platia do samotnej zmluvy.
Medzinárodná dohoda
Vyššie uvedené nemusí platiť, ak existuje medzinárodná kúpna zmluva. V takom prípade sa súd bude musieť pozrieť na Viedenský dohovor o predaji. V tomto dohovore sa uplatňuje „pravidlo knock -out“. Hlavným pravidlom je, že dôjde k uzavretiu zmluvy a ustanovenia zmluvných podmienok, ktoré sú dohodnuté, sú súčasťou zmluvy. Ustanovenia oboch všeobecných podmienok, ktoré sú v rozpore, sa nestávajú súčasťou zmluvy. Strany sa preto musia dohodnúť na protichodných ustanoveniach.
Sloboda zmluvy a obmedzenia
Zmluvné právo sa riadi zásadou zmluvnej slobody. To znamená, že sa môžete slobodne rozhodnúť, s ktorým dodávateľom uzatvoríte zmluvu, ale aj o tom, na čom sa s touto stranou presne dohodnete. Nie všetko však môže byť stanovené v podmienkach bez obmedzenia. Zákon tiež stanovuje, že kedy a kedy môžu byť všeobecné podmienky „neplatné“. Spotrebiteľom sa tak ponúka extra ochrana. Podnikatelia sa niekedy môžu odvolávať aj na pravidlá ochrany. Hovorí sa tomu reflexná činnosť. Ide väčšinou o malé protistrany. Ide napríklad o fyzické osoby pôsobiace pri výkone povolania alebo podnikania, napríklad miestny pekár. Závisí od konkrétnych okolností, či sa taká strana môže na ochranné pravidlá spoľahnúť. Ako nákupná strana to vo svojich všeobecných podmienkach nemusíte brať do úvahy, pretože druhá strana je vždy stranou, ktorá sa nemôže odvolať na pravidlá ochrany spotrebiteľa. Druhá strana je často strana, ktorá pravidelne predáva/dodáva alebo poskytuje služby. Ak obchodujete so „slabšou stranou“, je možné uzavrieť samostatné dohody. Ak sa rozhodnete použiť svoje štandardné nákupné podmienky, vystavujete sa riziku, že sa nemôžete spoliehať na určitú doložku vo všeobecných podmienkach, pretože napríklad je vašou protistranou anulovaná.
Zákon má tiež obmedzenia zmluvnej slobody, ktoré sa týkajú všetkých. Dohody medzi stranami napríklad nemusia byť v rozpore so zákonom alebo verejným poriadkom, inak sú neplatné. To platí tak pre dojednania v samotnej zmluve, ako aj pre ustanovenia vo všeobecných podmienkach. Okrem toho je možné anulovať podmienky, ak sú neprijateľné podľa štandardov rozumnosti a spravodlivosti. Vzhľadom na vyššie uvedenú zmluvnú voľnosť a pravidlo, že dohody sa musia vykonávať, je potrebné vyššie uvedenú normu uplatňovať zdržanlivo. Pokiaľ je použitie predmetného pojmu neprijateľné, môže byť zrušené. Pri hodnotení zohrávajú úlohu všetky okolnosti konkrétneho prípadu.
Aké témy sú zahrnuté vo všeobecných zmluvných podmienkach?
Vo všeobecných podmienkach môžete predvídať akúkoľvek situáciu, v ktorej sa môžete ocitnúť. Ak ustanovenie nie je v konkrétnom prípade uplatniteľné, strany sa môžu dohodnúť, že toto ustanovenie - a akékoľvek iné ustanovenia - budú vylúčené. V samotnej zmluve je tiež možné vykonať iné alebo konkrétnejšie úpravy ako vo všeobecných zmluvných podmienkach. Nasleduje niekoľko tém, ktoré by mohli byť upravené vo vašich nákupných podmienkach.
Definícia
V prvom rade je užitočné zahrnúť zoznam definícií do všeobecných nákupných podmienok. Tento zoznam vysvetľuje dôležité výrazy, ktoré sa v podmienkach opakujú.
Zodpovednosť
Zodpovednosť je predmetom, ktorý je potrebné náležite upraviť. V zásade chcete, aby sa na každú zmluvu vzťahoval rovnaký systém zodpovednosti. Chcete čo najviac vylúčiť vlastnú zodpovednosť. Toto je preto predmetom, ktorý je vopred upravený vo všeobecných nákupných podmienkach.
Práva duševného vlastníctva
Ustanovenie o duševnom vlastníctve by malo byť tiež zahrnuté v niektorých všeobecných zmluvných podmienkach. Ak často poverujete architektov návrhmi stavebných výkresov a/alebo dodávateľmi na dodanie určitých prác, budete chcieť, aby konečné výsledky boli vašim vlastníctvom. Autorské právo na kresby má v zásade architekt ako výrobca. Vo všeobecných podmienkach môže byť napríklad stanovené, že architekt prevádza vlastníctvo alebo dáva súhlas na vykonanie zmien.
Dôvernosť
Pri vyjednávaní s druhou stranou alebo pri skutočnom nákupe sa často zdieľajú (obchodné) citlivé informácie. Je preto dôležité zahrnúť do všeobecných zmluvných podmienok ustanovenie, ktoré zaisťuje, že vaša protistrana nemôže používať dôverné informácie (len tak).
záruky
Ak si kúpite výrobky alebo poveríte stranu poskytovaním služieb, prirodzene chcete, aby druhá strana zaručila určitú kvalifikáciu alebo výsledky.
Rozhodné právo a príslušný sudca
Ak sa vaša zmluvná strana nachádza v Holandsku a dodanie tovaru a služieb sa uskutočňuje aj v Holandsku, ustanovenie o rozhodnom práve pre zmluvu sa môže zdať menej dôležité. Aby sa však predišlo nepredvídaným situáciám, je vhodné vždy zahrnúť do vašich všeobecných obchodných podmienok, ktoré zákony vyhlásite za použiteľné. Okrem toho môžete vo všeobecných podmienkach uviesť, na ktorý súd by sa mal prípadný spor vzťahovať.
Dohodnutie práce
Vyššie uvedený zoznam nie je vyčerpávajúci. Existuje samozrejme oveľa viac predmetov, ktoré je možné upraviť vo všeobecných podmienkach. To tiež závisí od typu spoločnosti a odvetvia, v ktorom pôsobí. Na ilustráciu sa pozrieme na niekoľko príkladov predmetov, ktoré sú zaujímavé pre všeobecné nákupné podmienky v prípade uzatvorenia zmluvy o dielo.
Zodpovednosť za reťaz
Ak ako hlavný alebo dodávateľ najmete (sub) dodávateľa na vykonanie materiálnych prác, potom sa na vás vzťahuje regulácia reťazovej zodpovednosti. To znamená, že zodpovedáte za platenie daní zo mzdy svojim (sub) dodávateľom. Dane zo mzdy a príspevky na sociálne zabezpečenie sú definované ako dane zo mzdy a príspevky na sociálne zabezpečenie. Ak váš dodávateľ alebo subdodávateľ nedodrží platobné povinnosti, daňová a colná správa vám môže niesť zodpovednosť. Aby ste sa čo najviac vyhli zodpovednosti a znížili riziko, mali by ste so svojim (sub) dodávateľom uzavrieť určité dohody. Tieto môžu byť stanovené vo všeobecných podmienkach.
Varovná povinnosť
Ako principál sa napríklad môžete dohodnúť so svojim dodávateľom, že pred nástupom do práce prešetrí situáciu na mieste a potom vám oznámi, či v zadaní nie sú chyby. To je dohodnuté, aby sa zabránilo tomu, že dodávateľ bude vykonávať prácu slepo a prinúti dodávateľa, aby premýšľal spolu s vami. Takýmto spôsobom je možné zabrániť akémukoľvek poškodeniu.
bezpečnosť
Z bezpečnostných dôvodov chcete uložiť požiadavky na kvalitu dodávateľa a zamestnancov dodávateľa. Môžete napríklad požadovať certifikáciu VCA. Toto je predovšetkým predmet, ktorý je potrebné riešiť vo všeobecných zmluvných podmienkach.
UAV 2012
Ako podnikateľ možno budete chcieť vyhlásiť jednotné administratívne podmienky pre vykonávanie prác a prác technickej inštalácie 2012, ktoré sa vzťahujú na vzťah s druhou stranou. V takom prípade je tiež dôležité vyhlásiť ich za použiteľné vo všeobecných nákupných podmienkach. Okrem toho musia byť tiež výslovne uvedené všetky odchýlky od UAV 2012.
Law & More právnici pomáhajú kupujúcim aj dodávateľom. Chcete vedieť, aké sú všeobecné obchodné podmienky? Právnici z Law & More v tomto ti moze poradit. Môžu vám tiež vypracovať všeobecné obchodné podmienky alebo posúdiť existujúce.