Zodpovednosť riaditeľov spoločnosti v Holandsku je vždy veľmi diskutovanou témou. O zodpovednosti akcionárov sa hovorí oveľa menej. Podľa holandského práva sa však môže stať, že za konanie v spoločnosti budú zodpovední akcionári. Ak môže byť akcionár zodpovedný za svoje konanie, týka sa to osobnej zodpovednosti, ktorá môže mať závažné následky na osobný život akcionára. Preto je dôležité poznať riziká týkajúce sa zodpovednosti akcionárov. V tomto článku sa budeme zaoberať rôznymi situáciami, v ktorých môže vzniknúť zodpovednosť akcionárov v Holandsku.
1. Povinnosti akcionárov
Akcionár vlastní akcie právnickej osoby. Podľa holandského občianskeho zákonníka sa právnická osoba pri vlastníckych právach rovná fyzickej osobe. To znamená, že právnická osoba môže mať rovnaké práva a povinnosti ako fyzická osoba, a preto môže podniknúť právne kroky, napríklad získať majetok, uzavrieť zmluvu alebo podať žalobu. Keďže právnická osoba existuje iba v papierovej podobe, právnická osoba musí byť zastúpená fyzickou osobou, riaditeľom. Zatiaľ čo právnická osoba je v zásade zodpovedná za všetky škody vyplývajúce z jej konania, v niektorých prípadoch môžu byť za zodpovednosť riaditeľov zodpovední aj riaditelia. To však vedie k otázke, či akcionár môže byť zodpovedný za svoje konanie v súvislosti s právnickou osobou. Na stanovenie zodpovednosti akcionárov je potrebné stanoviť povinnosti akcionárov. Môžeme rozlíšiť tri druhy konkrétnych povinností pre akcionárov: právne záväzky, povinnosti, ktoré vyplývajú zo stanov a povinnosti, ktoré vyplývajú z dohody akcionárov.
1.1 Povinnosti akcionárov vyplývajúce zo zákona
Podľa holandského občianskeho zákonníka majú akcionári jednu dôležitú povinnosť: povinnosť zaplatiť spoločnosti za akcie, ktoré nadobúdajú. Táto povinnosť vyplýva z článku 2: 191 holandského občianskeho zákonníka a je jedinou výslovnou povinnosťou pre akcionárov, ktorá vyplýva zo zákona. Podľa článku 2: 191 holandského občianskeho zákonníka je však možné v stanovách stanoviť, že akcie nemusia byť úplne splatené okamžite:
Pri upisovaní akcie musí byť spoločnosti vyplatená jej nominálna hodnota. Je možné ustanoviť, že nominálna suma alebo jej časť musí byť zaplatená až po určitom čase alebo po výzve spoločnosti na zaplatenie.
Ak je však takéto ustanovenie súčasťou stanov, existuje ustanovenie, ktoré chráni tretie strany v prípade bankrotu. Ak spoločnosť zbankrotuje a akcie nie sú úplne splatené akcionármi, a to ani z dôvodu ustanovenia v stanovách náhodne, ustanovený kurátor je povinný požadovať úplnú vyplatenie všetkých akcií od akcionárov. Vyplýva to z článku 2: 193 holandského občianskeho zákonníka:
Kurátor spoločnosti je oprávnený požadovať a vyberať všetky povinné povinné platby, ktoré ešte neboli vyplatené v súvislosti s akciami. Táto právomoc existuje bez ohľadu na to, čo je v tomto ohľade uvedené v stanovách alebo je stanovené podľa článku 2: 191 holandského občianskeho zákonníka.
Zákonné povinnosti akcionárov úplne zaplatiť za akcie, ktoré požadujú, znamenajú, že akcionári sú v zásade zodpovední iba za množstvo akcií, ktoré prevzali. Nemôžu byť braní na zodpovednosť za konanie spoločnosti. Vyplýva to aj z článku 2:64 holandského občianskeho zákonníka a článku 2: 175 holandského občianskeho zákonníka:
Akcionár nie je osobne zodpovedný za to, čo sa robí v mene spoločnosti, a nie je povinný prispievať k stratám spoločnosti viac ako za to, čo splatil alebo ešte musí splatiť za svoje akcie.
1.2 Povinnosti akcionárov vyplývajúce zo stanov
Ako je vysvetlené vyššie, akcionári majú iba jednu výslovnú zákonnú povinnosť: platiť za svoje akcie. Okrem tejto právnej povinnosti však môžu byť povinnosti pre akcionárov stanovené aj v stanovách. Podľa článku 2: 192 ods. 1 holandského občianskeho zákonníka:
Stanovy môžu, pokiaľ ide o všetky akcie alebo akcie určitého typu:
- špecifikovať, že s akcionárom sú spojené určité povinnosti, ktoré sa majú voči spoločnosti, voči tretím stranám alebo medzi akcionármi vykonávať;
- pripojiť požiadavky na akcionárstvo;
- určiť, že akcionár je v situáciách uvedených v stanovách spoločnosti povinný previesť svoje akcie alebo ich časti alebo poskytnúť ponuku na takýto prevod akcií.
Podľa tohto článku môžu stanovy stanovovať, že akcionár môže byť osobne zodpovedný za dlhy spoločnosti. Môžu sa ustanoviť aj podmienky financovania spoločnosti. Takéto ustanovenia rozširujú zodpovednosť akcionárov. Takéto ustanovenia však nemožno proti vôli akcionárov prijať. Môžu byť stanovené iba vtedy, ak akcionári súhlasia s ustanoveniami. Vyplýva to z článku 2: 192 ods. 1 holandského občianskeho zákonníka:
Povinnosť alebo požiadavka uvedená v predchádzajúcej vete v písmenách a), b) alebo c) nemôže byť akcionárovi uložená proti jeho vôli, a to ani za podmienok alebo časových ustanovení.
S cieľom stanoviť ďalšie povinnosti pre akcionárov v stanovách musí valné zhromaždenie akcionárov prijať rozhodnutie akcionárov. Ak akcionár hlasuje proti stanoveniu ďalších povinností alebo požiadaviek pre akcionárov v stanovách spoločnosti, nemôže byť braný na zodpovednosť za tieto povinnosti alebo požiadavky.
1.3 Povinnosti akcionárov vyplývajúce z dohody akcionárov
Akcionári majú možnosť vypracovať akcionársku dohodu. Medzi akcionármi sa uzatvára dohoda akcionárov, ktorá obsahuje ďalšie práva a povinnosti akcionárov. Dohoda akcionárov sa vzťahuje iba na akcionárov a nemá vplyv na tretie strany. Ak akcionár nedodrží dohodu akcionárov, môže byť braný na zodpovednosť za škody spôsobené týmto nedodržaním. Táto zodpovednosť bude založená na nedodržaní dohody, ktorá vyplýva z článku 6:74 holandského občianskeho zákonníka. Ak však existuje jediný akcionár, ktorý vlastní všetky akcie spoločnosti, samozrejme nie je potrebné vypracovať akcionársku dohodu.
2. Zodpovednosť za protiprávne konanie
Okrem týchto osobitných povinností pre akcionárov sa pri určovaní zodpovednosti akcionárov musí zohľadniť aj zodpovednosť za protiprávne konanie. Každý je povinný konať podľa zákona. Ak osoba koná nezákonne, môže byť braná na zodpovednosť podľa článku 6: 162 holandského občianskeho zákonníka. Akcionár je povinný konať zákonne voči veriteľom, investorom, dodávateľom a iným tretím stranám. Ak akcionár koná nezákonne, môže byť zaň zodpovedný. Ak akcionár koná takým spôsobom, že proti nemu možno vzniesť vážne obvinenie, protiprávne konanie môže byť prijaté. Príkladom protiprávneho konania akcionára môže byť vyplatenie zisku, zatiaľ čo je zrejmé, že spoločnosť po tejto platbe už nemôže veriteľom platiť.
Okrem toho protiprávne konanie akcionárov môže niekedy vyplývať z predaja akcií tretím stranám. Očakáva sa, že akcionár do určitej miery začne vyšetrovanie osoby alebo spoločnosti, ktorej chce predať svoje akcie. Ak takéto vyšetrovanie ukáže, že spoločnosť, ktorej akcionár vlastní akcie, pravdepodobne nebude schopná splniť svoje povinnosti po prevode akcií, očakáva sa, že akcionár zohľadní záujmy veriteľov. Z toho vyplýva, že akcionár môže byť za určitých okolností osobne zodpovedný za prevod svojich akcií na tretiu stranu, čo vedie k tomu, že spoločnosť nemôže zaplatiť svojim veriteľom.
3. Zodpovednosť tvorcov politiky
Napokon, zodpovednosť akcionárov môže vzniknúť, keď akcionár koná ako tvorca politiky. Riaditelia majú v zásade za úlohu vykonávať bežný priebeh udalostí v spoločnosti. Toto nie je úloha akcionárov. Akcionári však majú možnosť dať riaditeľom pokyny. Táto možnosť musí byť zahrnutá do stanov. Podľa článku 2: 239 ods. 4 holandského občianskeho zákonníka sa riaditelia musia riadiť pokynmi akcionárov, pokiaľ tieto pokyny nie sú v rozpore so záujmami spoločnosti:
Stanovy môžu ustanoviť, že predstavenstvo musí konať podľa pokynov iného orgánu spoločnosti. Predstavenstvo je povinné riadiť sa pokynmi, pokiaľ nie sú v rozpore so záujmami spoločnosti alebo podniku s ňou spojeného.
Je však veľmi dôležité, aby akcionári poskytovali iba všeobecné pokyny. [1] Akcionári nemôžu dávať pokyny o konkrétnych predmetoch alebo činnostiach. Akcionár napríklad nemôže dať riaditeľovi pokyn na prepustenie zamestnanca. Akcionári nemôžu prevziať úlohu riaditeľa. Ak akcionári konajú ako riaditelia a riadia bežný vývoj udalostí spoločnosti, sú klasifikovaní ako tvorcovia politiky a bude sa s nimi zaobchádzať ako s riaditeľmi. To znamená, že môžu byť zodpovední za škody vyplývajúce z uskutočnenej politiky. Preto môžu byť zodpovední na základe zodpovednosti riadiacich pracovníkov, ak dôjde k bankrotu spoločnosti. [2] Vyplýva to z článku 2: 138 ods. 7 holandského občianskeho zákonníka a článku 2: 248 ods. 7 holandského občianskeho zákonníka:
Na účely tohto článku sa osoba, ktorá skutočne určila alebo spoluurčila politiku spoločnosti, akoby bola riaditeľom, sa prirovnáva k riaditeľovi.
V článku 2: 216 ods. 4 holandského občianskeho zákonníka sa tiež uvádza, že osoba, ktorá určila alebo spoluurčila politiku spoločnosti, sa prirovnáva k riaditeľovi, a preto môže byť braná na zodpovednosť na základe zodpovednosti riaditeľov.
4. Záver
Spoločnosť je v zásade zodpovedná za škody vyplývajúce z jej konaní. Za určitých okolností môžu byť zodpovední aj riaditelia. Je však dôležité pamätať na to, že akcionári spoločnosti môžu byť v určitých situáciách zodpovední aj za škody. Akcionár nemôže beztrestne vykonávať všetky druhy konaní. Aj keď to môže znieť logicky, v praxi sa venuje malá pozornosť zodpovednosti akcionárov. Akcionári majú povinnosti, ktoré vyplývajú zo zákona, stanov a dohody akcionárov. Ak akcionári nesplnia tieto povinnosti, môžu byť zodpovední za výslednú škodu.
Okrem toho musia akcionári, rovnako ako každá iná osoba, konať v súlade so zákonom. Nezákonné konanie môže viesť k zodpovednosti akcionára. Nakoniec by mal akcionár konať ako akcionár, a nie ako riaditeľ. Keď akcionár začne vykonávať obvyklý priebeh udalostí v spoločnosti, bude ho prirovnávaný k riaditeľovi. V takom prípade sa zodpovednosť riaditeľov môže vzťahovať aj na akcionárov. Akcionári by mali mať na pamäti tieto riziká, aby sa vyhli zodpovednosti akcionárov.
Kontakt
Ak máte otázky alebo pripomienky po prečítaní tohto článku, neváhajte nás kontaktovať. Maxim Hodak, právnik na Law & More cez maxim.hodak@lawandmore.nl, alebo mr. Tom Meevis, právnik v spoločnosti Law & More cez tom.meevis@lawandmore.nl alebo zavolajte na +31 (0) 40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).