BV: holandská spoločnosť s ručením obmedzeným

Obmedzené ručenie holandskej spoločnosti BV znamená, že akcionár besloten vennootschap riskuje iba sumu splatenú za akcie, a nie svoj súkromný majetok. BV, v plnom rozsahu besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, je samostatná právnická osoba: je založená notárskou zápisnicou pred holandským notárom a vlastní svoj vlastný majetok, má vlastné dlhy a uzatvára vlastné zmluvy. Veritelia spoločnosti vymáhajú od spoločnosti pohľadávky. Kniha 2 holandského občianskeho zákonníka (Burgerlijk Wetboek, BW) potom stanovuje úzke situácie, v ktorých možno riaditeľa a vo výnimočných prípadoch akcionára stále osloviť osobne.

Táto jediná veta vysvetľuje, prečo je BV v Holandsku predvoleným nástrojom pre obchodnú činnosť, od jednoosobovej konzultačnej spoločnosti až po holandskú prevádzkovú spoločnosť kótovanej skupiny. Vysvetľuje tiež, prečo je toľko sporov o BV v skutočnosti spormi o hranice tejto ochrany: nezaplatené daňové posúdenie, správca konkurznej podstaty pozerajúci sa na tri roky pred podaním žiadosti, osobná záruka podpísaná pred rokmi a dávno zabudnutá. Pochopenie toho, kde stojí múr, je užitočnejšie ako opakovanie, že existuje.

Táto príručka vysvetľuje, čo je BV, čo zahŕňa a čo nie zahŕňa jej obmedzené ručenie, ako je spoločnosť založená a riadená, ktoré povinnosti zabezpečujú zdravú štruktúru a kedy je forma tou správnou voľbou. Je určená pre podnikateľov a zahraničných investorov, ktorí sa zaoberajú holandským právom, a zámerne sa vyhýba údajom, ktoré sa každý rok prehodnocujú.

Čo je to besloten vennootschap (BV)?

BV je súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným a samostatnou právnou subjektivitou, ktorá sa riadi Knihou 2 holandského Občianskeho zákonníka. Vzniká v momente, keď holandský notár podpíše zakladaciu listinu, ktorá obsahuje zakladaciu listinu (statuten). Od tohto okamihu môže spoločnosť vlastniť majetok, zamestnávať zamestnancov, žalovať a byť žalovaná a vyhlásiť konkurz, a to všetko nezávisle od ľudí, ktorí za ňou stoja.

Slovo „súkromný“ nie je ozdobné. Akcie BV sú akcie na meno; nemôžu byť vydané na doručiteľa a nie sú obchodované na burze. Prevod akcií vyžaduje notársku zápisnicu, čo znamená, že každá zmena v akcionárskej základni prechádza notárom a je zaznamenaná v registri akcionárov spoločnosti. Stanovy môžu tiež obsahovať obmedzenie prevodu, blokovacie opatrenie (blokkeringsregeling): pokiaľ stanovy nestanovujú inak, akcionár, ktorý chce predať, musí najprv ponúknuť akcie spoluakcionárom. Od reformy Flex-BV z 1. októbra 2012 je možné toto opatrenie zmierniť alebo úplne vypnúť, čo je presne to, čo investori rizikového kapitálu zvyčajne požadujú.

Tá istá reforma odstránila minimálny základný kapitál. Pred októbrom 2012 musela byť BV založená s akciovým kapitálom najmenej 18 000 EUR a výpisom z bankového účtu preukazujúcim zaplatenie peňazí. Obe požiadavky sú zrušené. BV môže byť teraz založená s akciovým kapitálom jeden eurocent alebo s akciami denominovanými v inej mene a nie je potrebné žiadne bankové vyhlásenie ani audítorské stanovisko. Ochrana kapitálu sa presunula z pevnej vstupnej hranice na test uplatňovaný vždy, keď peniaze opúšťajú spoločnosť, o čom sa podrobnejšie hovorí nižšie. Každý, kto zvažuje kapitálovú štruktúru, nájde viac podrobností v našom článku o základnom kapitáli v holandskej spoločnosti.

Tri vlastnosti odlišujú BV od ostatných holandských právnych foriem: má právnu subjektivitu, takže nesie vlastné povinnosti; zodpovednosť akcionárov je obmedzená na ich vklad; a jej vnútorná organizácia je stanovená stanovami v medziach Knihy 2 BW. Tieto limity sú širšie ako predtým. Stanovy môžu vytvárať akcie bez hlasovacích práv alebo bez nároku na zisk, môžu spájať povinnosti s triedou akcií a môžu umožniť každej triede akcionárov vymenovať si vlastného riaditeľa. V praxi to znamená, že BV môže byť vytvorená pre rodinný podnik aj pre viackolovú investičnú štruktúru.

Čo obmedzená zodpovednosť v skutočnosti pokrýva

Obmedzená zodpovednosť je pravidlo týkajúce sa akcionára, nie podniku. Ak spoločnosť nemôže platiť, jej veritelia sú obmedzení majetkom spoločnosti a akcionár nestratí viac, ako je hodnota akcií a akejkoľvek pôžičky, ktorú spoločnosti poskytol. Dom akcionára, súkromné ​​úspory a iné investície sú mimo dosahu veriteľov spoločnosti. Toto je praktický rozdiel medzi BV a živnostenskou spoločnosťou (eenmanszaak) alebo verejnou obchodnou spoločnosťou (vennootschap onder firma), kde podnikateľ alebo partneri ručia za obchodné dlhy všetkým, čo vlastnia.

Vezmime si malú dizajnérsku agentúru, ktorá obchoduje prostredníctvom obchodnej spoločnosti (BV), narazí na neúspešný projekt a skončí v bankrote, pričom dlhuje dodávateľom značnú sumu. Správca (kurátor) zlikviduje pohľadávky, vybavenie a goodwill spoločnosti a rozdelí výťažok medzi veriteľov v zákonnom poradí. Ak by akcionár jednoducho upísal akcie a splatil ich, tým by sa jeho angažovanosť končila. Ak by sa tá istá činnosť prevádzkovala ako „eenmanszaak“, tí istí dodávatelia by mohli zabaviť bankový účet podnikateľa a v zásade aj jeho dom.

Obmedzená zodpovednosť neodstraňuje bežné zmluvné riziko, ktoré podnikateľ dobrovoľne prijal. Banky a prenajímatelia si túto bariéru dobre uvedomujú a pred poskytnutím úveru alebo podpísaním nájomnej zmluvy bežne požadujú osobnú záruku (borgtocht alebo hoofdelijke medeschuldenaarschap). Záruka je samostatná zmluva, ktorá zaväzuje osobu, ktorá ju podpísala, a obmedzená zodpovednosť spoločnosti na ňu nemá žiadny vplyv. To isté platí, ak riaditeľ-akcionár založil súkromný majetok ako zábezpeku. Pred podpísaním čohokoľvek si overte, čo a kým sa skutočne sľubuje.

Keď ochrana nefunguje

Osobná zodpovednosť v obchodnej spoločnosti je takmer vždy zodpovednosťou riaditeľa (bestuurdersaansprakelijkheid), nie zodpovednosťou akcionárov. Holandské právo nemá všeobecnú doktrínu prelomenia korporátneho závoja; namiesto toho má súbor špecifických zákonných a judikatúrnych dôvodov, pričom každý má svoje vlastné podmienky a vlastné dôkazné bremeno. Toto sú tie, ktoré sú v praxi dôležité.

• Nesprávne plnenie povinností voči spoločnosti (článok 2:9 BW). Riaditeľ dlhuje spoločnosti riadne plnenie svojich úloh. Zodpovednosť si vyžaduje vážne osobné pokarhanie (ernstig verwijt), posudzované na základe všetkých okolností, a nárok patrí samotnej spoločnosti.
• Zodpovednosť v konkurze (článok 2:248 BW). Ak predstavenstvo zjavne nesprávne plnilo svoje povinnosti v priebehu troch rokov pred bankrotom a to je dôležitou príčinou bankrotu, každý člen predstavenstva je zodpovedný za schodok v podstate. Nevedenie riadnej evidencie (článok 2:10 BW) alebo nevčasné podanie ročnej účtovnej závierky (článok 2:394 BW) sa zo svojej podstaty považuje za nesprávne hospodárenie a prenáša bremeno kauzality na člena predstavenstva.
• Priestupok voči konkrétnemu veriteľovi (článok 6:162 BW). Najznámejším variantom je situácia Beklamel: riaditeľ prevezme záväzok v mene spoločnosti, pričom vie alebo má dôvod vedieť, že spoločnosť nebude schopná plniť svoje povinnosti a neponúkne žiadnu náhradu škody. Zmarenie vymáhania existujúcej pohľadávky môže byť tiež deliktom.
• Nezaplatené dane a príspevky do dôchodkového zabezpečenia (článok 36 zákona o daniach z roku 1990). Ak daňová spoločnosť nemôže zaplatiť daň zo mzdy, DPH alebo povinné príspevky do dôchodkového fondu, správna rada musí písomne ​​oznámiť túto neschopnosť daňovej a colnej správe, a to v zásade do dvoch týždňov od dátumu splatnosti dane. Včasné oznámenie ponecháva dôkazné bremeno na daňovom úrade. Oneskorené oznámenie ho mení a riaditeľ potom musí preukázať, že nezaplatenie nebolo výsledkom zjavne nesprávneho hospodárenia.
• Konanie pred registráciou (článok 2:180 BW) a pred založením spoločnosti (článok 2:203 BW). Každý, kto uzatvára zmluvu v mene obchodnej spoločnosti, je osobne viazaný spoločnosťou až do jej založenia a ratifikácie aktu a konatelia sú spoločne a nerozdielne zodpovední za úkony vykonané v čase, keď spoločnosť ešte nebola zapísaná do obchodného registra.
• Prechod v skupinových štruktúrach (článok 2:11 BW). Ak je riaditeľom právnická osoba, jej zodpovednosť ako riaditeľa nesú spoločne a nerozdielne jej vlastní riaditelia. Holdingová spoločnosť preto nechráni fyzickú osobu, ktorá za ňou stojí, pred zodpovednosťou riaditeľa.

Samotní akcionári sú zodpovední len zriedka a aj vtedy podľa všeobecného práva o občianskoprávnych deliktoch, a nie podľa práva obchodných spoločností: akcionár, ktorý diktuje správanie spoločnosti, zbavuje ju majetku alebo uvádza veriteľa do omylu, môže byť riešený podľa článku 6:162 BW. Podvod samozrejme nikdy nie je krytý žiadnou obchodnou formou. Náš článok o zodpovednosti pred založením spoločnosti pri zakladaní BV podrobnejšie rozoberá počiatočnú fázu.

Praktické ponaučenie je úzke a dôležité: spoločnosť s ručením obmedzeným prežije smolu a zlé trhy. Neprežije nedbalé účtovníctvo, nepodané účtovné závierky, nenahlásené daňové nedoplatky alebo sľuby dané veriteľom, ktoré spoločnosť nikdy nemala v úmysle dodržať.

Orgány BV a kto o čom rozhoduje

Obchodná spoločnosť má dva povinné orgány, valné zhromaždenie akcionárov a predstavenstvo, a jeden voliteľný orgán, dozornú radu. Valné zhromaždenie je konečným rozhodovacím orgánom: schvaľuje ročnú účtovnú závierku, rozhoduje o rozdelení zisku, mení a dopĺňa stanovy spoločnosti a vymenúva a odvoláva riaditeľov. Predstavenstvo riadi spoločnosť a zastupuje ju navonok; každý riaditeľ je v zásade oprávnený zastupovať spoločnosť samostatne, pokiaľ stanovy nestanovujú inak a táto skutočnosť nie je zapísaná v obchodnom registri.

Stanovy spoločnosti sú verejnými dokumentmi: ktokoľvek si ich môže objednať z obchodného registra. Čokoľvek, čo by akcionári radšej udržali mimo verejného dohľadu, sa spája s akcionárskou zmluvou (aandeelhoudersovereenkomst). V tejto zmluve nájdete ustanovenia o dobrých a zlých akcionároch, práva na odstúpenie od zmluvy a spätné odstúpenie od zmluvy, vyhradené záležitosti, doložky o nekonkurovaní, mechanizmy zablokovania a vzorec na oceňovanie pri odchode. Nie je to zo zákona povinné a investičná spoločnosť s jediným akcionárom ho nepotrebuje, ale pre každú inú konfiguráciu je to dokument, ktorý zabraňuje tomu, aby sa nezhoda stala súdnym sporom.

Väčšie spoločnosti, ktoré spĺňajú zákonné prahové hodnoty, spadajú pod štrukturálny režim (structuurregeling), ktorý stanovuje povinnosť dozornej rady a dáva jej právomoci, ktoré by inak patrili valnému zhromaždeniu. Väčšina záujmových spoločností tieto prahové hodnoty nikdy nedosiahne. Každá záujmová spoločnosť potrebuje jasné rozdelenie úloh v rámci predstavenstva, pretože článok 2:9 Zákona o podnikaní stanovuje, že každý riaditeľ je kolektívne zodpovedný za všeobecný priebeh záležitostí, a to aj v prípade rozdelenia povinností.

Ako sa zakladá BV

Založenie BV vždy prebieha cez holandského notára; neexistuje žiadna online samoobslužná cesta ani spôsob, ako obísť notársku zápisnicu. V jednoduchom prípade trvá celý proces jeden až dva týždne, pričom väčšina z nich sa venuje identifikácii a príprave dokumentov, a nie samotnej zápisnici.

1. Príprava. Výber názvu spoločnosti a kontrola, či nie je v rozpore s existujúcim obchodným názvom alebo ochrannou známkou, rozhodnutie o štruktúre akcií a počte riaditeľov, vypracovanie stanov spoločnosti a poskytnutie identifikačných dokladov notárovi a v prípade, že akcionárom je právnická osoba, aj jej firemných dokumentov.
2. Due diligence klienta. Notár podlieha zákonu o prevencii prania špinavých peňazí a financovania terorizmu (Wwft) a musí identifikovať zakladateľov a konečných skutočných vlastníkov a zistiť pôvod finančných prostriedkov. Pre zahraničných zakladateľov je to zvyčajne krok, ktorý trvá najdlhšie; často sa vyžadujú apostilované a preložené dokumenty.
3. Vyhotovenie listiny. Zakladatelia podpisujú zakladaciu listinu pred notárom, osobne alebo prostredníctvom písomného splnomocnenia, upisujú akcie a vymenúvajú prvých riaditeľov. Spoločnosť existuje od tohto okamihu.
4. Registrácia a nastavenie. Notár zapíše BV do obchodného registra Obchodnej komory (Kamer van Koophandel), ktorá prideľuje KVK číslo a IČO. Koneční vlastníci prospechu sú registrovaní v registri UBO. Nasleduje obchodný bankový účet, IČ DPH a v prípade zamestnancov aj registrácia ako zamestnávateľa na daňovej a colnej správe.

Náklady pozostávajú z notárskeho poplatku, ktorý takmer výlučne závisí od toho, ako na mieru sú stanovy vyrobené, jednorazového registračného poplatku účtovaného Obchodnou komorou a samotného základného imania, ktoré si zakladatelia voľne stanovujú. Štandardné stanovy pre jedného akcionára sú na spodnej hranici rozpätia; stanovy vytvorené pre investičné kolo s niekoľkými triedami akcií, mechanizmami proti riedeniu a právami na vymenovanie na základe tried sú výrazne vyššie. Poplatok Obchodnej komory sa stanovuje každoročne a zverejňuje sa na jej webovej stránke, preto tu nie je uvedený.

Zahraničných zakladateľov pravidelne prekvapujú dva body. Po prvé, pre akcionárov alebo riaditeľov brigádnej spoločnosti (BV) neexistuje žiadna požiadavka na bydlisko ani štátnu príslušnosť; spoločnosť môže byť úplne v zahraničnom vlastníctve a pod zahraničným vedením. Po druhé, absencia požiadavky na bydlisko v práve obchodných spoločností nehovorí nič o daňovej situácii, pracovných povoleniach alebo podstate, ktorú môže skupina potrebovať na účely zmluvy, čo sú samostatné otázky so samostatnými odpoveďami. Náš podrobný návod na založenie holandskej BV so zahraničnými akcionármi pokrýva túto cestu a právne kroky od nápadu k BV stanovujú postup pre zakladateľa, ktorý zakladá spoločnosť prvýkrát.

Povinnosti, ktoré zachovávajú ochranu nedotknutú

Obmedzená zodpovednosť je zachovaná dodržiavaním predpisov, nie len samotnou listinou. Článok 2:248 BW premieňa dve administratívne pochybenia na domnienku nesprávneho hospodárenia, takže záznamy a podania nie sú papierovou záťažou: sú nosnou stenou celej štruktúry.

• Správna administratíva. Článok 2:10 BW vyžaduje, aby predstavenstvo viedlo záznamy, z ktorých možno kedykoľvek zistiť práva a povinnosti spoločnosti, a aby ich uchovávalo sedem rokov.
• Ročná účtovná závierka. Predstavenstvo zostaví ročnú účtovnú závierku do piatich mesiacov po skončení finančného roka, pričom valné zhromaždenie môže túto lehotu predĺžiť najviac o päť mesiacov z dôvodu osobitných okolností. Účtovnú závierku potom schváli valné zhromaždenie.
• Podanie do obchodného registra. Článok 2:394 BW vyžaduje, aby sa účtovná závierka predložila do ôsmich dní od jej prijatia a v žiadnom prípade najneskôr do dvanástich mesiacov po skončení účtovného obdobia. Mikropodniky, malé a stredné podniky podávajú skrátenú verziu; veľkostné triedy a ich prahové hodnoty sú stanovené v článkoch 2:395a až 2:397 BW.
• Obchodný register a register konečných majiteľov. Zmeny v predstavenstve, stanovách alebo adrese musia byť oznámené Obchodnej komore do jedného týždňa. Zmeny konečných skutočných vlastníkov musia byť tiež zaregistrované; prístup k registru konečných skutočných vlastníkov je obmedzený odkedy Súdny dvor Európskej únie v novembri 2022 zrušil prístup verejnosti, ale povinnosť registrácie sa nezmenila.
• Register akcionárov. Predstavenstvo vedie register akcionárov, záložných práv a užívacích práv podľa článku 2:194 BW. Je to vlastný záznam spoločnosti o tom, kto čo vlastní, a je to prvý dokument, ktorý si právnik kupujúceho vyžiada v rámci due diligence.
• Daňové priznania. Daň z príjmu právnických osôb ročne, DPH mesačne alebo štvrťročne, daň zo mzdy mesačne, ak sú zamestnanci. Oneskorená platba má za následok úroky a penále a nenahlásená neschopnosť platiť otvára dvere článku 36 Invorderingswet 1990.

Nepodanie ročnej účtovnej závierky je hospodárskym priestupkom podľa zákona o hospodárskych deliktoch (Wet op de economische delicten), ako aj dôvodom pre domnienku v článku 2:248 BW. Maximálna výška pokuty spadá do zákonnej kategórie pokút, ktorú zákonodarca pravidelne upravuje, takže je najlepšie ju skontrolovať v danom čase, než ju citovať z článku. Oveľa závažnejším dôsledkom je presun dôkazného bremena, ak spoločnosť neskôr zlyhá.

Vyplácanie zisku: test rozdelenia

Keďže zákon Flex-BV zrušil minimálny kapitál, ochrana veriteľov sa presunula na okamih, keď peniaze skutočne opustia spoločnosť. Podľa článku 2:216 BW uznesenie valného zhromaždenia o rozdelení zisku alebo rezerv nemá účinnosť, kým ho neschváli predstavenstvo, a predstavenstvo musí odmietnuť schválenie, ak vie alebo by malo rozumne predvídať, že spoločnosť nebude schopná naďalej splácať svoje dlhy v čase ich splatnosti. Ide o test rozdelenia (uitkeringstoets) a vzťahuje sa na dividendy, splácanie kapitálu, spätné odkúpenie akcií a zníženie kapitálu.

Dôsledky chybného rozhodnutia sú osobné. Riaditeľ, ktorý schválil rozdelenie zisku, pričom vedel alebo predvídal, že spoločnosť sa dostane do problémov, je zodpovedný voči spoločnosti za výsledný schodok spolu s úrokmi. Akcionár, ktorý o tom vedel alebo mal predvídať, môže byť povinný splatiť prijatú sumu. Existuje aj obmedzený test súvahy: rozdelenie zisku nesmie znížiť vlastné imanie pod rezervy, ktoré musia byť udržiavané zo zákona alebo podľa stanov.

V každodennej praxi to znamená, že uznesenie o dividendách by malo byť riadne zdokumentované: uznesenie predstavenstva zaznamenávajúce test, nedávny súbor údajov a krátka poznámka o likvidite spoločnosti a jej záväzkoch na nasledujúce obdobie. Trvá to hodinu. Jej rekonštrukcia o tri roky neskôr pred správcom konkurznej podstaty trvá podstatne dlhšie a zriedkakedy končí rovnako dobre.

Daňové spracovanie BV v prehľade

Daňovo netransparentná spoločnosť (BV) je z daňového hľadiska netransparentná: sama podlieha holandskej dani z príjmov právnických osôb (vennootschapsbelasting) zo svojich ziskov podľa zákona Wet op de vennootschapsbelasting z roku 1969 a akcionár je zdaňovaný samostatne z toho, čo spoločnosť rozdeľuje. Neexistuje holandský ekvivalent americkej voľby „check-the-box“, takže BV sa nemôže rozhodnúť, že bude považovaná za transparentnú.

Daň z príjmov právnických osôb má dve pásma. Sadzby a prahová hodnota medzi nimi sa stanovujú každý rok v daňovom pláne (Belastingplan) a zverejňuje ich daňová a colná správa, takže čísla platné v čase rozhodnutia by sa mali vždy prevziať z tohto zdroja, a nie z článku. Dividenda vyplatená BV podlieha zrážkovej dani z dividend podľa zákona Wet op de dividendbelasting 1965, ktorú si akcionár môže zvyčajne započítať alebo uplatniť; sadzbu pre zmluvného rezidenta možno znížiť alebo znížiť na nulu príslušnou daňovou zmluvou alebo smernicou EÚ o materských a dcérskych spoločnostiach.

Akcionár, ktorý vlastní aspoň päť percent akcií určitej triedy, má podstatný podiel (aanmerkelijk belang) a je zdaňovaný z dividend a zo zisku dosiahnutého z predaja v kolónke 2 dane z príjmu. Ak tento akcionár zároveň pracuje pre spoločnosť, bežné pravidlá týkajúce sa platov podľa článku 12a zákona o dani zo mzdy vyžadujú plat, ktorý nie je neprimerane nízky; referenčné sumy sa stanovujú každoročne. Medzi spoločnosťami oslobodenie od dane z účasti (deelnemingsvrijstelling) podľa článku 13 zákona Wet Vpb 1969 vo všeobecnosti oslobodzuje dividendy a kapitálové zisky z podielov vo výške aspoň piatich percent, a preto je holdingová štruktúra s prevádzkovou dcérskou spoločnosťou taká bežná. Náš sprievodca štruktúrou holdingovej a prevádzkovej spoločnosti vysvetľuje toto usporiadanie.

Law and More Neposkytujeme poradenstvo v oblasti daňového štrukturovania; skladba platov a dividend, fiškálna jednota podľa článku 15 zákona Wet Vpb z roku 1969 a medzinárodné požiadavky na podstatu patria daňovému poradcovi. My sa zaoberáme právnou stránkou, ktorá s tým súvisí: stanovy, zmluva akcionárov, prevody akcií a zodpovednosť riaditeľa, ktorú môže daňový nedoplatok vytvoriť.

Kedy je BV tou správnou voľbou?

Obchodný podnik sa oplatí administratívne zaťaženie, keď je expozícia, ktorú odstráni, väčšia ako náklady na jeho prevádzku. Tri situácie hovoria takmer samy o sebe: značné riziko zodpovednosti, zámer prilákať externý kapitál a úroveň zisku, pri ktorej je daň z príjmov právnických osôb efektívnejšia ako daň z príjmov fyzických osôb. Prvá z nich je právna otázka a posledná je daňová otázka, a preto sa rozhodnutie zvyčajne prijíma za účasti oboch poradcov pri rokovaní.

Riziko zodpovednosti je najsilnejším argumentom. Výroba a zodpovednosť za výrobok, stavebníctvo a developerské projekty, profesionálne služby vystavené nárokom z nedbanlivosti a technologické podniky čeliace sporom o duševné vlastníctvo, všetky nesú nároky, ktoré môžu presiahnuť hodnotu podniku. Rastové ambície sú druhým argumentom: investori upisujú akcie a v eenmanszaak alebo vennootschap onder firma nie sú žiadne akcie. Účasť zamestnancov, opčný fond, odchod prostredníctvom predaja akcií a skupinová štruktúra s holdingovou spoločnosťou na vrchole predpokladajú spoločnosť s akciovým kapitálom.

Oproti tomu stojí záťaž: notársky zápis do registra, ročné účtovné závierky, podania, mzdy pre riaditeľa-akcionára a vyššie náklady na účtovníctvo. Pre skromnú nezávislú prax s obmedzeným rizikom a obmedzeným ziskom je často rozumnejším riešením nezávislá právnická osoba so spoľahlivým poistením profesijnej zodpovednosti a prechod na registrovanú spoločnosť (BV) je možné uskutočniť neskôr vložením podniku do novozaloženej spoločnosti.

Družstvo (coöperatie) a nadácia (stichting) sú samostatné cesty s vlastnou logikou a niekedy sú vhodnejšie, najmä pre členské alebo účelové organizácie.

BV v porovnaní s LLC a inými zahraničnými formami

Zahraniční podnikatelia často siahajú po americkej spoločnosti s ručením obmedzeným ako porovnávacom bode. Toto porovnanie funguje pre poistenie zodpovednosti a nefunguje takmer všade inde. Spoločnosť s ručením obmedzeným je výtvorom štátneho práva, ktorý si môže zvoliť spôsob svojho zdanenia na federálnej úrovni; obchodná spoločnosť (BV) je výtvorom podľa Knihy 2 BW, ktorý vždy podlieha holandskej dani z príjmov právnických osôb. Spoločnosť s ručením obmedzeným sa riadi prevádzkovou zmluvou vypracovanou takmer výlučne na základe uváženia členov; obchodná spoločnosť sa riadi verejnými stanovami, ktoré musia spĺňať Knihu 2 BW, pričom voľne dohodnutá časť je presunutá do samostatnej zmluvy akcionárov.

V rámci Európy sú ich bližšími ekvivalentmi nemecká GmbH, belgická BV, francúzska SARL a anglická súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným akciami. Všetky oddeľujú spoločnosť od jej vlastníkov a všetky ukladajú povinnosti týkajúce sa podávania a účtovníctva. Holandsko sa odlišuje menej formou ako skôr tým, čo ho obklopuje: rozsiahlou sieťou daňových zmlúv, súdnym systémom so špecializovanými komorami pre spory medzi spoločnosťami vrátane Podnikateľskej komory (Ondernemingskamer)... Amsterdam Odvolací súd a konanie v anglickom jazyku pred holandským obchodným súdom.

Jedno varovanie stojí za to uviesť priamo. Americká spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá sa používa ako akcionár holandskej BV alebo ako nástroj popri nej, vyvoláva otázku klasifikácie podľa holandského práva: v závislosti od svojich charakteristík sa s ňou môže zaobchádzať ako s transparentnou alebo netransparentnou, s úplne odlišnými dôsledkami pre zrážkovú daň a pre oslobodenie od dane z účasti. Túto analýzu musí vykonať holandský daňový poradca pred zavedením štruktúry, nie po vyplatení prvej dividendy.

Čo urobiť ďalej

Ak zakladáte spoločnosť, venujte čas stanovám spoločnosti a zmluve akcionárov predtým, ako budete požiadaní o notára; obe sú oveľa lacnejšie na opravu ako na zmenu. Ak už prevádzkujete obchodný zástupca, dve otázky, na ktoré sa oplatí tento týždeň odpovedať, sú, či bola posledná sada ročných účtovných závierok podaná v zákonnej lehote a či akémukoľvek rozdeleniu zisku vykonanému v uplynulom roku predchádzalo zdokumentované schválenie predstavenstvom. Toto sú dva spisy, ktoré správca otvorí ako prvé.

Law and More Poskytujeme poradenstvo podnikateľom, akcionárom a riaditeľom v celom životnom cykle obchodnej spoločnosti: založenie a zakladacia listina, zmluvy akcionárov a prevody akcií, spory v oblasti riadenia a predstavenstva, nároky na zodpovednosť riaditeľov a konania pred Obchodnou komorou. Zastupujeme holandských a medzinárodných klientov a pracujeme v angličtine. Ak chcete posúdiť svoju situáciu, kontaktujte jedného z našich podnikových právnikov.

Súvisiace čítanie

• Akciový kapitál v holandskej spoločnosti
• Družstvo ako holandská právna forma
• čo je partnerstvo?
• Všetky príručky o obchodnom práve