Poistenie zodpovednosti spoločností a skupín: Kompletný sprievodca pre rok 2026

Kedy je materská spoločnosť zodpovedná za dlhy svojich dcérskych spoločností?

Keď spoločnosť skrachuje a veritelia zostanú bez peňazí, často vyvstáva kľúčová otázka: môže byť materská spoločnosť braná na zodpovednosť? V tomto článku sa dozviete všetko o zodpovednosti spoločností a skupiny v Holandsku. Jasne vysvetlíme, kedy musí materská spoločnosť platiť za dlhy svojich dcérskych spoločností a aké možnosti obrany sú k dispozícii.

Či už ste veriteľ žiadajúci o odškodnenie, riaditeľ materskej spoločnosti, ktorá sa snaží obmedziť riziká, alebo poradca riadiaci korporátne štruktúry – táto kompletná príručka poskytuje praktické nástroje a aktuálne právne poznatky.

V tomto článku sa dozviete:

• Kedy sú materské spoločnosti zodpovedné za dlhy dcérskych spoločností
• Rozdiel medzi vyhlásením 403 a skupinovou zodpovednosťou
• Praktická obrana pre právnické osoby
• Ako môžu veritelia maximalizovať regres
• Aktuálny prípad zákon a nedávny vývoj (2025)
• Premlčacie doby a ako ich prerušiť

Čas čítania: 15 minút | Posledná aktualizácia: december 2025

Čo je to zodpovednosť spoločností a skupiny?

Predtým, ako sa ponoríme do detailov, začnime so základmi. Zodpovednosť spoločností a skupín sú právne mechanizmy, ktoré bránia spoločnostiam skrývať sa za zložité korporátne štruktúry.

V skratke:

• Zodpovednosť právnických osôb = Materská spoločnosť sa stáva zodpovednou za dlhy svojich dcérskych spoločností
• Skupinová zodpovednosť = Viaceré spoločnosti v rámci skupiny sú spoločne zodpovedné za škody, ktoré spoločne spôsobia

Tieto pravidlá chránia veriteľov, ktorí by inak zostali napospas osudu, ak by v rámci korporátnych štruktúr došlo k bankrotu.

Právny základ: Ktoré zákony to upravujú?

Holandské právo poskytuje dva dôležité spôsoby zodpovednosti v rámci korporátnych štruktúr. Oba sú uvedené v Občianskom zákonníku, ale fungujú veľmi odlišne.

Cesta 1: Vyhlásenie 403 (článok 2:403 holandského občianskeho zákonníka)

Toto je najznámejšia forma zodpovednosti spoločností. Materská spoločnosť sa dobrovoľne vyhlasuje za spoločne a nerozdielne zodpovednú za dlhy svojich dcérskych spoločností.

Prečo by to rodič robil?
Často je to podmienkou pre určité účtovné výhody. Dcérska spoločnosť potom môže zverejňovať skrátené finančné výkazy, čo je administratívne pohodlnejšie.

Výsledok pre veriteľov:
Môžete sa obrátiť priamo na (zvyčajne bohatšiu) materskú spoločnosť. Žiadne problémy s prázdnymi dcérskymi spoločnosťami – platí materská spoločnosť.

Dôležité články:

• Článok 2:403 holandského občianskeho zákonníkaSamotná deklarácia 403
• Článok 2:404 holandského občianskeho zákonníkaKeď táto zodpovednosť skončí
• Články 2:24a a 2:24b holandského občianskeho zákonníkaDefinície materskej spoločnosti, dcérskej spoločnosti a skupiny

Spôsob 2: Skupinová zodpovednosť (článok 6:166 holandského občianskeho zákonníka)

Táto cesta funguje inak. V tomto prípade ide o protiprávne konanie viacerých spoločností spoločne.

Kedy to platí?
Ak spoločnosti v rámci skupiny spoločne vykonajú niečo, čo spôsobí škodu, sú všetky zodpovedné spoločne a nerozdielne. Aj keď nie každá spoločnosť jednotlivo spôsobila túto škodu.

Podmienka:
Riziko škody ich malo odradiť od ich konania. Inými slovami: mohli a mali predvídať, že ich kolektívne konanie povedie k škode.

Praktický príklad:
Predpokladajme, že tri spoločnosti v rámci skupiny spoločne vyvážajú chemický odpad. Jedna spoločnosť zabezpečuje prepravu, jedna dodáva sudy a jedna vydáva objednávku. Všetky tri môžu byť zodpovedné za celkové škody na životnom prostredí, aj keď každá spoločnosť urobila len malú časť.

Čo znamená „spoločná a nerozdielna zodpovednosť“?

Tento právny pojem je kľúčový. Znamená to: veriteľ môže brať každú z zodpovedných strán na zodpovednosť za celú sumu.

Výhoda pre veriteľov: Nemusíte vyberať dlh od každej spoločnosti. Jednoducho si vyberiete stranu s najväčším majetkom.

Výsledok pre spoločnosti: Ak jedna strana uhradí celú škodu, môže požadovať od ostatných zodpovedných strán, aby zaplatili svoj podiel (toto sa nazýva „regres“).

Dôležitá judikatúra: Kedy sa stávate zodpovedným?

Zákon poskytuje rámec, ale súdy určujú, ako to funguje v praxi. Tieto rozsudky sú nevyhnutné pre pochopenie toho, kedy vzniká zodpovednosť.

Rozsudok Comsys: „Kedy musí rodič zasiahnuť?“

Čo sa stalo?
Dcérska spoločnosť skrachovala. Veritelia sa pýtali: nemala materská spoločnosť zasiahnuť?

Čo rozhodol Najvyšší súd? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
Materská spoločnosť má povinnosť starostlivosti voči veriteľom svojej dcérskej spoločnosti iba za osobitných okolností. Napríklad, keď:

✓ Materská spoločnosť sa aktívne podieľa na politike dcérskej spoločnosti
✓ Materská spoločnosť vedome umožňuje vznik rizík pre veriteľov
✓ Materská spoločnosť zavádza veriteľov ohľadom finančnej situácie

Praktický význam:
Materská spoločnosť nemusí vždy zasahovať do problémov v dcérskej spoločnosti. Ale tí, ktorí vedome nechávajú riziká plynúť alebo zavádzajú veriteľov, môžu byť zodpovední – aj bez vyhlásenia 403.

Skupinová zodpovednosť: „Konať spoločne = platiť spoločne“

Nedávny rozsudok z roku 2025 (ECLI:NL:HR:2025:1055)
Najvyšší súd potvrdil: ak spoločnosti v rámci skupiny spôsobia škodu spoločne, sú všetky zodpovedné spoločne a nerozdielne. Aj keď nie každá spoločnosť jednotlivo spôsobila túto škodu.

Pravidlo:
Ide o kolektívne správanie a predvídateľnosť škody. Mali pochopiť, že ich kolektívne konanie povedie k škode? Potom sú všetci zodpovední.

Dôležité doplňujúce otázky:

• Musela každá spoločnosť prispieť rovnako? Nie
• Musela každá spoločnosť priamo spôsobiť škodu? Nie
• Musela byť každá spoločnosť zapojená do rozhodnutia? Nie

Vyžaduje sa: každá spoločnosť musela relevantne prispieť k správaniu skupiny, ktoré viedlo k škode.

Ďalší právny vývoj

Rozsudky ECLI:NL:HR:2015:837 a ECLI:NL:HR:2018:1899 objasnili, kde ležia hranice. Spoločným prvkom je kľúčové slovo pripísanie .

Zodpovednosť vzniká iba vtedy, ak konanie, ktoré viedlo k škode, možno skutočne pripísať spoločnosti. Samotná príslušnosť ku skupine nestačí.

Kedy materská spoločnosť NEZODPOVEDÁ?

Toto je asi najdôležitejšia otázka pre materské spoločnosti: kedy nemusíte platiť za dlhy alebo chyby svojej dcérskej spoločnosti?

Tri hlavné pravidlá

1. Žiadne skutočné vedenie = žiadna zodpovednosť

Ak materská spoločnosť neposkytla skutočné vedenie konaniu, ktoré viedlo k škode, nie je zodpovedná.

Praktický príklad:
Dcérska spoločnosť nelegálne vyváža odpad. Materská spoločnosť sa na tomto rozhodnutí nepodieľala a nič o ňom nevedela. Materská spoločnosť potom nie je zodpovedná, pokiaľ nemala zasiahnuť (pozri rozsudok vo veci Comsys).

2. Žiadny vedomý príspevok = žiadna zodpovednosť

Rodič musel vedome prispieť k riskantnému správaniu. „Nevedomosť“ môže byť obhajobou, ale pozor: ak ste mali vedieť, stále môžete byť zodpovední.

3. Žiadny rozhodujúci vplyv = žiadna zodpovednosť

Obzvlášť dôležité v európskom práve hospodárskej súťaže: materská spoločnosť je zodpovedná iba vtedy, ak mala rozhodujúci vplyv na správanie dcérskej spoločnosti.

Dôkazné bremeno: Rodič musí preukázať, že nevykonal žiadny vplyv. Toto možno preukázať preukázaním, že:

• Dcérska spoločnosť fungovala nezávisle
• Rozhodnutia boli prijaté bez vedomia rodičov
• Nedošlo k žiadnemu zasahovaniu do dennej politiky

Čo znamená „Atribúcia“?

Táto právna podmienka je jadrom obmedzenia zodpovednosti. Článok 6:166 holandského občianskeho zákonníka vyžaduje, aby:

1. Správanie spôsobujúce škodu možno pripísať rodičovi
2. Riziko poškodenia malo odradiť rodiča z tohto správania

Praktický preklad:

• Ovplyvnil rodič rozhodnutie? → Áno = pripisovanie
• Mohol rodič predvídať škodu? → Áno = mal odradiť
• Nehral rodič žiadnu úlohu? → Nie = žiadne pripísanie = žiadna zodpovednosť

Európske právo hospodárskej súťaže: Osobitné pravidlá

V kartelových prípadoch sa uplatňujú ďalšie pravidlá ( ECLI:NL:HR:2023:965 ):

Predpoklad vplyvu:
Ak materská spoločnosť vlastní 100 % akcií, predpokladá sa, že uplatňuje rozhodujúci vplyv.

Vyvrátenie tejto domnienky:
To sa dá dosiahnuť preukázaním, že dcérska spoločnosť v skutočnosti fungovala nezávisle. Predloženie dôkazov je potom kľúčové:

• Samostatné manažérske tímy
• Nezávislé rozhodovanie
• Žiadne zasahovanie rodičov do stratégie
• Vlastný trhový prístup

Nedávny vývoj: Prísnejší test (2020 – 2025)

V rozsudku ECLI:NL:HR:2020:1726 Najvyšší súd zdôraznil, že pripísanie je absolútnou hranicou.

Čo to znamená v praxi?
Súdy sa teraz kritickejšie pozerajú na skutočnú účasť. Formálne vzťahy (ako napríklad vlastníctvo akcií) nestačia. Musel existovať skutočný vplyv na konanie spôsobujúce škodu.

Dobrá správa pre materské spoločnosti: Ak viete preukázať, že ste sa do toho nepodieľali, máte čoraz silnejšiu pozíciu.

Obhajoba pre jednotlivé spoločnosti v skupine: „Nič som neurobil!“

Jednotlivá spoločnosť v skupine sa často nachádza v ťažkej situácii. Ste súčasťou skupiny, škoda vznikla v dôsledku skupinového konania, ale vy ste sa na ňom priamo nepodieľali. Ste stále zodpovední?

Najdôležitejšia obrana: „Žiadny relevantný príspevok“

Pravidlo z rozsudku TVM (ECLI:NL:HR:2015:2914):
Zodpovedný/á si len vtedy, ak si urobil/a relevantný príspevok za konanie, ktoré viedlo k vzniku škody.

Čo NESTÁVA na zodpovednosť?

❌ Len byť členom skupiny
❌ Prijímanie peňazí od iných členov skupiny
❌ Účasť na stretnutiach
❌ Následné využitie výhod z daného správania

Čo sa vyžaduje pre zodpovednosť?

✓ Skutočná účasť na konaní, ktoré zvýšilo riziko poškodenia
✓ Vedieť alebo mať pochopenie o existencii tohto rizika
✓ Aktívna účasť v procese spôsobovania škôd

Praktický príklad z judikatúry (2025)

Prípad: Tri spoločnosti v rámci skupiny sú obvinené zo zodpovednosti skupiny. Spoločnosť A rozhodnutia prijímala, spoločnosť B ich vykonávala, spoločnosť C iba prijímala peniaze.

Rozsudok (ECLI:NL:PHR:2025:659):

• Spoločnosť A: zodpovedná (prijala rozhodnutia)
• Spoločnosť B: zodpovedná (vykonaná)
• Spoločnosť C: nezodpovedá (samotné prijatie peňazí nie je relevantným príspevkom)

Ako posilníte túto obranu?

Krok 1: Tvrdenie a dokázanie
Nestačí povedať „Nič som neurobil“. Musíte uviesť konkrétne fakty:

• Zápisnica preukazujúca vašu nezúčastnenosť
• E-maily preukazujúce, že ste neboli informovaní
• Organizačné schémy ukazujúce, že ste nemali žiadnu autoritu
• Výpovede svedkov od zúčastnených osôb

Krok 2: Vyvrátenie predpokladu o zapojení
Ak ste súčasťou skupiny, súdy ľahko predpokladajú, že ste boli zapojení. Túto domnienku prelomte dôkazmi o:

• Samostatné rozhodovanie
• Vlastná štruktúra riadenia
• Žiadne znalosti o aktivitách
• Žiadny úžitok z konania (okrem bežných dividend)

Krok 3: Ukážte, že ste o riziku nemohli vedieť
Aj keď ste niečo urobili, ste zodpovední iba vtedy, ak ste o riziku vedeli alebo mali vedieť.

Príklad:
Predávate produkty sesterskej spoločnosti. Nevedeli ste, že táto sesterská spoločnosť používa tieto produkty na nelegálne praktiky. Môžete potom preukázať, že ste nemali dôvod na takéto podozrenie.

Dôkazné bremeno: Kto musí čo dokázať?

Krok 1 – Veriteľ:
Musí preukázať skutočnosti, z ktorých môže vyplynúť skupinová zodpovednosť.

Krok 2 – Vaša spoločnosť:
Musíte vierohodne preukázať, že ste neurobili žiadny relevantný príspevok.

Poznámka: „Urobiť vierohodným“ je menej náročné ako „presvedčivo dokázať“. ​​Nemusíte si byť 100 % istí, ale musíte presvedčivo dokázať, že ste sa do toho nepodieľali.

Sprievodca pre veriteľov: Ktorú cestu si zvoliť?

Ako veriteľ v rámci korporátnej štruktúry máte dôležitú voľbu: zvolíte vyhlásenie 403 (článok 2:403 holandského občianskeho zákonníka) alebo skupinovú zodpovednosť (článok 6:166 holandského občianskeho zákonníka)? A môžete použiť obe možnosti súčasne?

Dobrá správa: Môžete si vybrať (a kombinovať!)

Potvrdené v judikatúre (ECLI:NL:PHR:2025:1328):

• Ste oprávnený použiť obe trasy
• Ste nie je povinný vybrať
• Môžete použiť obe trasy vedľa seba
• Môžete vyskúšať obe trasy jeden po druhom

Trasa 1: Deklarácia 403

Kedy si vyberiete túto trasu?

✓ Bolo vydané vyhlásenie 403
✓ Chcete ísť priamo do materskej spoločnosti
✓ Nechcete poskytnúť dôkaz o zapojení
✓ Hľadáte najbohatšiu skupinu

výhody:

• Priama zodpovednosť rodiča – žiadna diskusia o zapojení
• Jasný základ – rodič sa sám prihlásil k zodpovednosti
• Regres od najbohatšej strany – materské spoločnosti sú často bohatšie
• Jednoduchší dôkaz – stačí predložiť vyhlásenie 403 a dlh

Nevýhody:

• Možné iba v prípade deklarácie 403
• Vyhlásenie mohlo byť stiahnuté (sledujte prechodné obdobie, článok 2:404 holandského občianskeho zákonníka)
• Obmedzené na strany, na ktoré sa vyhlásenie vzťahuje

Cesta 2: Skupinová zodpovednosť

Kedy si vyberiete túto trasu?

✓ Neexistuje žiadne vyhlásenie 403
✓ Na škodách sa podieľalo viacero spoločností
✓ Dochádza k protiprávnemu konaniu
✓ Chcete brať na zodpovednosť všetky zúčastnené strany

výhody:

• Širší kruh zodpovedných strán
• Nie je potrebné žiadne vyhlásenie 403 – vždy pracuje so skupinovým správaním
• Zodpovedné sú všetky zúčastnené strany – aj keď je jedna strana na mizine
• Spoločná a nerozdielna zodpovednosť – každý za celok

Nevýhody:

• Musíte preukázať, že išlo o skupinové správanie
• Musíte preukázať, že škoda bola predvídateľná
• Spoločnosti sa môžu brániť (bez relevantného príspevku)
• Viac súdnych sporov a diskusií

Inteligentná stratégia: Kombinovať

Prečo nie oboje?

Môžete sa vydať oboma trasami súčasne. To výrazne zvyšuje vaše šance.

Praktický prístup:

Krok 1: Preskúmajte, či existuje vyhlásenie 403

• Skontrolujte finančné výkazy dcérskej spoločnosti
• Nahliadnite do obchodného registra
• Opýtajte sa priamo skupiny

Krok 2: Vykonajte inventarizáciu všetkých zapojených spoločností skupiny

• Kto rozhodol?
• Kto popravil?
• Komu to prospelo?

Krok 3: Navrhnite predvolanie pre obe základne

• Primárne: Zodpovednosť materskej spoločnosti podľa § 403
• Subsidiárne: skupinová zodpovednosť všetkých zúčastnených strán
• Subsidiárnejšie: priama zodpovednosť za spoločnosť

Dôležité obmedzenie:
Nemôžete získať viac ako plnú náhradu škody. Ak jedna strana zaplatí, ostatné sú oslobodené (článok 6:7 holandského Občianskeho zákonníka).

Porovnávacia tabuľka: Ktorá trasa vám vyhovuje?

Praktický príklad: Ako si vyberáte?

situácie:
Ste dodávateľ. Dcérska spoločnosť vám nezaplatila a je v bankrote. Materská spoločnosť vydala vyhlásenie 403. Máte podozrenie, že tri spoločnosti v skupine úmyselne spolupracovali, aby vám spôsobili škodu.

Inteligentný prístup:

1. Hlavné tvrdenie: Zodpovednosť 403 voči rodičovi (najjednoduchšia cesta)
2. Vedľajší nárok: Skupinová zodpovednosť voči všetkým trom zúčastneným spoločnostiam (v prípade zlyhania systému 403)
3. Ďalšie vedľajšie tvrdenie: Priama zodpovednosť za spoločnosť

Výsledok: Maximalizujete svoje šance a nechávate všetky možnosti otvorené.

Premlčacie lehoty: Nečakajte príliš dlho!

Jednou z najčastejších chýb, ktorých sa veritelia dopúšťajú, je príliš dlhé čakanie. Premlčacie lehoty v prípadoch zodpovednosti právnických osôb môžu byť zložité.

Základné pravidlo: Päť rokov

Pre obe trasy (články 2:403 a 6:166 holandského občianskeho zákonníka) je hlavná premlčacia lehota:

Päť rokov po tom, čo si sa dozvedel o:

1. Škoda
2. Zodpovedná osoba

Maximálne: Dvadsať rokov od udalosti, ktorá spôsobila škodu (článok 3:310 holandského občianskeho zákonníka)

Zložitá časť: Rôzne premlčacie doby

Dôležité: Každý právny základ má svoju vlastnú premlčaciu lehotu. To znamená:

• Premlčacia lehota pre vyhlásenie 403 môže uplynúť, kým premlčacia lehota pre skupinovú zodpovednosť stále plynie
• Obmedzenie musíte prerušiť samostatne pre každú trasu.
• Premlčanie musíte prerušiť samostatne pre každú zodpovednú stranu

Praktický príklad:
Škodu ste objavili 1. januára 2020. O vyhlásení 403 ste vedeli okamžite, ale až 1. januára 2021 ste zistili, ktoré ďalšie spoločnosti skupiny boli do škody zapojené.

Výsledok:

• Obmedzenie pre nárok 403: 1. januára 2025
• Premlčanie pre nárok zo skupinovej zodpovednosti: 1. januára 2026

Ako prerušíte obmedzenie?

Zlaté pravidlo: Pošlite písomné oznámenie každej zodpovednej strane samostatne.

Čo musí byť v tomto oznámení?

✓ Jasný popis poškodenia
✓ Výška pohľadávky
✓ Uvedenie zodpovednej strany
✓ Výslovná výhrada práv
✓ Odkaz na oba právne základy (403 a 6:166 holandského občianskeho zákonníka)

dôležité:

• E-mail postačuje (ale uschovajte si dôkaz!)
• Doporučená pošta je bezpečnejšia
• Predvolanie tiež prerušuje premlčanie
• Uistite sa, že oznámenie sa dostane k správnej právnickej osobe

Bežné chyby

❌ Odosielanie iba materskej spoločnosti
Výsledok: Obmedzenie voči dcérskym spoločnostiam nie je prerušené

❌ Uvádza sa iba jeden právny základ
Výsledok: Obmedzenie iného základu nie je prerušené

❌ Nejasná formulácia
Výsledok: Súd môže rozhodnúť, že prerušenie nebolo dostatočne jasné

❌ Odosielanie príliš neskoro
Výsledok: Váš nárok je premlčaný

Praktický tip: Začnite si viesť kalendár

Hneď ako vznikne škoda:

1. Okamžite si všimnite: Kedy ste zistili poškodenie?
2. Vypočítať: Obmedzenie vyprší o 5 rokov neskôr
3. Nastav budík: 6 mesiace pred expiráciou
4. Konať: Poslať oznámenie o prerušení všetkým stranám
5. Obnoviť: Ak ste ešte nezačali konanie, opakujte každé 4 roky.

Stiahnutie vyhlásenia 403: Pozor!

Materská spoločnosť môže odvolať vyhlásenie 403. Je dôležité, aby ste to vedeli ako veriteľ.

Žiadny spätný účinok – ale sledujte dátum

Dobrá správa: Výber nemá spätný účinok na existujúce dlhy.

Pravidlo (článok 2:404 holandského občianskeho zákonníka):
Rodič zostáva zodpovedný za dlhy z vykonaných právnych úkonov pred odstúpenie nadobudlo účinnosť voči vám ako veriteľovi.

Kedy je odstúpenie účinné?
Až po riadnom zverejnení a oznámení. Dovtedy sa stále môžete spoľahnúť na vyhlásenie 403.

Čo by ste mali urobiť ako veriteľ?

Ak počujete o abstinenčných príznakoch:

1. Konajte okamžite: Odoslať oznámenie o prerušení
2. Bezpečné dôkazy: Zhromaždite všetky dokumenty preukazujúce vznik dlhu pred výberom
3. brať do úvahy: Začať konanie pred nadobudnutím účinnosti odstúpenia
4. vyjednať: Prípadne požiadať o zabezpečenie existujúcich pohľadávok

Budúce nároky

Za nové transakcie po výbere už materská spoločnosť nenesie zodpovednosť. S dcérskou spoločnosťou obchodujte iba vtedy, ak ste si istí jej úverovou bonitou.

Regres: Kto platí interne?

Keď jedna spoločnosť zo skupiny uhradí celú škodu, vynára sa otázka: kto ju musí nakoniec znášať?

Základné pravidlo: Rovnaké podiely

Podľa článku 6:166 holandského Občianskeho zákonníka musia členovia skupiny prispievať interne rovnakým dielom , pokiaľ si spravodlivosť nevyžaduje inak.

Príklad:
Tri spoločnosti sú spoločne zodpovedné za škodu vo výške 300 000 EUR. Spoločnosť A uhradí všetko. Spoločnosť A potom môže získať náhradu:

• 100 000 € od spoločnosti B
• 100 000 € od spoločnosti C

Výnimka: Keď spravodlivosť vyžaduje opak

Súdy sa zaoberajú:

• Kto vlastne spôsobil škodu?
• Kto z toho najviac profitoval?
• Aká bola úloha každej strany?
• Na čom sa strany interne dohodli?

Príklad:
Spoločnosť A vydala príkaz, spoločnosť B ho vykonala, spoločnosť C o ňom iba vedela. Súd môže rozhodnúť:

• Spoločnosť A: 60 % škody
• Spoločnosť B: 35 % škody
• Spoločnosť C: 5 % škody

Zmluvné dohody

Dobrá správa pre spoločnosti v skupine: Môžete uzatvárať interné dohody o rozdelení zodpovednosti.

Požiadavky:

• Musí byť písomne
• Musí byť jasné a jednoznačné
• Nesmie byť v rozpore s rozumnosťou a spravodlivosťou
• Funguje iba interne (nie proti veriteľom)

Praktický tip:
Zaznamenajte si tieto dohody do:

• Akcionárske dohody
• Zmluvy o službách správy
• Dokumenty skupinovej politiky

Prepadnutie: Môžete stále stratiť svoje právo?

Aj keď premlčacia lehota ešte neuplynula, stále môžete stratiť svoje právo prepadnutím.

Kedy dochádza k prepadnutiu?

Prísne pravidlo:
Samotný plynúci čas je nedostatočnéMusia existovať ďalšie okolnosti, za ktorých:

1. Zodpovedná strana získala oprávnené očakávanie, že svoje právo už neuplatníte
2. Bolo by nerozumné naďalej umožňovať výkon tohto práva

Potvrdené judikatúrou (ECLI:NL:HR:2025:162)

Praktické príklady

Prepadnutie akceptované:

• Napísali ste: „Nebudem vás brať na zodpovednosť.“
• Roky si vyjednával bezvýsledne a nikdy si mi neposlal pripomienku.
• Zodpovedná strana preukázateľne prijala obchodné rozhodnutia na základe vašej nečinnosti

Prepadnutie zamietnuté:

• Len si čakal pár rokov
• Boli ste v rokovaniach
• Zvažovali ste možnosti vyrovnania

Ako predídete prepadnutiu?

Jednoduché:

1. Posielajte pravidelné pripomienky
2. Výslovne si vyhradzujte svoje práva
3. Nerobte vyhlásenia, ktoré by naznačovali, že si nebudete nárokovať
4. Udržujte aktívne rokovania

Praktické dôsledky pre všetky strany

Pre materské spoločnosti: Riadenie rizík

Aké sú vaše riziká?

⚠️ Spoločná a nerozdielna zodpovednosť s vyhlásením 403 pre všetky vedľajšie dlhy
⚠️ Povinnosť starostlivosti voči vedľajším veriteľom za osobitných okolností
⚠️ Zodpovednosť za aktívnu účasť na rizikových aktivitách

Ako obmedzujete riziká?

✓ Starostlivo zvážte pred vydaním vyhlásenia 403
✓ Dokument všetko rozhodovanie a zapojenie
✓ vytvoriť jasné štruktúry riadenia
✓ Vyberte adekvátne poistenie
✓ monitor dcérske činnosti úzko
✓ Zasahovať včas s problémami

Pre dcérske spoločnosti: Ochranné opatrenia

Aké sú vaše riziká?

⚠️ Spoločná a nerozdielna zodpovednosť pri účasti na konaní skupiny spôsobujúcom škodu
⚠️ Riziko regresu voči iným spoločnostiam skupiny
⚠️ Obmedzené možnosti obrany s aktívnym zapojením

Ako sa chranis

✓ Dokument vaša vlastná úloha a zapojenie
✓ Vyrobiť interné dohody o rozdelení zodpovednosti
✓ expresné rezervácie pre rizikové skupinové aktivity
✓ Komunikovať včas o námietkach
✓ Poistiť proti rizikám skupinovej zodpovednosti

Pre veriteľov: Maximálna náhrada škody

Aké máš možnosti?

✓ Voľba medzi vyhlásením 403 a skupinovou zodpovednosťou
✓ Kombinujte obe trasy
✓ Požiadajte o odškodnenie od najbohatšej strany
✓ Obmedzenie prerušenia samostatne pre každú stranu

Ako maximalizujete svoje šance?

✓ vyšetrovať okamžite, ak existuje deklarácia 403
✓ identifikovať všetky zúčastnené spoločnosti skupiny
✓ Zbierať dôkazy o správaní skupiny
✓ akt rýchlo s upozorneniami na prerušenie
✓ Zasnúbiť sa špecializovaný právny poradca
✓ vyjednávať strategicky s viacerými stranami

Najnovší vývoj (2020 – 2025)

Sprísnenie požiadaviek

Nedávne rozsudky Najvyššieho súdu ukazujú čoraz kritickejší prístup:

Trend: Samotné formálne vzťahy v rámci skupiny nestačia. Musí existovať skutočná účasť na správaní spôsobujúcom škodu.

Dôsledok: Materské spoločnosti majú silnejšiu pozíciu, ak môžu preukázať, že neboli zapojené.

Ochrana veriteľov zostáva zachovaná

Súdy zároveň naďalej chránia veriteľov pred výkladmi, ktoré zakrývajú možnosti postihu.

Trend: Vyhlásenie 403 zostáva silným nástrojom. Súdy ho interpretujú široko v prospech veriteľov.

Objasnenie pravidiel premlčania

Judikatúra priniesla viac jasnosti v súvislosti s:

• Nezávislé premlčacie doby podľa právneho základu
• Nevyhnutnosť riadeného prerušenia konania na základe a na stranu
• Dôkazné bremeno pre začiatok premlčania

Často kladené otázky

Môže byť materská spoločnosť zodpovedná bez vyhlásenia 403?
Áno, prostredníctvom doktríny Comsys (povinnosť starostlivosti) alebo prostredníctvom skupinovej zodpovednosti (článok 6:166 holandského občianskeho zákonníka).

Môžem ako veriteľ požadovať pohľadávku od materskej aj dcérskej spoločnosti?
Áno, pri spoločnej a nerozdielnej zodpovednosti si môžete nárokovať plnú sumu od každej zodpovednej strany.

Čo sa stane, ak sa vyhlásenie 403 stiahne?
Zostávate chránení za dlhy, ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti odstúpenia.

Ako dlho mám na podanie žiadosti?
Vo všeobecnosti päť rokov od zistenia škody a zodpovednej strany, maximálne dvadsať rokov od udalosti.

Môžem si uplatniť nárok od všetkých spoločností v skupine?
Iba od tých, ktorí relevantne prispeli k správaniu skupiny spôsobujúcemu škodu.

Čo ak už jedna spoločnosť zaplatila?
Potom sú ostatní oslobodení naplno (článok 6:7 holandského občianskeho zákonníka), ale platiaca strana sa môže domáhať postihu.

Záver

Zodpovednosť spoločností a skupín tvorí v Holandsku zložitú, ale dobre rozvinutú právnu oblasť. Legislatíva ponúka veriteľom dôležité možnosti postihu prostredníctvom článku 2:403 holandského Občianskeho zákonníka (vyhlásenie 403) a článku 6:166 holandského Občianskeho zákonníka (skupinová zodpovednosť), pričom právnické osoby sa môžu brániť, ak relevantne neprispeli k správaniu spôsobujúcemu škodu.

Kľúčové jedálne:

✓ Materské spoločnosti nie sú automaticky zodpovední; vyžaduje sa skutočná účasť alebo vyhlásenie 403
✓ Spoločnosti skupiny sa môžu brániť preukázaním, že relevantne neprispeli k správaniu skupiny
✓ veritelia majú slobodu výberu medzi rôznymi základňami a môžu ich kombinovať
✓ Premlčacie doby prebiehať na základe a na stranu; je potrebné riadené prerušenie
✓ útočisko medzi spoločnosťami skupiny je určená vzájomnými dohodami a vlastným imaním
✓ prepadnutie je akceptované obmedzene; vyžadujú sa osobitné okolnosti

Záverečná rada:

Všetkým zúčastneným stranám sa dôrazne odporúča profesionálne právne poradenstvo v oblasti zložitých korporátnych štruktúr. Judikatúra sa neustále vyvíja a fakty a okolnosti každého jednotlivého prípadu určujú výsledok.

Nečakajte, kým bude neskoro – či už ste veriteľ, ktorý žiada o odškodnenie, alebo právnická osoba, ktorá chce obmedziť zodpovednosť, včasné konanie a dobrá dokumentácia sú nevyhnutné.

Posledná aktualizácia : december 2025

Zdroje : Holandská legislatíva a judikatúra 2009 – 2025 vrátane ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 a mnohých ďalších relevantných rozsudkov.