Predstavenstva čelia rastúcemu tlaku zo strany regulačných orgánov, akcionárov, zamestnancov a celej spoločnosti. Nové pravidlá pre podávanie správ o ESG, prísnejšie zákony o ochrane údajov, aktivizmus akcionárov a rýchlo sa vyvíjajúce technológie zmenili riadenie z kontrolného políčka pre dodržiavanie súladu na strategickú výzvu. Ak sa niečo pokazíte, riskujete právnu zodpovednosť, poškodenie reputácie a stratu obchodných príležitostí.
Tento článok vás prevedie šiestimi výzvami v oblasti riadenia spoločností, ktorým musia predstavenstvá a vedúci pracovníci v Holandsku čeliť v roku 2025. Dozviete sa, ako vybudovať právne zdravý rámec riadenia, zlepšiť dohľad nad predstavenstvom, vyvážiť protichodné záujmy zainteresovaných strán, riadiť riziká súvisiace s dodržiavaním predpisov a právne riziká, začleniť ESG do vašich operácií a dohliadať na riadenie technológií a údajov. Každá časť poskytuje praktické kroky, ktoré môžete podniknúť okamžite, spolu s prehľadom o holandských a európskych právnych požiadavkách. Či už posilňujete existujúcu štruktúru riadenia alebo ju budujete od základov, tieto riešenia vám pomôžu splniť vaše zákonné povinnosti a zároveň ochrániť budúcnosť vašej organizácie.
1. Vybudovať právne stabilný rámec riadenia
Váš rámec riadenia definuje, ako vaša organizácia prijíma rozhodnutia, prideľuje právomoci a vyzýva vedenie k zodpovednosti. Bez solídneho právneho základu vystavujete riaditeľov a spoločnosť osobnej zodpovednosti, regulačným sankciám a interným sporom. Jednou z najnaliehavejších výziev v oblasti riadenia spoločností v roku 2025 je zabezpečiť, aby váš rámec bol v súlade s vyvíjajúcim sa holandským právom, smernicami EÚ a sektorovo špecifickými predpismi a zároveň zostal dostatočne praktický na podporu vašej obchodnej stratégie.
Pochopiť zákonné povinnosti riaditeľov a vedúcich pracovníkov
Riaditelia majú voči spoločnosti fiduciárne povinnosti vrátane povinností starostlivosti a lojality podľa holandského občianskeho práva. Musíte konať v najlepšom záujme spoločnosti , nie vo svojom osobnom záujme alebo v záujme jedného akcionára. To znamená robiť informované rozhodnutia, vyhýbať sa konfliktu záujmov a uplatňovať nezávislý úsudok. Vedúci pracovníci a manažéri čelia podobným povinnostiam a obe skupiny môžu byť osobne zodpovedné za porušenia, ktoré spôsobia škodu spoločnosti, veriteľom alebo akcionárom. Pochopenie týchto povinností je prvým krokom k vybudovaniu rámca, ktorý chráni organizáciu aj jej vedenie.
Zosúladiť s holandskými a európskymi kódexmi riadenia
Holandský kódex správy a riadenia spoločností sa vzťahuje na kótované spoločnosti, ale slúži ako referenčná hodnota osvedčených postupov aj pre súkromné spoločnosti. Jeho zásady by ste mali uplatňovať na úlohy v predstavenstve, riadenie rizík, audit a odmeňovanie na princípe „dodržiavaj alebo vysvetli“. Okrem národných kódexov teraz požiadavky na správu a riadenie vo všetkých členských štátoch formujú aj smernice EÚ o právach akcionárov, transparentnosti a podávaní správ o udržateľnosti. Zosúladenie vášho rámca s holandskými aj európskymi štandardmi znižuje právne riziko a signalizuje dôveryhodnosť investorom a partnerom.
Zaviesť základné dokumenty riadenia
Vaše stanovy stanovujú právnu štruktúru vašej spoločnosti a definujú práva akcionárov, hlasovacie postupy a zloženie predstavenstva. Potrebujete tiež predpisy predstavenstva , ktoré objasňujú rozhodovacie právomoci, postupy pri konflikte záujmov a hierarchiu podávania správ. Zmluvy medzi akcionármi môžu dopĺňať stanovy tým, že sa zaoberajú predkupnými právami, doložkami o odstúpení a riešením sporov. Tieto dokumenty tvoria právnu základňu vášho rámca riadenia a musia sa aktualizovať s rastom vašej spoločnosti alebo zmenou zákona.
Ako Law & More posilňuje vašu správu vecí verejných
Law & More vám pomôže s návrhom, kontrolou a aktualizáciou všetkých základných dokumentov riadenia tak, aby spĺňali holandské právne požiadavky a odrážali špecifické potreby vašej spoločnosti. Poskytujeme poradenstvo v oblasti povinnosti riaditeľov, štruktúrovať predpisy predstavenstva a zabezpečiť, aby váš rámec bol v súlade s platnými predpismi a právnymi predpismi EÚ. Keď vzniknú spory alebo regulačné orgány položia otázky, máte právne obhájiteľná štruktúra riadenia už na mieste.
Dobre navrhnutý rámec riadenia predchádza sporom ešte predtým, ako vzniknú, a chráni vašich riaditeľov, keď sa objavia problémy.
2. Zlepšiť zloženie predstavenstva a dohľad nad ním
Efektívnosť vašej rady závisí od správnych ľudí na správnych pozíciách s jasnými mechanizmami zodpovednosti. Zlé zloženie rady vedie k skupinovému mysleniu, slepým miestam v dohľade nad rizikami a neschopnosti spochybniť vedenie, keď je to potrebné. Jednou z najpretrvávajúcich výziev v oblasti správy a riadenia spoločností je vybudovanie rady, ktorá vyvažuje odbornosť, nezávislosť a rozmanitosť a zároveň zachováva kontinuitu prostredníctvom plánovaného nástupníctva. Túto výzvu musíte riešiť vedome alebo akceptovať dôsledky, keď krízy odhalia slabiny vašej rady.
Identifikujte zručnosti a rozmanitosť, ktoré vaša správna rada potrebuje
Začnite s maticou zručností , ktorá mapuje súčasné kompetencie predstavenstva v porovnaní s odbornými znalosťami, ktoré vaša spoločnosť potrebuje na realizáciu svojej stratégie a riadenie rizík. Mali by ste identifikovať medzery v oblastiach, ako je finančný dohľad, technológie, ESG, právo alebo medzinárodné trhy. Rozmanitosť presahuje pohlavie a národnosť; potrebujete kognitívnu rozmanitosť, rôzne odvetvové zázemie a riaditeľov, ktorí skôr spochybňujú predpoklady, než aby ich posilňovali. Použite toto hodnotenie na usmernenie vašich ďalších vymenovaní a na zabezpečenie toho, aby vaša predstavenstvo dokázalo dohliadať na čoraz komplexnejšie podnikateľské prostredie.
Zabezpečiť nezávislosť a riadiť konflikty záujmov
Nezávislí riaditelia poskytujú kritický odstup potrebný na spochybňovanie vedenia a ochranu záujmov akcionárov. Holandské štandardy riadenia odporúčajú, aby sa aspoň polovica členov vašej dozornej rady kvalifikovala ako nezávislí, čo znamená, že nemajú žiadne finančné ani osobné väzby, ktoré by mohli ohroziť ich úsudok. Musíte zaviesť politiku konfliktu záujmov , ktorá vyžaduje, aby riaditelia okamžite zverejnili potenciálne konflikty a zdržali sa súvisiacich rozhodnutí. Zdokumentujte tieto zverejnenia a zdržania sa hlasovania, aby ste preukázali riadne riadenie, ak neskôr vzniknú spory.
Posilniť výbory predstavenstva a hodnotenie
Výbory predstavenstva umožňujú hlbší dohľad v špecializovaných oblastiach, ako je audit, odmeňovanie a nominácie. Mandát, zloženie a povinnosti týkajúce sa podávania správ by ste mali definovať v písomných podmienkach. Pravidelné hodnotenia predstavenstva vám pomôžu včas identifikovať dysfunkcie a riešiť problémy s výkonnosťou skôr, ako sa eskalujú. Zvážte využitie externých facilitátorov každých pár rokov, aby ste získali úprimnú spätnú väzbu, ktorú by interné kontroly mohli prehliadnuť.
Efektívna správna rada sa hodnotí rovnako prísne ako manažment.
Naplánujte nástupníctvo pre kľúčové pozície v predstavenstve a vo vedení
Plánovanie nástupníctva predchádza neobsadeným pozíciám v riadení, ktoré by mohli vašu spoločnosť počas prechodných období ohroziť. Potrebujete proces, ktorý identifikuje potenciálnych nástupcov predsedov predstavenstva, predsedov výborov a výkonného vedenia, spolu s rozvojovými plánmi na ich prípravu. Núdzové plány nástupníctva pre náhle odchody by sa mali dokumentovať a každoročne prehodnocovať. Predstavenstva, ktorá zanedbáva nástupníctvo, sa často pod tlakom snažia obsadiť kľúčové pozície, čo vedie k zlým menovaniam a medzerám v riadení.
3. Vyváženie akcionárov a zainteresovaných strán
Musíte sa vyrovnať s protichodnými požiadavkami akcionárov, ktorí chcú výnosy, zamestnancov, ktorí potrebujú spravodlivé zaobchádzanie, zákazníkov, ktorí očakávajú zodpovedné obchodné praktiky, a komunít ovplyvnených vašimi operáciami. Nevyváženie týchto záujmov vytvára právne spory , krízy reputácie a strategickú paralýzu. Medzi najzložitejšie výzvy v oblasti správy a riadenia spoločností v súčasnosti patrí riadenie práv akcionárov a zároveň plnenie širších povinností zainteresovaných strán podľa holandského práva a vznikajúcich noriem EÚ v oblasti udržateľnosti.
Zmapujte svojich kľúčových akcionárov a skupiny zainteresovaných strán
Identifikujte všetky triedy akcionárov a ich špecifické práva podľa vašich stanov a zmlúv o akcionároch. Mali by ste zdokumentovať hlasovacie právo každej skupiny, preferencie dividend, práva na vymenovanie do predstavenstva a práva veta. Okrem akcionárov zmapujte aj skupiny zainteresovaných strán , ktoré môžu podstatne ovplyvniť vaše podnikanie alebo byť ním ovplyvnené, vrátane zamestnancov, dodávateľov, veriteľov, regulačných orgánov a miestnych komunít. Pochopenie týchto vzťahov vám pomôže predvídať konflikty a navrhovať procesy riadenia, ktoré riešia oprávnené záujmy bez toho, aby paralyzovali rozhodovanie.
Využívajte zmluvy akcionárov na predchádzanie sporom
Akcionárske dohody vám umožňujú riešiť citlivé otázky, ktoré stanovy nemôžu dostatočne pokryť, ako sú napríklad práva na pridanie a pretiahnutie, obmedzenia prevodu, riešenie patových situácií a ustanovenia o kúpe a predaji. Môžete stanoviť jasné mechanizmy riešenia sporov prostredníctvom mediačných alebo arbitrážnych doložiek, ktoré zabraňujú konfliktom riešiť súdne spory. Law & More vypracúva tieto zmluvy s cieľom chrániť väčšinových aj menšinových akcionárov a zároveň zachovať vašu schopnosť efektívne prijímať prevádzkové rozhodnutia.
Správne viesť valné zhromaždenia a rozhodovať
Podľa holandského práva obchodných spoločností vyžadujú riadne oznámenie, kvórum, postupy programu a hlasovacie protokoly. Musíte zdokumentovať všetky uznesenia, viesť zápisnice a zabezpečiť, aby rozhodnutia prekročili požadované prahové hodnoty pre bežné a mimoriadne záležitosti. Chyby v postupoch zasadnutí môžu zneplatniť kľúčové rozhodnutia a vystaviť riaditeľov nárokom na náhradu zodpovednosti.
Dodržiavanie procesných postupov chráni vecné rozhodnutia pred neskoršími právnymi napadnutiami.
Riešenie aktivizmu akcionárov a konfliktov právnym spôsobom
Aktivisti akcionárov môžu požadovať miesta v predstavenstve, zmeny stratégie alebo špeciálne vyšetrovania. Potrebujete jasné procesy na spravodlivé posúdenie ich návrhov a zároveň na ochranu dlhodobých záujmov spoločnosti. Keď sa konflikty vyhrotia do sporov o zlé riadenie alebo utláčanie menšinových akcionárov, zdokumentované procesy riadenia a nezávislé právne poradenstvo vám pomôžu obhájiť vaše rozhodnutia a vyriešiť konflikty skôr, ako sa dostanú do súdneho sporu.
4. Riadenie rizík súladu s predpismi a právnych rizík
Zlyhania v dodržiavaní predpisov a neriadené právne riziká ničia hodnotu pre akcionárov, spúšťajú regulačné presadzovanie a vystavujú riaditeľov osobnej zodpovednosti. Čelíte prekrývajúcim sa povinnostiam vyplývajúcim z holandského práva obchodných spoločností, sektorových regulačných orgánov, daňových úradov, pravidiel ochrany údajov a smerníc EÚ, ktoré sa neustále menia. Jednou z najnáročnejších výziev v oblasti korporátneho riadenia je vybudovanie systému, ktorý identifikuje, posudzuje a kontroluje právne a compliance riziká v celej vašej organizácii a zároveň drží krok s regulačnými zmenami a rastom podnikania.
Vybudovať integrovaný rámec pre dodržiavanie predpisov a riadenie rizík
Potrebujete jeden ucelený rámec , ktorý mapuje všetky príslušné právne povinnosti, posudzuje ich vplyv na vaše podnikanie a jasne prideľuje zodpovednosť za dodržiavanie predpisov. Váš rámec by mal integrovať riadenie právnych rizík s procesmi riadenia prevádzkových, finančných a strategických rizík, a nie považovať dodržiavanie predpisov za samostatný kontrolný zoznam. Tento integrovaný prístup vám pomôže odhaliť súvislosti medzi rizikami, ktoré izolované oddelenia prehliadajú, a prideliť zdroje oblastiam s najvyšším právnym rizikom.
Objasnenie úloh v oblasti dodržiavania predpisov, riadenia rizík a interného auditu
Nejasnosť v tom, kto čo robí, vytvára medzery, kde riziká prepadajú alebo duplicitné úsilie plytvá zdrojmi. Musíte definovať tri obranné línie : obchodné jednotky vlastnia a riadia riziká, funkcie dodržiavania predpisov a riadenia rizík poskytujú dohľad a usmernenia a interný audit poskytuje nezávislé uistenie. Tieto úlohy zdokumentujte písomne a zabezpečte, aby každá funkcia mala právomoci, zdroje a priamy prístup k predstavenstvu, ktoré potrebuje na efektívne fungovanie.
Riešenie sektorovo špecifických a cezhraničných predpisov
Pravidlá špecifické pre dané odvetvie vo financiách, zdravotníctve, energetike, doprave alebo technológiách ukladajú povinnosti nad rámec všeobecného práva obchodných spoločností. Ak pôsobíte v zahraničí, čelíte viacero regulačných režimov s protichodnými požiadavkami. Law & More pomáha vám mapovať sektorové predpisy, identifikovať cezhraničné povinnosti dodržiavania predpisov a štruktúrovať vaše operácie tak, aby spĺňali odlišné právne normy bez zbytočnej duplicity.
Monitorovanie, dokumentovanie a podávanie správ o rozhodnutiach týkajúcich sa rizika
Vaša rada musí dostávať pravidelné správy o dodržiavaní predpisov a rizikách , ktoré zdôrazňujú významné expozície, zlyhania kontrol a vznikajúce regulačné zmeny. Mali by ste zdokumentovať kľúčové rozhodnutia týkajúce sa rizík vrátane odôvodnenia prijatia alebo zmiernenia konkrétnych rizík, aby ste preukázali riadne riadenie, ak regulačné orgány alebo strany v spore neskôr spochybnia váš úsudok.
Dokumentácia preukazuje, že ste vykonali riadny dohľad, keď niekto následne spochybní vaše rozhodnutia o riziku.
5. Začlenenie ESG a udržateľnosti do riadenia
Environmentálne, sociálne a riadiace aspekty sa v celej EÚ presunuli z dobrovoľného podávania správ na povinné právne záväzky. Teraz čelíte záväzným požiadavkám na zverejňovanie informácií o ESG podľa smernice o podávaní správ o udržateľnosti podnikov (CSRD) a povinnostiam due diligence v dodávateľskom reťazci podľa vznikajúcich predpisov. Jednou z najrýchlejšie sa vyvíjajúcich výziev v oblasti riadenia spoločností je transformácia ESG z komunikačnej činnosti na kľúčovú funkciu riadenia s dohľadom predstavenstva, zodpovednosťou manažmentu a spoľahlivými dátovými systémami, ktoré odolávajú regulačnej kontrole a požiadavkám investorov.
Pochopte nové povinnosti a pravidlá podávania správ v oblasti ESG
Smernica CSRD vyžaduje od veľkých spoločností a kótovaných malých a stredných podnikov od roku 2025 podrobné podávanie správ o udržateľnosti , ktoré by zahŕňalo environmentálne vplyvy, sociálne záležitosti, ľudské práva a faktory riadenia. Musíte uplatňovať Európske štandardy podávania správ o udržateľnosti (ESRS) , ktoré nariaďujú zverejňovanie vašej stratégie udržateľnosti, rizík, príležitostí a ukazovateľov výkonnosti. Holandské spoločnosti čelia aj povinnostiam náležitej starostlivosti v oblasti ľudských práv a environmentálnych rizík v dodávateľskom reťazci. Pochopenie toho, ktoré pravidlá sa vzťahujú na vašu organizáciu a kedy nadobudnú účinnosť, je prvým krokom k vybudovaniu riadenia ESG v súlade s predpismi.
Prideľte zodpovednosti za ESG na úrovni predstavenstva a manažmentu
Vaša správna rada musí dohliadať na stratégiu a riziká ESG rovnako ako dohliada na finančnú výkonnosť. Mali by ste určiť výbor predstavenstva alebo individuálneho člena predstavenstva s explicitnými zodpovednosťami v oblasti ESG a zabezpečiť, aby vedenie stanovilo jasnú zodpovednosť za vykonávanie iniciatív ESG. Bez definovaných rolí zostáva ESG skôr doplnkom ako neoddeliteľnou súčasťou spôsobu riadenia vašej firmy.
Integrácia ESG do stratégie, riadenia rizík a odmeňovania
Faktory ESG by mali formovať strategické rozhodnutia o investíciách, trhoch a prevádzke, a nie byť vykazované dodatočne. Riziká ESG musíte začleniť do rámca riadenia podnikových rizík a prepojiť odmeňovanie manažérov s merateľnými cieľmi výkonnosti v oblasti ESG. Táto integrácia zabezpečuje, že záväzky ESG povedú k skutočnej zmene správania v celej vašej organizácii.
Riadenie ESG zlyháva, keď predstavenstvá vnímajú udržateľnosť ako povinnosť podávania správ namiesto strategického hnacieho faktora.
Zaviesť spoľahlivé údaje a procesy overovania ESG
Musíte zaviesť systémy, ktoré zaznamenávajú údaje ESG z celej vašej prevádzky a dodávateľského reťazca s rovnakou prísnosťou, akú uplatňujete na finančné údaje. Externé overenie vašej správy o udržateľnosti sa stane povinným, pričom sa budú vyžadovať audítorské záznamy a interné kontroly, ktoré preukážu, že vaše zverejnené informácie sú presné a úplné.
6. Dohliadať na technológie a riadenie údajov
Digitálna transformácia a rozhodovanie na základe dát vytvárajú nové právne riziká, ktoré predstavenstvá už nemôžu úplne delegovať na IT oddelenia. Kybernetické narušenia odhaľujú údaje o zákazníkoch , spúšťajú regulačné pokuty a ničia reputáciu zo dňa na deň. Systémy umelej inteligencie prijímajú rozhodnutia , ktoré ovplyvňujú práva ľudí, bez transparentnosti alebo ľudského dohľadu. Medzi najnaliehavejšie výzvy v oblasti riadenia spoločností v roku 2025 patrí zavedenie zodpovednosti na úrovni predstavenstva za technologické a dátové riziká, ktoré môžu podstatne poškodiť vaše podnikanie a vystaviť vás regulačnému presadzovaniu vo viacerých jurisdikciách.
Uznať zodpovednosť predstavenstva za digitálne a kybernetické riziká
Vaša správna rada musí pristupovať k kybernetickej bezpečnosti ako k podnikovému riziku , ktoré si vyžaduje rovnaký dohľad ako finančné alebo prevádzkové riziká. Potrebujete pravidelné správy o vašej hroziebnej krajine, účinnosti kontrol a pripravenosti na reakciu na incidenty . Riaditelia by mali rozumieť vašim najdôležitejším digitálnym aktívam, kde sú uložené, kto k nim má prístup a čo sa stane, ak systémy zlyhajú alebo dôjde k krádeži údajov. Správne rady, ktoré kybernetické riziko ignorujú ako technickú záležitosť, sa tvrdo učia, keď ich regulačné orgány považujú za zodpovedné za nedostatočný dohľad.
Splňte si povinnosti týkajúce sa ochrany údajov a súkromia
GDPR a holandské zákony o ochrane údajov ukladajú prísne povinnosti týkajúce sa spôsobu zhromažďovania, spracovania, uchovávania a zdieľania osobných údajov. Musíte zdokumentovať svoj právny základ pre spracovanie , implementovať technické a organizačné bezpečnostné opatrenia, reagovať na žiadosti dotknutých osôb v stanovených termínoch a nahlásiť porušenia orgánom do 72 hodín. Vaše predstavenstvo potrebuje uistenie, že vedenie zmapovalo všetky toky osobných údajov a zaviedlo kontroly, ktoré spĺňajú regulačné štandardy.
Riadenie používania umelej inteligencie a automatizovaného rozhodovania
Systémy umelej inteligencie prinášajú nové riziká týkajúce sa zaujatosti, transparentnosti, zodpovednosti a dodržiavania právnych predpisov. Musíte zaviesť procesy riadenia, ktoré posudzujú prípady použitia umelej inteligencie pred nasadením, monitorujú algoritmické rozhodnutia z hľadiska spravodlivosti a zabezpečujú ľudský dohľad nad vysoko rizikovými aplikáciami. Pripravovaný zákon EÚ o umelej inteligencii zavedie špecifické požiadavky na riadenie na základe úrovní rizika, čím sa dohľad nad správnou radou stane nevyhnutným.
Riadenie technológií zlyháva, keď predstavenstvá považujú digitálne riziká za IT problémy namiesto obchodných rizík vyžadujúcich zodpovednosť vedenia.
Pripravte sa na incidenty a regulačné vyšetrovania
Potrebujete zdokumentované plány reakcie na incidenty , ktoré definujú úlohy, postupy oznamovania a komunikačné protokoly pre prípady narušenia údajov, zlyhania systému alebo regulačných vyšetrovaní. Vaša rada by mala vykonať simulované cvičenia na otestovanie týchto plánov a identifikáciu nedostatkov skôr, ako dôjde k skutočným incidentom.
Kľúčové jedlá
Riešenie výziev v oblasti správy a riadenia spoločností si vyžaduje, aby ste správu a riadenie považovali skôr za strategickú funkciu než za záťaž v oblasti dodržiavania predpisov. Vaša správna rada musí dohliadať na právne zdravý rámec, udržiavať správne zloženie a procesy dohľadu, vyvažovať protichodné záujmy zainteresovaných strán, systematicky riadiť riziká súvisiace s dodržiavaním predpisov a právne riziká, začleňovať ESG do rozhodovacieho procesu a prevziať priamu zodpovednosť za riadenie technológií a údajov. Každá z týchto oblastí si vyžaduje neustálu pozornosť, keďže sa predpisy vyvíjajú a vaše podnikanie rastie.
Silná správa a riadenie chráni vašu organizáciu pred právnou zodpovednosťou, regulačnými sankciami a poškodením reputácie a zároveň vytvára základ pre udržateľný rast. Law & More vám pomáha budovať a udržiavať štruktúry riadenia, ktoré spĺňajú holandské a európske právne požiadavky a zároveň podporujú vaše obchodné ciele. Kontaktujte náš tím pre korporátne právo posilniť váš rámec riadenia a riešiť konkrétne výzvy, ktorým vaša správna rada v súčasnosti čelí.
