DAO a holandské obchodné právo: Praktický sprievodca dodržiavaním predpisov

Decentralizované autonómne organizácie (DAO) predstavujú významnú výzvu pre tradičné holandské obchodné právo. V súčasnosti pôsobia v právnej šedej zóne. Bez formálneho právneho statusu nemôže DAO vlastniť majetok, uzatvárať zmluvy ani poskytovať svojim členom kľúčovú ochranu v podobe obmedzenej zodpovednosti. Táto príručka vysvetľuje, ako využiť zavedené holandské právne štruktúry na preklenutie tejto medzery a zabezpečiť, aby vaša DAO mohla v Holandsku fungovať bezpečne a efektívne.

Problém s právnym postavením DAO v Holandsku

Predstavte si sľubný startup s tímom, produktom a čakajúcimi zákazníkmi, ale bez formálnej registrácie spoločnosti. Hoci je myšlienka silná, každú obchodnú akciu – od prenájmu kancelárie až po zaplatenie developerovi – musia zakladatelia vykonať osobne.

Presne v tejto situácii sa nachádza nezapísaná DAO podľa holandského práva. Považuje sa iba za združenie jednotlivcov, nie za uznaný právny subjekt.

Tento nedostatok právnej subjektivity vytvára okamžité a praktické problémy:

• Žiadna zmluvná spôsobilosť: DAO nemôže podpisovať zmluvy o poskytovaní služieb, prenajímať kancelárske priestory ani zamestnávať zamestnancov vo svojom mene. Musia to robiť jednotliví členovia, čím sa stávajú osobne zodpovednými za všetky zákonné záväzky.
• Neschopnosť vlastniť majetok: DAO nemôže mať bankový účet, duševné vlastníctvo ani nehnuteľnosti. Akýkoľvek majetok technicky držia členovia kolektívne alebo určená osoba, čo vytvára značné riziká a zložitosť.
• Neobmedzená osobná zodpovednosť: Toto je najkritickejšie riziko. Bez ochranného štítu právnickej osoby môžu byť členovia osobne zodpovední za všetky dlhy a právne záväzky DAO. Jediný zmluvný spor by mohol ohroziť osobný majetok každého držiteľa tokenov zapojeného do riadenia.

Tvárou v tvár právnej realite

Hlavným problémom je, že holandské právo obchodných spoločností, primárne načrtnuté v Knihe 2 holandského Občianskeho zákonníka , neuznáva subjekt riadený výlučne inteligentnými zmluvami ako právnickú osobu. Zákon vyžaduje definované štruktúry, ako napríklad predstavenstvo a stanovy spoločnosti, ktoré typickému DAO chýbajú.

DAO ako taký nemá v Holandsku právne postavenie. Táto absencia znamená, že DAO nemôžu priamo uzatvárať zmluvy, otvárať bankové účty ani požívať ochranu obmedzenej zodpovednosti podobnú holandským štruktúram BV alebo NV.

Toto bol kľúčový bod zdôraznený v pracovnom dokumente Európskej centrálnej banky z roku 2023 , ktorý zdôrazňuje rozpor medzi decentralizovanou technológiou a tradičnými právnymi rámcami. V dokumente sa jasne uvádza, že kým sa nevyvinie legislatíva, musia sa DAO prispôsobiť súčasnému systému, aby správne fungovali. Ďalšie poznatky o budúcnosti DAO vo financiách si môžete pozrieť v tejto správe.

Riešením preto nie je pôsobiť v tejto právnej medzere, ale využiť zavedený holandský právny subjekt ako „obal“. Tento prístup poskytuje DAO právnu subjektivitu, ktorú potrebuje na interakciu s tradičným obchodným svetom, a buduje tak dôležitý most medzi jeho decentralizovanými operáciami a štruktúrovanými požiadavkami holandského práva.

Výber správnej holandskej právnej štruktúry pre vašu DAO

Výber správneho právneho „obalu“ pre vaše DAO v Holandsku je najdôležitejším rozhodnutím, ktoré urobíte. Táto voľba nie je len administratívna; zásadne formuje vaše riadenie, zodpovednosť a schopnosť vášho DAO zapojiť sa do sveta zmlúv, bankovníctva a investícií mimo reťazca. Hoci holandské právo obchodných spoločností ponúka niekoľko schodných možností, nie všetky sú prirodzene vhodné pre decentralizovanú organizáciu.

Hlavnou výzvou je nájsť právnu štruktúru, ktorá poskytuje ochranu pred zodpovednosťou a právne postavenie bez toho, aby ohrozila etos komunity, ktorý definuje DAO. V Holandsku sa táto voľba zvyčajne zužuje na tri hlavné možnosti: nadáciu ( Stichting ), družstvo ( Coöperatie ) a spoločnosť s ručením obmedzeným ( BV ). Každá z nich má odlišné výhody a nevýhody.

Tento vývojový diagram ilustruje počiatočné rozhodnutie: fungovanie bez právnickej osoby verzus voľba formálneho právneho balíka.

Ako ukazuje diagram, upustenie od právneho obalu sa môže zdať ideologicky v súlade s decentralizáciou, ale vystavuje členov značnej osobnej zodpovednosti.

Nadácia (Stichting)

Holandská nadácia alebo Stichting je často vynikajúcou voľbou pre DAO zamerané na jasný nekomerčný účel, ako je napríklad pokladnica pre vývoj protokolov, financovanie verejných statkov alebo riadenie komunitného grantového programu. Charakteristickým znakom nadácie je, že nemá žiadnych členov ani akcionárov.

Táto štruktúra je efektívna, pretože vytvára jasné oddelenie medzi právnym vlastníctvom aktív a komunitou, ktorá z nich má úžitok. Nadáciu (Stichting) riadi predstavenstvo, ale jej stanovy môžu byť formulované tak, aby právne vyžadovali, aby predstavenstvo vykonávalo výsledky hlasovaní DAO v reťazci, čím sa vytvára efektívny hybridný model riadenia.

• Kľúčová výhoda: Ideálne na ochranu majetku štátnej pokladnice a zameranie sa na konkrétnu úlohu bez tlaku na rozdeľovanie zisku.
• Hlavná nevýhoda: Je zo zákona zakázané rozdeľovať zisky svojim zakladateľom alebo členom predstavenstva, čo z neho robí nevhodnú organizáciu zameranú na zisk.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (BV)

Besloten Vennootschap (BV) je štandardná holandská právna forma pre väčšinu ziskových podnikov. Poskytuje svojim akcionárom spoľahlivé krytie zodpovednosti a je známym a dôveryhodným subjektom pre medzinárodných investorov a obchodných partnerov.

BV však môže byť pre DAO ťažkopádnou štruktúrou. Jeho model riadenia je zameraný na akcionárov, čo nie vždy zodpovedá veľkej komunite držiteľov tokenov. Vydávanie akcií tisíckam pseudonymných držiteľov tokenov je administratívnou výzvou a vyvoláva značné problémy s dodržiavaním predpisov. Napriek tomu pre DAO s malou, jasne definovanou skupinou hlavných prispievateľov, ktorí sa snažia získať kapitál a pôsobiť komerčne, môže byť BV silným nástrojom.

Družstvo (Coöperatie)

Pre mnohé DAO ponúka Coöperatie najvyváženejší a najprispôsobivejší rámec. V jadre je družstvo navrhnuté tak, aby slúžilo ekonomickým záujmom svojich členov – princíp, ktorý je dokonale v súlade s komunitne orientovaným étosom decentralizovaných organizácií.

Kľúčovou výhodou družstva je jeho flexibilná členská štruktúra. Členovia sa môžu relatívne ľahko pripojiť a odpojiť, čím sa vyhnú formálnym a nákladným notárskym zápisom potrebným na prevod akcií v BV. Dôležité je, že družstvo môže rozdeľovať zisky svojim členom, vďaka čomu je ideálne pre ziskové podniky. Riadenie je možné prispôsobiť tak, aby odrážalo hlasovaciu silu členov DAO, čím sa vytvorí priame prepojenie medzi návrhmi na reťazci a právne záväznými akciami mimo reťazca.

Pre veľký počet DAO poskytuje družstvo to najlepšie z oboch svetov. Spája ducha decentralizovanej komunity riadeného členmi s právnou ochranou a prevádzkovou kapacitou uznávaného korporátneho subjektu.

Aby sme vám pomohli vyhodnotiť tieto možnosti, uvádzame ich porovnanie.

Porovnanie holandských právnych subjektov pre implementáciu DAO

Každá možnosť má svoje nevýhody, ale družstvo sa často javí ako najprirodzenejšie a najuniverzálnejšie riešenie pre jedinečné charakteristiky DAO.

Keď váš DAO spravuje kryptoaktíva, najmä stablecoiny, váš výber právnickej osoby musí byť vykonaný s ohľadom na súlad s predpismi. Pochopenie toho, ako sú vaše aktíva klasifikované v rámci rámcov, ako sú kategórie stablecoinov MiCA v EÚ , je kľúčovým prvým krokom. Váš právny obal musí byť schopný zvládnuť požiadavky na súlad spojené s konkrétnymi tokenmi, ktoré drží. Aj tu inherentná prispôsobivosť družstva z neho často robí silného kandidáta na navigáciu v tejto zložitej a vyvíjajúcej sa regulačnej krajine.

Pochopenie rizík riadenia a osobnej zodpovednosti

Prevádzkovanie DAO bez formálnej holandskej právnickej osoby je ako plavba po rozbúrenom mori bez trupu. Hoci je decentralizovaná štruktúra inovatívna, neponúka žiadnu ochranu v prípade problémov. Táto situácia vystavuje každého člena zapojeného do riadenia značnému osobnému finančnému riziku, čím sa spoločný projekt mení na riskantný projekt s vysokými stávkami. Jadro tohto rizika spočíva v právnom koncepte známom ako spoločná a nerozdielna zodpovednosť.

Zjednodušene povedané, to znamená, že ak DAO vzniknú dlhy alebo je žalovaná, veritelia môžu vymáhať plnú sumu od ktoréhokoľvek jednotlivého člena . Nezáleží na tom, či vlastníte len niekoľko tokenov alebo či bol váš hlas malý; váš osobný majetok – váš domov, vaše úspory – je potenciálne ohrozený. Ťarcha sa potom presúva na vás, aby ste sa pokúsili získať pomerné podiely od ostatných členov, čo je často zložitý a drahý proces.

Považujme to za neregistrované obchodné partnerstvo. Ak partnerstvo nespláca úver, banka nebude od každého partnera vymáhať jeho malý podiel. Namiesto toho môže zo zákona požadovať celú sumu od toho partnera, ktorý sa javí ako najschopnejší platiť, a ponechať ho na riešenie vnútorného finančného sporu. Podľa holandského práva je to presne neistá situácia, v ktorej sa členovia DAO nachádzajú, keď fungujú bez korporátneho štítu.

Rozdiel medzi inteligentnými zmluvami a obchodným právom

Ďalším závažným problémom je riadenie. Hoci inteligentné zmluvy sú vynikajúce na vykonávanie hlasovaní v reťazci s transparentnosťou a efektívnosťou, nespĺňajú formálne požiadavky holandského práva obchodných spoločností. Holandský právny systém je postavený na základe písomných, právne uznávaných dokumentov.

Niektoré kľúčové firemné akcie si vyžadujú špecifické formality, ktoré samotná inteligentná zmluva nedokáže napodobniť. Patria sem:

• Stanovy: Toto je základný dokument podaný Obchodnej komore, ktorý načrtáva účel, pravidlá a štruktúru riadenia spoločnosti. Kód inteligentných zmlúv nie je právne platnou náhradou.
• Uznesenia predstavenstva: Dôležité rozhodnutia, ako napríklad vymenovanie riaditeľa alebo schválenie významnej transakcie, musia byť formálne zdokumentované v písomných uzneseniach podpísaných predstavenstvom. Sčítanie hlasov v reťazci tento štandard nespĺňa.
• Zmluvy akcionárov: Ide o podrobné zmluvy upravujúce vzťahy medzi akcionármi a pokrývajúce otázky, ktoré ďaleko presahujú rámec toho, čo dokáže zvládnuť jednoduchý hlasovací systém založený na tokenoch.

Tento rozpor vytvára značnú právnu zraniteľnosť. Bez týchto formálnych dokumentov by sa rozhodnutia DAO mohli považovať za právne nevymáhateľné a celý jeho model riadenia by mohol byť napadnutý na súde.

Preklenutie rozdielov v riadení

Najpraktickejším riešením je prijať hybridný model riadenia. Tento prístup využíva formálny holandský právny subjekt – napríklad družstvo alebo nadáciu – ako právneho zástupcu DAO. Predstavenstvo subjektu potom môže byť právne viazané svojimi stanovami na implementáciu rozhodnutí prijatých v rámci hlasovacieho procesu DAO v reťazci.

Toto nastavenie vytvára právne bezproblémový most:

1. Komunita DAO navrhuje a hlasuje o akciách v reťazci.
2. Výsledok hlasovania sa stáva záväzným pokynom pre predstavenstvo holandského právneho subjektu.
3. Predstavenstvo potom toto rozhodnutie vykoná prostredníctvom právne vyhovujúcich krokov mimo reťazca, ako je napríklad podpísanie zmluvy alebo autorizácia platby z firemného bankového účtu.

Táto hybridná štruktúra poskytuje základnú ochranu pred zodpovednosťou a zabezpečuje, že operácie DAO sú právne robustné a obhájiteľné. Riziká osobnej zodpovednosti riaditeľov sú veľmi reálne, ale dobre štruktúrovaný subjekt pomáha ich efektívne riadiť. Pre hlbšie pochopenie si môžete prečítať viac o zodpovednosti spoločností v Holandsku a o tom, kedy sa riaditelia stanú osobne zodpovednými, v našom podrobnom článku. Okrem toho, aby sa ochránil majetok a zabezpečila hladká prevádzka, DAO by mali prijať osvedčené postupy riadenia rizík v DeFi.

Splnenie holandských predpisov o údajoch a algoritmoch

Okrem korporátnych štruktúr a zodpovednosti sa musia DAO pôsobiace v Holandsku orientovať aj v ďalšej kritickej vrstve dohľadu: ochrane údajov a algoritmickej regulácii. Toto je oblasť, v ktorej sa medzinárodní zakladatelia často stretávajú s ťažkosťami. Mnohí predpokladajú, že decentralizovaný model existuje mimo dosahu národných regulačných orgánov, ale v Holandsku je tento predpoklad nákladnou chybou.

V centre tohto rámca je holandský úrad na ochranu údajov ( Autoriteit Persoonsgegevens alebo AP ). Úloha AP presahuje rámec typickej ochrany súkromia; jeho úlohou je tiež zabezpečiť, aby algoritmy používané v Holandsku boli spravodlivé, transparentné a nediskriminačné, najmä ak zahŕňajú osobné údaje.

AP ako Národný dozorný orgán pre algoritmy

Automatizovaná povaha DAO, riadená výlučne inteligentnými zmluvami, ju stavia pod priamy drobnohľad AP. Inteligentná zmluva je vo svojej podstate algoritmus – súbor pravidiel, ktoré sa vykonávajú automaticky. Ak táto zmluva spracováva akékoľvek informácie, ktoré možno prepojiť s identifikovateľnou osobou (napríklad adresy peňaženiek viazané na údaje KYC), spadá pod prísne pravidlá všeobecného nariadenia o ochrane údajov (GDPR).

Od januára 2023 boli právomoci AP formálne rozšírené a stali sa národným regulátorom algoritmov. To má priame dôsledky pre všetky DAO s prepojením na Holandsko. AP dokonca zriadil nové riaditeľstvo pre koordináciu algoritmov, ktoré má dohliadať na to, ako sa algoritmy používajú vo všetkých sektoroch. S počiatočným zvýšením rozpočtu o 1 milión eur má teraz orgán právomoc proaktívne vyšetrovať nedodržiavanie predpisov a ukladať značné pokuty za ne. Viac informácií o rozšírenej úlohe AP ako regulátora algoritmov a o tom, čo to znamená pre technologicky orientované organizácie, si môžete prečítať tu.

Tento dohľad nie je len teoretický. Poslaním AP je zabrániť automatizovaným systémom v prijímaní svojvoľných alebo nespravodlivých rozhodnutí, ktoré ovplyvňujú jednotlivcov. V prípade DAO by to mohlo zahŕňať:

• Rozdeľovanie odmien na základe údajov o účasti.
• Automatické udeľovanie alebo odoberanie členských práv.
• Spracovanie transakčných údajov prepojených s identitami používateľov.

Prečo je právnická osoba kľúčová pre dodržiavanie predpisov

Tu sa opäť jednoznačne ukazuje potreba formálnej holandskej právnickej osoby. Neregistrovaná DAO nemá právnickú osobu, ktorá by prevzala zodpovednosť za dodržiavanie GDPR. Kto je prevádzkovateľom údajov? Kto reaguje na žiadosť člena o prístup k údajom? Kto platí pokutu, ak AP zistí porušenie? Bez právneho obalu by tieto povinnosti mohli priamo dopadnúť na jednotlivých členov, čím by sa zvýšilo riziko ich zodpovednosti.

Prevádzkovanie DAO v Holandsku si vyžaduje hlboké pochopenie nielen práva obchodných spoločností, ale aj vyvíjajúcej sa regulačnej krajiny pre umelú inteligenciu a automatizované rozhodovanie. Aktívna úloha AP znamená, že dodržiavanie predpisov nemôže byť druhoradou záležitosťou.

Za prevádzkovateľa údajov môže byť určený formálne registrovaný subjekt, ako napríklad družstvo alebo nadácia. Táto štruktúra umožňuje DAO vytvoriť jasné zmluvy o spracovaní údajov, v prípade potreby vymenovať zodpovednú osobu a preukázať jasnú zodpovednosť voči regulačným orgánom, ako je AP. Poskytuje ústredný kontaktný bod a právnu ochranu, ktorá je nevyhnutná na riadenie významných finančných rizík spojených s nedodržiavaním predpisov. S rastúcou zložitosťou automatizovaných systémov sa regulačné prostredie bude len sprísňovať. Pre hlbšie pochopenie kontextu je užitočné pochopiť právnu stránku umelej inteligencie v EÚ a pripravovaný zákon o umelej inteligencii , ktorý tieto povinnosti ďalej formuje.

Príprava na nové pravidlá daňového podávania správ podľa DAC8

Hoci je pochopenie súčasných podnikových a dátových predpisov nevyhnutné, na obzore je zásadný posun, ktorý zásadne zmení prostredie dodržiavania predpisov pre DAO v Holandsku. Pripravovaná smernica EÚ o administratívnej spolupráci, známejšia ako DAC8 , zavedie novú éru daňovej transparentnosti pre kryptoaktíva. Po jej implementácii bude prevádzkovanie DAO bez formálnej právnej štruktúry takmer nemožné.

Nejde o vzdialenú, teoretickú zmenu. Nové pravidlá majú v Holandsku nadobudnúť účinnosť 1. januára 2026. Od tohto dátumu bude široká škála subjektov súvisiacich s kryptomenami podliehať povinným a prísnym oznamovacím povinnostiam voči holandskej daňovej správe ( Belastingdienst ).

Táto hroziaca regulácia vyťahuje transakcie s kryptoaktívami z tieňa a stavia ich pod priamy dohľad daňových úradov, čo má významné dôsledky pre to, ako musia byť DAO organizované, aby zostali v súlade s predpismi.

Čo je poskytovateľ služieb kryptoaktív (CASP)?

Jadrom smernice DAC8 je koncept poskytovateľa služieb v oblasti kryptoaktív (CASP) . Smernica používa veľmi širokú definíciu, ktorá definuje CASP ako akúkoľvek osobu alebo subjekt, ktorého podnikanie zahŕňa poskytovanie služieb v oblasti kryptoaktív tretím stranám. Táto definícia je zámerne široká a takmer určite bude zahŕňať mnoho DAO a ich pridružené platformy.

DAO, ktorý sa zaoberá niektorou z nasledujúcich aktivít, bude pravdepodobne klasifikovaný ako CASP:

• Výmena kryptoaktív za fiat menu alebo iné kryptoaktíva.
• Zabezpečovanie úschovy a správy kryptoaktív.
• Správa obchodnej platformy pre kryptoaktíva.
• Uľahčenie prevodu kryptoaktív medzi používateľmi.

Mnohé DAO, najmä tie v oblasti DeFi alebo spravujúce komunitné pokladnice s aktívnym obchodovaním, zistia, že ich základné funkcie spadajú pod túto definíciu. Decentralizovaná povaha DAO neposkytuje žiadnu výnimku; ak jej operácie ponúkajú tieto služby používateľom, bude podliehať novým pravidlám.

Rozsah nových oznamovacích povinností

Podľa holandskej implementácie DAC8 budú mať CASP zo zákona povinnosť vykonávať rozsiahlu due diligence a podávať správy. Musia zhromažďovať, overovať a automaticky nahlasovať podrobné informácie o svojich používateľoch a ich transakciách holandskej daňovej správe. Tieto údaje sa potom budú zdieľať s daňovými orgánmi v celej EÚ.

Holandská implementácia smernice EÚ DAC8, ktorá nadobudla účinnosť 1. januára 2026, ukladá poskytovateľom služieb v oblasti kryptoaktív prísne povinnosti podávania správ. To je v súlade s dôrazom holandského práva obchodných spoločností na transparentnosť a dodržiavanie daňových predpisov, čím sa formálne právne štruktúry stávajú nevyhnutnými pre DAO.

Návrh zákona na implementáciu smernice EÚ o výmene informácií o kryptoaktívach nenecháva priestor na pochybnosti: každý poskytovateľ CASP s „relevantným prepojením“ s Holandskom musí dodržiavať predpisy. To znamená zhromažďovať a nahlasovať údaje o používateľoch aj transakciách. Sankcie za nedodržanie sú prísne a potenciálne administratívne pokuty môžu dosiahnuť až 1 030 000 EUR . Viac informácií o týchto pripravovaných požiadavkách na zdieľanie údajov pre poskytovateľov kryptomien nájdete na stránke PwC.

Prečo je formálna štruktúra po prijatí DAC8 nevyjednávateľná

Tieto nové pravidlá vytvárajú silný a naliehavý dôvod na založenie formálnej holandskej právnickej osoby. Neregistrovaná DAO jednoducho nie je vybavená na zvládnutie takýchto zložitých úloh súladu s predpismi.

Zvážte praktické otázky:

• Kto je právnická osoba zodpovedná za zhromažďovanie a overovanie údajov o používateľoch?
• Kto podpisuje správy predložené Belastingdienst?
• Kto je zo zákona zodpovedný za obrovské pokuty, ak sa niečo pokazí?

Bez formálnej štruktúry, ako je družstvo alebo nadácia, by tieto zodpovednosti – a záväzky – spadali priamo na jednotlivých členov alebo hlavných vývojárov. To ich vystavuje obrovskej úrovni osobného rizika, ktorá ďaleko presahuje to, čo by ktorýkoľvek rozumný účastník akceptoval.

Riadna právnická osoba poskytuje rámec potrebný na profesionálne riadenie týchto povinností, vymenovanie zodpovedných úradníkov a štruktúrovanú a konzistentnú interakciu s daňovými orgánmi. Od roku 2026 nebude dodržiavanie daňových predpisov pre DAO len dobrou praxou, ale bude to právna nevyhnutnosť.

Odpovede na vaše otázky o DAO a holandskom práve

Keďže sa inovatívny svet DAO pretína s tradičnými štruktúrami holandského práva obchodných spoločností, vyvstáva mnoho praktických otázok pre zakladateľov, investorov a držiteľov tokenov. Táto časť poskytuje jasné a praktické odpovede na najčastejšie právne otázky, s ktorými sa stretávame, a presahuje rámec teórie k riešeniu problémov reálneho sveta.

Sú inteligentné zmluvy v Holandsku právne záväzné?

Áno, inteligentná zmluva môže byť podľa holandského práva právne záväznou dohodou, ale nie je to automatické. Holandský právny systém je flexibilný, pokiaľ ide o formu, ktorú môže zmluva nadobudnúť; skutočne dôležitý je jej obsah.

Aby bola inteligentná zmluva uznaná súdom, musí spĺňať rovnaké základné kritériá ako tradičná papierová zmluva: musí existovať jasná ponuka a prijatie a obe strany musia mať v úmysle vytvoriť právny vzťah. Podmienky, tak ako sú napísané v kódexe, musia byť dostatočne jasné, aby im súd porozumel.

Hlavná výzva však vzniká pri interpretácii a presadzovaní. Ak dôjde k sporu, holandský súd bude musieť určiť, čo mal kód robiť. To si často vyžaduje, aby znalci preložili kód do zrozumiteľného jazyka, čo môže zvýšiť zložitosť a náklady na akýkoľvek právny spor. Dobre navrhnutý právny obal je v tomto prípade neoceniteľný; môže obsahovať klauzuly, ktoré výslovne uvádzajú, že výsledky inteligentnej zmluvy sú právne záväzné, čo pomáha preklenúť priepasť medzi kódom a súdnou sieňou.

Môžu byť držitelia tokenov DAO považovaní za de facto riaditeľov?

Toto je významné a často prehliadané riziko. Podľa holandského práva obchodných spoločností môže byť osoba, ktorá nie je oficiálnym riaditeľom, ale koná ako taký, zodpovedná ako riaditeľ de facto . Toto by sa mohlo ľahko vzťahovať na vysoko aktívnych a vplyvných členov DAO, ktorých hlasy konzistentne usmerňujú rozhodnutia organizácie.

Kľúčovou otázkou, ktorú by súd položil, je, či je vplyv držiteľa tokenu taký významný, že v skutočnosti riadi organizáciu. Nie je to jednoduchá otázka, na ktorú sa odpovedá áno alebo nie; je založená výlučne na konkrétnych skutočnostiach situácie.

Predstavte si scenár, v ktorom malá skupina držiteľov tokenov „whale“ dôsledne koordinuje svoje hlasy pri schvaľovaní dôležitých finančných rozhodnutí. Ak tieto rozhodnutia vedú k platobnej neschopnosti alebo iným právnym problémom, súd by mohol prehliadnuť označenie decentralizovaný a prideliť týmto jednotlivcom zodpovednosť na úrovni riaditeľa. Už len toto riziko robí ochranu pred zodpovednosťou, ktorú ponúka formálny právny subjekt, mimoriadne dôležitou.

Chráni ma zahraničný subjekt, ako napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným vo Wyomingu, v Holandsku?

Využitie zahraničného subjektu, ako napríklad spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC) vo Wyomingu , môže dať DAO právnu subjektivitu, ale nie je to kompletné riešenie pre pôsobenie v Holandsku. Hoci je štruktúra LLC uznaná, neposkytuje DAO imunitu voči jej povinnostiam podľa holandského práva.

Ak má DAO významné operácie, zamestnancov alebo riadiace funkcie so sídlom v Holandsku, bude stále povinná dodržiavať miestne predpisy. Patria sem:

• Holandské daňové právo: Subjekt by sa mohol považovať za holandského daňového rezidenta, čo znamená, že by musel dodržiavať pravidlá dane z príjmov právnických osôb a podávanie správ podľa DAC8.
• Pracovné právo: Ak zamestnáva jednotlivcov v Holandsku, musí dodržiavať všetky holandské pracovnoprávne predpisy.
• Súlad s predpismi: Musí spĺňať pravidlá holandských orgánov, ako sú AP (Úrad na ochranu údajov) a DNB (De Nederlandsche Bank), najmä ak spĺňa podmienky pre CASP.

Samotná registrácia DAO v inej krajine nevytvára právnu ochranu pred holandskými predpismi. Ak sa centrum efektívneho riadenia vašej DAO nachádza v Holandsku, budú sa uplatňovať miestne zákony.

Preto, hoci je zahraničný subjekt platnou možnosťou, vyžaduje si starostlivé cezhraničné právne a daňové plánovanie, aby zostal v súlade s predpismi v Holandsku. Pre mnohých ponúka štruktúrovanie prostredníctvom holandského subjektu, ako je družstvo, priamejšiu a menej komplikovanú cestu.

Ako si môže DAO otvoriť holandský bankový účet?

Otvorenie bankového účtu je jednou z najväčších praktických prekážok pre nezapísanú spoločnosť v obchodnom registri. Holandské banky sú viazané prísnymi predpismi proti praniu špinavých peňazí (AML) a zásadou „Poznaj svojho zákazníka“ (KYC), čo subjektu bez právnej subjektivity znemožňuje otvorenie účtu.

Banka musí identifikovať konečných skutočných vlastníkov (UBO) a pochopiť štruktúru riadenia organizácie. Neregistrovaná DAO, často s anonymnými alebo pseudonymnými členmi, tieto informácie nemôže poskytnúť.

Jediným schodným riešením je založiť formálny holandský právny subjekt. Nadácia alebo družstvo registrované v Holandskej obchodnej komore (KvK) má právny status potrebný na žiadosť o bankový účet. Členovia predstavenstva tohto subjektu prejdú procesom KYC banky, čím sa zabezpečí transparentnosť a zodpovednosť, ktorú banka potrebuje na splnenie svojich regulačných povinností. Toto je kľúč, ktorý umožňuje DAO spravovať svoje financie, platiť za služby a fungovať v rámci tradičného finančného systému.

Orientácia v prieniku DAO a holandského práva si vyžaduje odborné poradenstvo, aby sa zabezpečilo, že vaša inovatívna štruktúra bude postavená na pevnom právnom základe. Ak plánujete spustiť alebo prevádzkovať DAO s prepojením na Holandsko, kontaktujte náš tím špecialistov na právo obchodných spoločností na adrese Law and More štruktúrovať vašu organizáciu pre úspech a dodržiavanie predpisov. Navštívte nás na adrese https://lawandmore.eu dohodnúť si konzultáciu.