V holandskom prípade akvizície nemusí predávajúci poskytnúť všetko dobrovoľne: kupujúci má povinnosť prešetriť a predávajúci má povinnosť zverejniť to, čo vie, že je pre kupujúceho podstatné. Táto rovnováha závisí od toho, čo mohol kupujúci rozumne zistiť, a od toho, čo vedel predávajúci, a preto by sa mal dátový priestor čítať riadok po riadku, a nie len preletieť; hlavnou výnimkou je to, na čom sa strany dohodnú inak v zárukách kúpnej zmluvy.

Problémy, ktoré sa objavujú neskoro, sú konzistentné: príjmy zaúčtované príliš skoro, záväzky držané mimo súvahy, hroziace pohľadávky, softvér nikdy neprevedený a incidenty narušenia súkromia alebo kybernetické incidenty nikdy nenahlásené holandskému úradu na ochranu údajov (Autoriteit Persoonsgegevens).

Pre každú z pätnástich nižšie uvedených otázok uvádzame dokumenty a otázky, ktoré ju objasňujú.

Obsah

Ako holandské právo rozdeľuje riziko medzi kupujúceho a predávajúceho?

Prostredníctvom povinnosti prešetriť a povinnosti zverejniť informácie a predovšetkým prostredníctvom kúpnej zmluvy. Záruky a odškodnenia v zmluve o kúpe akcií (SPA) zvyčajne rozhodujú o tom, kto nesie riziko, ktoré sa naplní po uzavretí obchodu.

Podľa holandského práva sa kupujúci, ktorý bol dezinformovaný, môže odvolávať na omyl ( dwaling , článok 6:228 holandského Občianskeho zákonníka) alebo v prípade obchodu s aktívami na nesúlad so zmluvou (článok 7:17). Povinnosť predávajúceho zverejniť informácie má vo všeobecnosti prednosť pred povinnosťou kupujúceho prešetriť: kupujúci sa zvyčajne môže spoľahnúť na informácie, ktoré mu predávajúci poskytol. Čím je však kupujúci profesionálnejší a čím viac poradcov je zapojených, tým viac súdy očakávajú od vlastného prešetrenia kupujúceho.

V praxi holandské SPA často vylučujú tieto zákonné opravné prostriedky a nahrádzajú ich zmluvným systémom záruk, zverejňovania týchto záruk, premlčacích lehôt a stropov. To robí due diligence ešte dôležitejšou: to, čo bolo spravodlivo zverejnené v dátovej miestnosti, už zvyčajne nie je základom pre nárok.

1. Sú príjmy nadhodnotené?

Skontrolujte, či zobrazené príjmy boli skutočne dosiahnuté v danom období. Príliš skoro zaúčtované príjmy sú jedným z najbežnejších spôsobov, ako vykresliť podnikanie lepšie, než v skutočnosti je.

Červené vlajky:

zásielky zaznamenané ako výnos na konci štvrťroka, kým je tovar ešte na mieste;
vlna dobropisov v prvých týždňoch nasledujúceho obdobia;
odložené výnosy sa zmenšujú, zatiaľ čo fakturované tržby prudko rastú.

Čo robiť: porovnať vzorové faktúry s prepravnými dokladmi a dokladom o dodaní, otestovať uzávierku okolo konca dvoch období, porovnať načasovanie prijatých platieb s dátumami faktúr a prečítať si list audítora od vedenia, kde sa nachádzajú komentáre k vykazovaniu výnosov.

2. Sú metriky zákazníkov spoľahlivé?

Kľúčové metriky si môžete sami vytvoriť zo surových údajov. Metriky ako odchod zákazníkov, náklady na získanie zákazníkov a aktívni používatelia nie sú auditované ako ročné účtovné závierky, takže sa dajú ľahko doladiť.

Bežné triky: započítavanie bezplatných skúšobných verzií alebo nečinných účtov ako platiacich zákazníkov, krátkodobá reaktivácia bývalých zákazníkov, aby sa počítali ako aktívni, a vynechanie marketingových nákladov alebo platov zakladateľov z výpočtu CAC.

Čo robiť: požiadať o export kohort a sami si znova zostaviť tabuľky odchodu zákazníkov, porovnať údaje z CRM s prijatými faktúrami a platbami a vytvoriť vzorky protokolov používania pre boty alebo duplicitné účty.

3. Existujú skryté dlhy alebo mimosúvahové záväzky?

Pozrite sa za hranice súvahy. Dlh môže byť uložený v štruktúrach, ktoré sa neprejavujú ako pôžičky, ale po uzavretí obchodu budú stále stáť hotovosť.

Typické príklady:

lízingy prezentované ako zmluvy o poskytovaní služieb;
financovanie dodávateľov alebo reverzný faktoring, ktorý posúva platby dodávateľom po skončení roka;
samostatné subjekty, ktoré vlastnia nehnuteľnosti alebo zariadenia s vlastným dlhom;
výnosy z príjmov alebo licenčné záväzky, ktoré nie sú zahrnuté v sume čistého dlhu;
záruky vrátane skupinovej záruky podľa článku 2:403 holandského občianskeho zákonníka (a 403-verklaring), ktorá robí cieľovú spoločnosť zodpovednou za dlhy spoločností v skupine.

Čo robiť: prečítajte si poznámky k účtovnej závierke, kde sú uvedené záruky, akreditívy a záväzky typu „take-or-pay“. Vyžiadajte si priame bankové potvrdenia a osvedčenia o zhode s dohodami pre všetky zariadenia vrátane nevyužitých a skontrolujte si obchodný register (KVK) pre podané 403 vyhlásenia a kataster nehnuteľností (katastra) pre hypotéky.

4. Existujú nejaké nevybavené alebo hroziace pohľadávky?

Vyžiadajte si úplný zoznam aktuálnych, hroziacich a nedávnych sporov a porovnajte ho s korešpondenciou a faktúrami od právnikov. Nároky, ktoré boli hrozia, ale ešte neboli podané, sú často vynechané.

Podľa účtovných pravidiel (IAS 37 a holandská smernica RJ 252) sa pohľadávka, ktorej šanca na úspech je malá, nemusí zverejňovať.

Holandsko nemá verejný súdny zoznam, v ktorom by ste mohli vyhľadávať. Na stránke rechtspraak.nl je zverejnený iba výber rozsudkov. Preto sa spoliehate na to, čo poskytne predávajúci, a na svoje vlastné cielené otázky.

Čo požiadať:

listy od externých právnikov a aktuálny prehľad sporov;
faktúry od právnikov a exekútorov za posledné roky, ktoré často odhaľujú spory, ktoré nie sú na zozname;
poistné zmluvy s limitmi, spoluúčasťami a výnimkami a poistné udalosti oznámené poisťovateľom;
korešpondencia s regulačnými orgánmi a daňovou a colnou správou (Belastingdienst).

Potom vypočítajte najhorší možný prípad: čo ak sú všetky nároky prehrané plus právne náklady mínus to, čo kryje poistenie? Porovnajte to s úschovou a obmedzením zodpovednosti v zmluve o úhrade škody. Ak si uzatvárate poistenie záruky a poistenia zodpovednosti (W&I), skontrolujte, či nevylučuje práve tie nároky, ktoré ste práve zistili, pretože známe problémy sú zvyčajne vylúčené.

5. Vlastní spoločnosť skutočne svoje duševné vlastníctvo?

Sledujte reťazec vlastníctva každého dôležitého práva. Podľa holandského práva autorské práva k softvéru napísanému zamestnancom zvyčajne patria zamestnávateľovi, ale softvér napísaný freelancerom alebo agentúrou zostáva u jeho tvorcu, pokiaľ nebol prevedený písomne.

Bežné problémy:

kód napísaný nezávislými pracovníkmi bez písomnej zmluvy o postúpení (článok 2 holandského zákona o autorských právach, Autorské sladkosti);
patenty, ktorých platnosť vyprší skôr, ako je uvedené, alebo ktoré neboli nikdy zaregistrované v kľúčových krajinách;
partner v spoločnom podniku alebo bývalý zakladateľ, ktorý si ponechal práva alebo licencie;
komponenty s otvoreným zdrojovým kódom na základe licencií, ktoré vyžadujú zverejnenie zdrojového kódu.

Čo robiť: vysledovať reťazec vlastníctva od vytvorenia až po súčasného vlastníka, naskenovať zdrojový kód, či neobsahuje licencie s otvoreným zdrojovým kódom, a zvážiť stanovisko k slobode prevádzkovania pre najdôležitejšie trhy. Skontrolujte tiež, či je know-how chránené ako obchodné tajomstvo: podľa holandského zákona o obchodnom tajomstve ( Wet bescherming bedrijfsgeheimen ) sú informácie chránené iba vtedy, ak spoločnosť prijala primerané opatrenia na ich utajenie.

Riešenia: stanoviť podpísanie chýbajúcich postúpovacích listov ako podmienku pre uzavretie obchodu, umiestniť kritický zdrojový kód do úschovy a dohodnúť samostatný, vyšší strop pre záruky duševného vlastníctva.

6. Dodržiava spoločnosť pravidlá ochrany súkromia, udržateľnosti a odvetvové pravidlá?

Skontrolujte si skutočnú prax, nielen pravidlá. Porušenia sa zriedka objavujú v účtovníctve, takže ich nájdete v korešpondencii, registroch a rozhovoroch s ľuďmi, ktorí vykonávajú prácu.

Podľa článku 83 GDPR môže holandský úrad pre ochranu údajov ( Autoriteit Persoonsgegevens ) uložiť pokuty až do výšky 20 miliónov eur alebo 4 % celosvetového ročného obratu, podľa toho, ktorá suma je vyššia.

Oblasti, ktoré si zaslúžia pozornosť:

GDPR: záznamy o spracovaní, súhlase, zmluvách o spracovaní údajov a vybavovaní žiadostí o prístup;
boj proti praniu špinavých peňazí a starostlivosť o klienta v rámci holandského zákona Wwft, napríklad v oblasti finančných technológií;
podávanie správ o udržateľnosti a tvrdenia o dodávateľskom reťazci, na ktorých sa podieľal Úrad pre spotrebiteľov a trhy (ACM) je aktívny;
sektorové licencie, ako sú licencie na dodávku energie alebo označenie CE pre zdravotnícke pomôcky.

Čo robiť: vyžiadať si všetku korešpondenciu s regulačnými orgánmi vrátane varovných listov; viesť pohovory s priamymi nadriadenými, nielen s pracovníkom pre dodržiavanie predpisov; preskúmať hlásenia oznamovateľov a to, ako boli v ich dôsledku prijaté opatrenia; a otestovať proces s vysokým rizikom, ako je napríklad spracovanie žiadosti o prístup.

7. Vyskytli sa kybernetické incidenty alebo bezpečnostné nedostatky?

Vyžiadajte si register porušení ochrany osobných údajov a záznam o incidentoch a nechajte si vykonať nezávislý test. Kybernetické problémy často zostávajú neviditeľné, kým ich neodhalí regulačný orgán alebo útočník.

Podľa článku 33 GDPR sa porušenie ochrany osobných údajov musí vo všeobecnosti nahlásiť holandskému úradu na ochranu údajov do 72 hodín a každé porušenie musí byť interne zdokumentované, aj keď nebolo nahlásené. Chýbajúci alebo podozrivo prázdny register je sám o sebe varovným signálom. Nedostatočná informačná bezpečnosť môže viesť k pokutám, prestojom a reklamáciám zo strany zákazníkov.

Ako sú incidenty skryté:

výkupné zaplatené bez nahlásenia úradu alebo polícii;
incidenty zaznamenané ako „údržba IT“, aby sa nedostali k predstavenstvu;
dohody s doložkami o mlčanlivosti.

Technické varovné signály:

kritické bezpečnostné aktualizácie, ktorých inštalácia trvá mesiace;
zdieľané administrátorské účty v produkčných systémoch;
správy z penetračných testov so závažnými zisteniami, ktoré neboli vyriešené rok alebo dlhšie.

Čo robiť: objednať nezávislý penetračný test zameraný na najdôležitejšie údaje, skontrolovať, či nedošlo k úniku prihlasovacích údajov alebo zdrojového kódu, skontrolovať plán reakcie na incidenty a či bol testovaný, a porovnať krytie kybernetického poistenia s realistickým najhorším scenárom.

8. Sú predpovede realistické?

Porovnajte prognózu s vlastnými výsledkami spoločnosti. Päťročné prognózy často ukazujú prudký rastúci trend v neskorších rokoch, ktorý súčasný vývojový proces nedokáže zvládnuť.

Testy: porovnajte skoršie rozpočty so skutočnými výsledkami (veľké odchýlky sú varovným signálom), skontrolujte vývojový proces oproti historickým mieram úspešnosti a zaťažte ceny a odchody zákazníkov, aby ste zistili, kde sa prepadá EBITDA.

Pri vyjednávaní môžete časť ceny prepojiť so skutočným výkonom prostredníctvom tzv. ear-out koeficientu. Prepojte ju s hotovosťou alebo jasne definovaným ziskom EBITDA, nie len s tržbami, a presne definujte výpočet, pretože ear-out koeficienty sú častým zdrojom sporov.

9. Sú pracovníci správne klasifikovaní a existujú skryté záväzky v zamestnaní?

Skontrolujte, či sú freelanceri skutočne samostatne zárobkovo činní a či sú všetci zamestnanci platení v súlade so zákonom a kolektívnou zmluvou. Nesprávna klasifikácia môže viesť k nedoplatkom na daniach, odvodoch na sociálne zabezpečenie a pohľadávkam.

V Holandsku daňová a colná správa od 1. januára 2025 opäť v plnej miere presadzuje pravidlá týkajúce sa falošnej samostatnej zárobkovej činnosti. Za prácu vykonanú od roku 2025 možno uložiť spätné dane a v závažných prípadoch sú možné pokuty. Niekto, kto je v skutočnosti zamestnancom, si môže nárokovať aj dovolenkovú náhradu, pokračovanie v plate počas choroby, dôchodok a ochranu pred prepustením.

Skryté náklady:

daňových nedoplatkov zo mzdy a odvodov zamestnávateľa;
neplatené nadčasy, dovolenkové príplatky a nároky na dovolenku;
povinná účasť v priemyselnom dôchodkovom fonde, ktorá sa neuplatňovala;
pokuty podľa zákona o zamestnávaní cudzincov (Mokré pracovné viazanosti) pre zamestnancov bez platného pracovného povolenia, uvalené na každého pracovníka.

Čo robiť: porovnať faktúry freelancerov s odpracovanými hodinami a hľadať exkluzivitu a integráciu do organizácie; ukázať výplatné pásky za nadčasy a správnu daň zo mzdy; a skontrolovať, či spoločnosť má kópie platných dokladov totožnosti a dokladov o pobyte pre každého zamestnanca, ako je to povinné. Pri obchode s akciami zostávajú všetky tieto záväzky spoločnosti. Pri obchode s majetkom zamestnanci automaticky prevádzajú podnik podľa článku 7:663 Občianskeho zákonníka a kupujúci preberá záväzky vyplývajúce z ich pracovných zmlúv vrátane tých, ktoré vznikli pred prevodom; predávajúci zostáva spoločne zodpovedný s kupujúcim jeden rok.

Riešenia: úschova vo výške potenciálnych daňových výmerov, špecifické odškodnenia a úprava zmlúv po ich uzavretí.

10. Závisí podnik od niekoľkých zákazníkov alebo dodávateľov?

Analyzujte, ako sú rozložené príjmy a nákupy. Diverzifikovaný kanál sa môže opierať o niekoľko veľkých zákazníkov, jedného kľúčového dodávateľa alebo jeden trh.

Formy koncentrácie:

zákazníci: veľký podiel príjmov z jedného účtu;
dodávatelia: kritická súčasť od jedného dodávateľa;
geografia: príjmy sústredené v jednom regióne alebo mene;
technológia: predaj, ktorý závisí od platformy, ktorú spoločnosť nekontroluje.

Skontrolujte si tiež zmluvy s kľúčovými zákazníkmi a dodávateľmi, či neobsahujú klauzuly o zmene kontroly. Takáto klauzula môže druhej strane umožniť ukončiť zmluvu po zmene majiteľa akcií.

Čo robiť: vykonať Paretovo modelovanie tržieb za posledných dvanásť mesiacov a celého procesu a modelovať vplyv straty významného zákazníka, pohybov meny a zlyhania dodávateľa. Riešenia zahŕňajú straty spojené s rozpätím zákazníkov, zabezpečenie alternatívnych dodávateľov a získanie súhlasu kľúčových zmluvných strán pred uzavretím obchodu.

11. Zakrývajú úpravy EBITDA slabý peňažný tok?

Skontrolujte každú úpravu v správe o kvalite zárobkov. Označením opakujúcich sa nákladov ako jednorazových a kapitalizáciou bežných výdavkov môže predávajúci na papieri vyzerať ako bankomat.

Úpravy, ktoré treba preskúmať:

„jednorazové“ alebo „strategické“ položky, ktoré sa vracajú každý rok;
súkromné náklady zakladateľa účtované ako marketing alebo výskum;
bežné náklady na IT kapitalizované ako nehmotný majetok.

Čo robiť: zosúladiť EBITDA mínus investície mínus zmeny prevádzkového kapitálu so skutočným prevádzkovým peňažným tokom; posunúť harmonogramy prevádzkového kapitálu dopredu, aby sa odhalili sezónne úpravy výkladu; a vysledovať preddavky zákazníkov k dodacím záväzkom, ktoré vytvárajú.

Ak je konverzia hotovosti slabá, môžete upraviť cenu alebo presunúť jej časť do zisku, založiť finančné zmluvy na reálnom, a nie upravenom EBITDA, alebo odísť skôr, ako zdedíte problém s likviditou.

12. Existujú environmentálne alebo zdravotné a bezpečnostné riziká?

Nechajte preskúmať každé miesto a prečítajte si povolenia a korešpondenciu s orgánmi životného prostredia. Znečistenie pôdy, azbest alebo problém s bezpečnosťou výrobkov môžu z výhodného obchodu urobiť finančnú jamu.

Typické skryté problémy:

pôda kontaminovaná starými palivovými nádržami alebo bývalou priemyselnou činnosťou;
azbest v starších budovách;
nebezpečné látky alebo odpad nie sú riadne registrované;
šarže produktov, ktoré sú predmetom prebiehajúceho bezpečnostného vyšetrovania.

Podľa holandského práva môžu úrady požadovať od vlastníka alebo užívateľa lokality, aby vyšetril a sanoval kontamináciu pôdy. V prípade obchodu s akciami toto riziko zostáva na spoločnosti, ktorú kupujete, bez ohľadu na to, kto ho spôsobil. Zodpovednosť za škody na životnom prostredí by sa preto mala riešiť v rámci špecifických záruk a odškodnení, a nie všeobecných pravidiel.

Čo robiť: zadať posúdenie vplyvov na životné prostredie lokality (fáza 1 a v prípade potreby fáza 2 s odberom vzoriek pôdy), skontrolovať verejné informácie o pôde ( Bodemloket ), vyžiadať si všetku korešpondenciu od regionálnej environmentálnej služby ( omgevingsdienst ) a holandského úradu práce ( Nederlandse Arbeidsinspectie ) a prejsť si lokalitu s odborníkom.

13. Existujú transakcie so spriaznenými stranami za nevýhodných podmienok?

Skontrolujte si všetky zmluvy s akcionármi, riaditeľmi a ich spoločnosťami. Výhodné dohody s prenajímateľom, ktorého vlastní zakladateľ, alebo so sesterskou spoločnosťou, ktorá si účtuje príliš vysoké ceny za materiál, presúvajú zisk na zasvätených a kupujúci po uzavretí obchodu platí nadsadené náklady.

Čo robiť: porovnať mená dodávateľov a zákazníkov s registrami akcionárov a riaditeľov v obchodnom registri, skontrolovať dokumentáciu o transferovom oceňovaní, či neobsahuje marže, ktoré nie sú v súlade s trhovou praxou, a vyžiadať si bankové výpisy na zistenie platieb nezverejneným spriazneným stranám.

Prepočítajte náklady podľa trhových sadzieb a použite svoj oceňovací násobok: vplyv na cenu môže byť významný. Rozhodnite, ktoré zmluvy musia skončiť alebo byť znovu prerokované pri uzatváraní obchodu, a zahrňte to do zmluvy o kúpe nehnuteľností (SPA).

14. Používa webová stránka alebo aplikácia zavádzajúci dizajn?

Prejdite si sami cestu zákazníka. Dizajn, ktorý núti spotrebiteľov k predplatnému, skrýva možnosti zrušenia alebo vytvára falošnú naliehavosť (tzv. tmavé vzory), sa čoraz častejšie stáva terčom regulačných orgánov a môže vytvárať právne časované bomby.

V Holandsku ACM presadzuje pravidlá týkajúce sa nekalých obchodných praktík a podnikla kroky proti internetovým obchodom, ktoré používajú zavádzajúce odpočítavacie časovače a iné formy nátlakového predaja. Online platformy majú podľa článku 25 zákona EÚ o digitálnych službách zakázané používať klamlivé dizajny rozhraní. Podľa GDPR musí byť súhlas udelený slobodne, takže vopred zaškrtnuté políčka nie sú platným súhlasom.

Rizikové návrhy:

predplatné, ktoré sa automaticky obnovuje po bezplatnej skúšobnej dobe bez jasného súhlasu;
možnosti zrušenia, ktoré je ťažké nájsť alebo vyžadujú veľa krokov;
falošné správy o naliehavosti, napríklad „zostávajú už len 2“, ktoré sa zobrazujú trvalo.

Čo robiť: nechajte si právnika preštudovať hlavné cesty zákazníkov na mobilných zariadeniach a počítačoch, overte si, či údaje nepreukazujú úmyselné zavádzanie, uschovajte si snímky obrazovky a nahrávky ako dôkaz a pred uzavretím obchodu požadujte nápravu alebo úschovu.

15. Kontroluje predávajúci to, čo vidíte v dátovej miestnosti?

Trvajte na plnom, prehľadávateľnom prístupe a audítorskej stope. Predajca, ktorý kontroluje dátovú miestnosť, kontroluje, čo a kedy vidíte.

Ako funguje uzavretá dátová miestnosť:

priečinky viditeľné iba počas relácií zdieľania obrazovky pod dohľadom;
prístup, ktorého platnosť vyprší skôr, ako vaši poradcovia skončia;
žiadne sťahovanie ani export, iba obrázky, ktoré sa nedajú vyhľadávať.

Čo robiť: požiadať o záznam o tom, kto pridal, odstránil alebo si prezeral dokumenty; trvať na nespracovaných údajoch z účtovnej knihy v strojovo čitateľnom formáte; a v prípade citlivých obchodných informácií používať čistý tím na základe dohody o mlčanlivosti, najmä ak sú kupujúci a predávajúci konkurenti, pretože príliš skorá výmena takýchto informácií môže byť porušením zákona o hospodárskej súťaži.

Čo robíte s nálezom?

Každý varovný signál si vyžaduje cenu alebo nápravu pred podpísaním. Obvyklými nástrojmi sú úprava ceny, špecifické odškodnenie, záruka, úschova, podmienka pre uzavretie zmluvy alebo rozhodnutie nepokračovať.

Všeobecná záruka často nestačí na riziko, o ktorom už viete, pretože zverejnenie v dátovej miestnosti zvyčajne vylučuje nárok. V prípade známych rizík funguje lepšie špecifické odškodnenie: predávajúci potom platí za dané riziko, ak sa stane skutočnosťou, bez ohľadu na zverejnenie. Skontrolujte si aj premlčacie lehoty a limity pre každý typ nároku.

Čo by ste si mali ako kupujúci overiť?

Pred podpisom si overte, či má každý významný varovný signál úpravu ceny, špecifické odškodnenie, úschovu alebo podmienku ukončenia zmluvy.
Skontrolujte, či Dohoda o ochrane spotrebiteľa vylučuje omyl (článok 6:228 BW) a nesúlad a čo ich nahrádza.
Skontrolujte premlčacie lehoty a limity pre každý typ pohľadávky vrátane samostatného limitu pre daň a duševné vlastníctvo.
Skontrolujte, či vaše poistenie W&I nezahŕňa zistené problémy.
Pred uzavretím si skontrolujte klauzuly o zmene kontroly v kľúčových zmluvách a získajte súhlasy.

Čo by ste si mali ako predajca overiť?

Zverejnite známe podstatné problémy v dátovej miestnosti, pretože povinnosť predávajúceho zverejniť ich má vo všeobecnosti prednosť pred povinnosťou kupujúceho prešetriť ich.
Pripravte si úplný list s informáciami o zárukách, aby spravodlivo zverejnené záležitosti nemohli byť dôvodom na reklamáciu.
Pred začiatkom procesu predaja majte podpísané chýbajúce pridelenia duševného vlastníctva a zmluvy so zmluvnými stranami.
Skontrolujte, či prahová hodnota, košík a strop de minimis v SPA zodpovedajú vášmu riziku.
Uchovávajte si audítorskú záznam o tom, čo sa nachádzalo v dátovej miestnosti a kedy.

Čo pre vás môžeme urobiť s náležitou starostlivosťou?

Naši korporátni právnici a právnici špecializujúci sa na fúzie a akvizície zastupujú kupujúcich a predávajúcich pri holandských akvizíciách.

Preskúmame dátovú miestnosť a nahlásime právne varovné signály s odhadom ich vplyvu.
V rámci SPA vypracujeme záruky, špecifické odškodnenia a dohody o úschove.
Kontrolujeme reťazec titulov duševného vlastníctva, pracovný status a regulačnú korešpondenciu.
Pripravíme informačný list pre predávajúceho.
Reklamácie vybavujeme po uzavretí obchodu, v rámci zmluvných výpovedných lehôt.

zhrnutie

Podľa holandského práva musí kupujúci vykonať prešetrenie a predávajúci musí informácie zverejniť; v praxi záruky a odškodnenia v zmluve SPA rozhodujú o tom, kto nesie ktoré riziko.
Obnovte si sami údaje o príjmoch a zákazníkoch a k čistému dlhu pridajte mimosúvahové záväzky.
Skontrolujte si nároky, vlastníctvo duševného vlastníctva, súkromie a kybernetickú bezpečnosť a pracovný status, pretože tieto informácie sa v účtovníctve objavujú len zriedka.
Hľadajte závislosť od niekoľkých zákazníkov alebo dodávateľov, doložky o zmene kontroly a zmluvy so spriaznenými stranami.
Riešte známe riziká prostredníctvom špecifických záruk odškodnenia, úschovy alebo podmienok pre uzavretie obchodu a buďte ochotní odstúpiť.