Registrácia BV v Holandsku znamená dva samostatné úkony: notár občianskeho práva vyhotoví zakladaciu listinu a spoločnosť je potom zapísaná do obchodného registra Obchodnej komory (KVK). Pre súkromnú spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap, BV) sú oba kroky povinné podľa Knihy 2 holandského Občianskeho zákonníka. Skutočnými rizikami v tomto procese nie sú formy, ale medzery v zodpovednosti okolo nich: záväzky uzavreté pred vznikom spoločnosti, pred jej registráciou a po prvej ročnej účtovnej závierke sú podané oneskorene.
Prečo si zakladatelia vyberajú Holandsko a pred čím ich to nechráni
Holandsko je atraktívnou základňou pre medzinárodných zakladateľov: stabilný právny systém, pozícia na vnútornom trhu EÚ, anglicky hovoriaca pracovná sila a obchodný register, ktorý sa používa rýchlo a lacno. Nič z toho nemení fakt, že holandské právo obchodných spoločností predstavuje skutočnú osobnú zodpovednosť pre riaditeľov a zakladateľov a že väčšine z nej sa dá vyhnúť hodinovou prípravou.
Založenie spoločnosti je rýchle. Pomalé je však všetko, čo s tým súvisí: podpisovanie zmlúv v mene spoločnosti, ktorá ešte nebola založená, obchodovanie pred KVK zápis je kompletný, výber obchodného mena, ktoré už používa iná spoločnosť, nesprávna interpretácia toho, kto sa považuje za konečného skutočného vlastníka, a považovanie podania ročnej účtovnej závierky za administratívnu dodatočnú záležitosť. Každá z týchto záležitostí má špecifický právny dôsledok a každá z nich je rozobratá nižšie.
Váš prvý prístav: KVK
Obchodná komora (Kamer van Koophandel, KVK) vedie obchodný register, do ktorého musí byť podľa zákona o obchodnom registri z roku 2007 zapísaný každý holandský podnik. Spravuje ho Holandská obchodná komora a je to miesto, kde sa vaša spoločnosť stáva viditeľnou pre vonkajší svet a kde protistrany, banky a súdy overia, kto je oprávnený podpisovať v jej mene. Jeho portál v anglickom jazyku vysvetľuje právne formy, termín registrácie a daňové dôsledky a prečítanie si ho pred rozhovorom s notárom vám ušetrí kolo otázok.
Registrácia tiež slúži holandskej daňovej a colnej správe (Belastingdienst), ktorá vydáva daňové čísla vrátane identifikačného čísla pre DPH. Toto prepojenie je automatické; nežiadate oň samostatne. Náš prehľad holandského obchodného registra vysvetľuje, čo register obsahuje a kto doň môže nahliadnuť.
Výber právnej formy a zodpovednosť, ktorá s tým súvisí
Voľba právnej formy je voľbou toho, kto platí, keď sa niečo pokazí. Holandské právo rozdeľuje obchodné formy na tie bez právnej subjektivity, kde podnikateľ osobne ručí celým svojím majetkom, a tie s právnou subjektivitou, kde je dlžníkom samotná spoločnosť a osobná zodpovednosť je skôr výnimkou ako pravidlom.
výhradné vlastníctvo (eenmanszaak)
Eenmanszaak je zaregistrovaný na KVK bez notára a bez spoločenskej zmluvy. Nie je to samostatná právnická osoba: obchodný majetok a súkromný majetok podnikateľa tvoria jeden majetok, takže obchodný veriteľ môže uplatniť postih voči nehnuteľnosti a úsporám podnikateľa a súkromný veriteľ voči obchodnému majetku. Ak je podnikateľ ženatý/vydatá alebo v registrovanom partnerstve v bezpodielovom spoluvlastníctve, expozícia sa môže rozšíriť na podiel partnera v tomto bezpodielovom spoluvlastníctve. Pre konzultanta s miernymi režijnými nákladmi a bez akcií je toto riziko zvládnuteľné; pre kohokoľvek, kto podpisuje nájomné zmluvy, prijíma zamestnancov alebo drží zásoby, zvyčajne nie.
Generálne partnerstvo (vennootschap onder firma, VOF)
VOF (Ventory of Ownership - Spoločné obchodné spoločenstvo) pozostáva z dvoch alebo viacerých osôb vykonávajúcich podnikanie pod spoločným menom. Môže byť založené bez notára, hoci sa dôrazne odporúča písomná spoločenská zmluva upravujúca vklady, rozhodovanie, podiely na zisku a vystúpenie, pretože bez nej tieto otázky za vás rozhodnú štandardné pravidlá. Pravidlo o zodpovednosti je neúprosné: podľa článku 18 Obchodného zákonníka je každý spoločník spoločne a nerozdielne zodpovedný za všetky záväzky spoločnosti. Veriteľ preto môže vymáhať celý dlh od spoločníka s najhlbším vreckom bez ohľadu na to, kto s transakciou súhlasil.
Spoločnosť s ručením obmedzeným (BV)
BV je právnická osoba podľa článku 2:175 Občianskeho zákonníka. Jej akcionári nie sú osobne zodpovední za záväzky spoločnosti nad rámec sumy, ktorú sa zaviazali zaplatiť za svoje akcie. Od flexibilizácie zákona o BV v roku 2012 neexistuje žiadny zákonný minimálny kapitál, takže BV môže byť založená s nominálnym vydaným kapitálom vo výške jedného eurocenta. Ide o zákonné minimum, nie komerčné, a práve tu začína prvé vážne riziko.
Spoločnosť založená bez prevádzkového kapitálu nie je spoločnosťou, ktorá dodržiava predpisy a je náhodou chudobná; je to spoločnosť, ktorej riaditelia sa v prípade zlyhania budú pýtať, prečo si naďalej brali záväzky, o ktorých vedeli, že ich nedokáže splniť. Financujte spoločnosť do úrovne jej záväzkov za prvý rok, zdokumentujte, ako sa k tejto sume dospelo, a uchovávajte počiatočnú súvahu. Investori budú v každom prípade trvať na BV: akcie je možné vydávať, prevádzať a podliehať opčným dohodám spôsobom, ktorý je nemožný v eenmanszaaku alebo VOF.
Daňové dôsledky sa tiež riadia právnou formou a podstatne sa líšia medzi eenmanszaakom zdaňovaným daňou z príjmu a BV podliehajúcim dani z príjmu právnických osôb a dani z dividend. Tieto výpočty patria holandskému daňovému poradcovi, a nie právnej príručke, a mali by sa vykonať pred vykonaním listiny, nie po nej.
Riziko pred vznikom spoločnosti: konanie v mene BV pri jej založení
Zakladatelia bežne podpisujú nájomnú zmluvu, objednávajú vybavenie alebo najímajú zamestnancov, kým notár ešte len píše návrh. Spoločnosť ešte neexistuje, takže viazaný je niekto iný. Týmto sa zaoberá článok 2:203 Občianskeho zákonníka. Úkony vykonané v mene zakladajúcej obchodnej spoločnosti zaväzujú spoločnosť iba vtedy, ak ich po založení spoločnosti výslovne schváli, a až do schvaľovania sú osoby, ktoré ich vykonali, spoločne a nerozdielne zodpovedné.
Pravidelne sa prehliadajú ďalšie dva body. Zodpovednosť nezaniká len tak pri ratifikácii: ak spoločnosť následne neplní svoje povinnosti a osoba, ktorá konala, vedela alebo mala rozumne vedieť, že nebude schopná plniť svoje povinnosti, táto osoba zostáva zodpovedná. A ratifikácia je úkon, ktorý musí byť skutočne vykonaný; nie je automatická pri založení spoločnosti. Praktická ochrana je jednoduchá. Podpíšte sa ako zakladateľ v mene zakladajúcej spoločnosti, výslovne to uveďte, uchovávajte zoznam úkonov pred založením spoločnosti a na prvom zasadnutí predstavenstva po založení spoločnosti schválite uznesenie predstavenstva o ich ratifikácii.
Riziko pred registráciou: článok 2:180 odsek 2
Druhá medzera je kratšia, ale výraznejšia. Podľa článku 2:180 Občianskeho zákonníka musia konatelia zabezpečiť zápis spoločnosti do obchodného registra a predložiť overenú kópiu zakladacej listiny. Až do vykonania tohto podania sú konatelia spoločne a nerozdielne zodpovední spolu so spoločnosťou za každý právny úkon vykonaný počas ich riadenia, ktorým je spoločnosť viazaná.
V praxi notár predloží registráciu ihneď po vyhotovení listiny, čím sa medzera vyrovná v priebehu niekoľkých dní. Ak však spoločnosť začne obchodovať v tomto období alebo ak sa registrácia oneskorí z dôvodu chýbajúceho dokumentu, každá zmluva uzavretá v tomto období nesie osobnú zodpovednosť riaditeľa. Pred odoslaním prvej faktúry si overte u notára, či bolo podanie skutočne vykonané.
Zaregistrujte svoju holandskú spoločnosť
Po stanovení právnej formy je postup registrácie holandskej BV predvídateľný. Stanovíte si obchodné meno a holandskú obchodnú adresu, poveríte notára občianskeho práva, vyhotoví sa zakladacia listina a spoločnosť sa zaregistruje.
Obchodný názov: the KVK šek nie je previerka
Tu sa očakávania a zákon rozchádzajú. Registrácia mena v KVK vám na to nedáva právo a KVK nevykonáva úplné vyhľadávanie konfliktu názvov. Ochrana obchodných názvov pochádza zo zákona o obchodných názvoch: článok 5 zakazuje používanie obchodného názvu, ktorý sa len mierne líši od názvu, ktorý už legálne používa iný podnik, pričom vzhľadom na povahu podnikov a ich umiestnenie je potrebné sa obávať zámeny medzi verejnosťou. Konkurent, ktorého názvu ste sa príliš priblížili, vás môže prinútiť ho zmeniť a skutočnosť, že KVK akceptoval, že registrácia nie je obranou.
Predtým, ako čokoľvek vytlačíte, si preto overte obchodný register a register ochranných známok Beneluxu a pripravte si užší zoznam alternatív. Názov, ktorý vystihuje vašu činnosť, sa ľahko zaregistruje a ťažko obháji; s charakteristickým názvom je to naopak.
Registrovaná adresa
Na registráciu je potrebná holandská obchodná adresa a musí to byť skutočná adresa, na ktorej je možné spoločnosť kontaktovať, nielen poštová schránka. Virtuálne kancelárie a obchodné centrá sa používajú bežne a sú úplne legálne za predpokladu, že poskytovateľ skutočne povoľuje registráciu na tejto adrese a preposiela oficiálnu poštu. Pred podpísaním zmluvy o kancelárii si to písomne overte: korešpondencia od daňovej a colnej správy alebo súdneho exekútora, ktorá nie je nikdy vyzdvihnutá, sa stále považuje za platne doručenú.
Úloha notára v občianskoprávnych veciach
Holandský notár občianskeho práva (notaris) je verejný činiteľ vymenovaný kráľovským dekrétom, nie len svedok. V prípade notára notár vypracuje a podpíše zakladaciu listinu obsahujúcu stanovy, overí totožnosť zakladateľov a riaditeľov, overí zamýšľaný názov a takmer vo všetkých prípadoch vybaví prvú registráciu u notára. KVKListiny sa vyhotovujú v holandčine a v prípade, že zakladatelia neovládajú holandčinu, je možné zabezpečiť preklad alebo dvojjazyčnú verziu.
Aby bolo stretnutie efektívne, majte pripravené tri veci: platný doklad totožnosti pre každého zakladateľa a riaditeľa; nedávny doklad o súkromnej adrese pre každého z nich; a údaje o spoločnosti, teda zamýšľaný názov, holandskú obchodnú adresu, štruktúru akcií a popis činností. Dokumenty pochádzajúce zo zahraničia je zvyčajne potrebné legalizovať alebo apostilovať, čo je najčastejšia príčina omeškania.
Zakladacia listina a KVK vstup
Vyhotovenie listiny nastáva momentom, keď BV vznikne ako právnická osoba. Notár potom predloží listinu a registračné údaje notárovi. KVK, ktorý zapisuje spoločnosť do obchodného registra a vydáva KVK číslo, ktoré sa musí uvádzať na faktúrach a v obchodnej korešpondencii. Súčasne je o tom informovaný aj Belastingdienst, ktorý vydá daňové čísla.
Nasledujúca tabuľka uvádza obvyklú postupnosť. Lehoty sú orientačné z praxe, nie zákonné podmienky; jediným prísnym pravidlom je, že riaditelia musia podať žiadosť o registráciu bezodkladne po nadobudnutí platnosti listiny.
| Fázy | Kľúčová akcia | Zodpovedná strana | Orientačná časová os |
|---|---|---|---|
| Príprava | Zhromaždite a legalizujte dokumenty, opravte meno a adresu | Zakladateľa (y) | 1-2 týždňov |
| notár | Vypracovať a podpísať zakladaciu listinu | Notár a zakladateľ(i) | Niekoľko pracovných dní |
| registrácia | Podajte listinu a podrobnosti u KVKDoručovateľ bol upovedomený | notár | 1 3-pracovné dni |
| Finalizácia | obdržať KVK IČO a daňové identifikačné čísla, otvoriť si bankový účet | KVK, Belastingdist, banka | 1-2 týždňov |
Register konečných majiteľov (UBO): kto musí byť deklarovaný a kto ho môže vidieť
Každá holandská obchodná spoločnosť (BV), nezávislá spoločnosť (NV), partnerstvo a nadácia musí zaregistrovať svojich konečných skutočných vlastníkov. Konečný skutočný vlastník (UBO) je fyzická osoba, ktorá v konečnom dôsledku vlastní alebo kontroluje subjekt, a štandardným ukazovateľom je priamy alebo nepriamy podiel viac ako dvadsaťpäť percent akcií, hlasovacích práv alebo vlastníckeho podielu, alebo kontrola inými prostriedkami, ako je napríklad právo vymenovať alebo odvolať väčšinu predstavenstva. Ak nie je možné identifikovať takúto osobu, štatutári sa registrujú ako pseudo-koneční skutočný vlastníci (UBO). Registrácia nikoho nie je možná.
Jeden bod v starších usmerneniach je teraz nesprávny: register konečných vlastníkov (UBO) nie je verejným záznamom. V nadväznosti na rozsudok Súdneho dvora Európskej únie z 22. novembra 2022 vo veciach obchodných registrov v Luxembursku, ktorý zrušil povinnosť poskytnúť širokej verejnosti prístup k informáciám o konečnom vlastníctve, Holandsko ukončilo verejný prístup k registru. Register zostáva plne prístupný príslušným orgánom a finančnej spravodajskej jednotke a inštitúcie s povinnosťami podľa zákona o prevencii prania špinavých peňazí a financovania terorizmu doň nahliadajú v rámci svojej náležitej starostlivosti o klienta. Registrácia preto zostáva povinná; zmenil sa len to, kto ho môže nahliadnuť.
Vyhlásenie sa zvyčajne robí prostredníctvom notára pri založení spoločnosti, ale zodpovednosť za jeho presnosť nesie subjekt a táto zodpovednosť je trvalá: zmena v podiele na akciách alebo v kontrole musí byť oznámená. Vymáhanie je v pôsobnosti Bureau Economische Handhaving a sankcie siahajú od administratívnej pokuty až po trestné presadzovanie podľa zákona o hospodárskych priestupkoch. Informácie o základnom rámci sú uvedené v našom sprievodcovi pravidlami prania špinavých peňazí v Holandsku.
Po registrácii: povinnosti, ktoré zakladajú zodpovednosť riaditeľa
Registrácia holandskej obchodnej spoločnosti (BV) je začiatkom cyklu dodržiavania predpisov, nie jeho koncom, a ročné povinnosti sú tie, ktoré majú zásadný význam. BV musí viesť záznamy, z ktorých možno kedykoľvek zistiť jej práva a povinnosti podľa článku 2:10 Občianskeho zákonníka, musí zostavovať ročné účtovné závierky a musí ich podať do obchodného registra podľa článku 2:394. Lehota na podanie je najneskôr dvanásť mesiacov po skončení finančného roka a vo väčšine spoločností môžu akcionári túto lehotu výrazne skrátiť skorším prijatím účtovných závierok.
Zmeškanie tejto lehoty nie je problémom s papierovou správou. Ak je spoločnosť neskôr vyhlásená za bankrot, článok 2:248 odsek 2 Občianskeho zákonníka stanovuje, že nesplnenie účtovnej povinnosti podľa článku 2:10 alebo povinnosti podania dokumentov podľa článku 2:394 predstavuje nesprávne plnenie úloh riadenia a potom sa predpokladá, že toto nesprávne riadenie bolo dôležitou príčinou bankrotu. Riaditelia sú zodpovední za schodok v podstate, pokiaľ nemôžu vyvrátiť túto domnienku, čo je zložité a nákladné. Iba drobné porušenie možno ignorovať.
Pred prijatím riaditeľskej pozície sa oplatí poznať tri ďalšie spôsoby zodpovednosti.
- Vnútorná zodpovednosť, článok 2:9. Riaditeľ je zodpovedný voči spoločnosti za nesprávne plnenie povinností, ak mu možno vzniesť závažnú osobnú výčitku. Túto cestu si zvolí samotná spoločnosť alebo nástupnícky predstavenstvo.
- Rozdelenia, článok 2:216. Výplata dividendy, splatenie kapitálu alebo spätný odkup akcií si vyžaduje súhlas predstavenstva, ktoré ich musí zamietnuť, ak vie alebo by malo rozumne predpokladať, že spoločnosť nebude schopná naďalej splácať svoje splatné dlhy. Riaditelia, ktorí ich aj tak schvália, sú zodpovední za výsledný schodok a príjemca ich môže byť povinný splatiť.
- Priestupok voči veriteľovi, článok 6:162. Riaditeľ, ktorý prevezme záväzok v mene spoločnosti s vedomím alebo s rozumnou mierou vedomia, že spoločnosť nebude schopná plniť záväzky a neponúkne žiadnu náhradu škody, sa dopúšťa protiprávneho konania voči tomuto veriteľovi osobne.
Popri tom sa daňové priznania k DPH a daňové priznania k dani z príjmov právnických osôb podávajú podľa vlastného zákonného cyklu a riaditeľ, ktorý včas nenahlási neschopnosť spoločnosti zaplatiť dane a príspevky na sociálne zabezpečenie, čelí samostatnému režimu zodpovednosti podľa zákona o výbere daní. Praktické riešenie je nevzrušujúce a efektívne: účtovník od prvého mesiaca, kalendár s dátumami podania a rada, ktorá si prečíta čísla predtým, ako niečo schváli.
Zmeny musia byť zaznamenané hneď, ako nastanú
Zápis v obchodnom registri je živý záznam. Nový riaditeľ, rezignácia, zmena adresy, zmena opisu činností a zmena vlastníckej štruktúry musia byť oznámené. Tretie strany majú právo spoliehať sa na to, čo register uvádza: spoločnosť, ktorá ponechá odišiel riaditeľa zapísaného ako oprávneného podpisovať, sa môže cítiť viazaná úkonmi tejto osoby. Udržiavanie zápisu aktuálneho je najlacnejšou možnosťou kontroly rizika, akú má holandská spoločnosť k dispozícii.
Náklady a kapitál: čo vyžaduje zákon a čo vyžaduje prax
Náklady na založenie BV pozostávajú z notárskeho poplatku, jednorazového KVK registračný poplatok a akékoľvek poradenstvo, ktoré využijete. Notárske poplatky nie sú regulované a líšia sa v závislosti od zložitosti štruktúry, počtu akcionárov, či je potrebná dvojjazyčná listina a ako rýchlo ju potrebujete, preto požiadajte dvoch alebo troch notárov o písomnú cenovú ponuku, v ktorej bude uvedené, čo je a čo nie je zahrnuté. KVK Poplatok stanovuje Obchodná komora a zverejňuje ho na svojej webovej stránke; je nízky a splatný jednorazovo.
Kapitál je položka, v ktorej sa zakladatelia najčastejšie mýlia. Ako už bolo uvedené, zákonné minimum je zanedbateľné, ale banka, ktorá si otvára firemný účet, si vykoná vlastnú due diligence klienta podľa pravidiel proti praniu špinavých peňazí a bude chcieť, aby KVK výpis zo zakladacej listiny, identifikáciu každého riaditeľa a konečného konečného majiteľa spoločnosti (UBO) a zrozumiteľné vysvetlenie zdroja finančných prostriedkov a zamýšľanej činnosti. Spoločnosť bez podstaty a bez financovania je zamietnutá. Pripravte tento spis súčasne so zakladacou listinou, a nie neskôr.
Ak zisťujete, kam patrí holandský subjekt v širšej skupine, je to právna otázka s daňovým rozmerom a daňová stránka patrí holandskému daňovému poradcovi. Môžeme vám povedať, ktorá právna forma nesie akú zodpovednosť, čo by mali stanovy spoločnosti hovoriť o prevode akcií, rozhodovaní predstavenstva a patovej situácii akcionárov a k čomu sa ako člen predstavenstva zaväzujete. Naše príručky obchodného práva zhromažďujú základné pravidlá.
Čo by mali stanovy upraviť pred podpísaním spoločenskej listiny
Stanovy spoločnosti sa vypracúvajú raz a riadia ju počas celej jej existencie. Štandardná šablóna, ktorú ponúka notár, je napísaná pre čo najjednoduchšiu spoločnosť. Ak je viac ako jeden akcionár, štyri otázky si zaslúžia odpoveď pred podpisom, a nie počas prvého sporu.
Prvým je prevod akcií. Holandské právo už neukladá povinnú blokovaciu klauzulu, takže stanovy rozhodujú o tom, či je možné akcie previesť voľne alebo až po ponuke spoluakcionárom a ako sa potom určí cena. Druhým je rozhodovanie: ktoré uznesenia vyžadujú kvalifikovanú väčšinu, či akcie rôznych tried majú rôzne práva a či si akcionár môže vymenovať vlastného riaditeľa. Tretím je patová situácia, ktorá je v spoločnosti s podielom päťdesiat na päťdesiat otázkou kedy, nie či; funkčný mechanizmus odkúpenia alebo odkúpenia nestojí nič na zahrnutie a vyžaduje si veľa súdnych sporov neskôr.
Štvrtým je vzťah medzi stanovami a zmluvou akcionárov. Stanovy sú verejné a zaväzujú všetkých; zmluva akcionárov je dôverná a zaväzuje iba jej strany. Rozpory medzi nimi sú bežné a riešia sa v prospech práva obchodných spoločností, ak ide o právo obchodných spoločností, takže tieto dva dokumenty by mali byť vypracované spoločne a tou istou rukou. Pre akcionárov, ktorí sa ocitnú v núdzi, existuje aj zákonné konanie o sporoch: konanie o odkúpení a zrušení akcií v Knihe 2, modernizované právnymi predpismi o riešení sporov a vyšetrovacích konaniach, ktoré nadobudli účinnosť 1. januára 2025. V našom článku o sporoch akcionárov v Holandsku sme uviedli, ako tieto nároky fungujú.
Ak to nevyjde: zrušenie holandskej BV
Obchodná spoločnosť sa zruší uznesením valného zhromaždenia podľa článku 2:19 Občianskeho zákonníka. Ak spoločnosť má stále majetok, nasleduje likvidácia: likvidátor speňaží majetok, vyplatí veriteľov, predloží plán rozdelenia majetku a spoločnosť zaniká po skončení likvidácie. Ak spoločnosť v čase uznesenia nemá žiadny majetok, okamžite zaniká. Ide o tzv. turbolikvidáciu a kritériom je absencia majetku, nie absencia dlhov, a preto možno spoločnosť s nesplatenými veriteľmi zrušiť týmto spôsobom.
Keďže táto cesta bola zneužitá, dočasný zákon o transparentnosti pri turbolikvidáciách ukladá predstavenstvu povinnosť zodpovednosti: do štrnástich dní od zrušenia musí predložiť obchodnému registru finančnú správu za posledné obdobie spolu s vysvetlením, prečo neexistujú žiadne aktíva a akékoľvek nesplatené dlhy, a musí o tom informovať známych veriteľov. Platnosť zákona bola predĺžená a teraz platí do 15. novembra 2027. Nedodržanie je hospodárskym priestupkom a môže viesť k diskvalifikácii člena predstavenstva a veritelia majú právo na kontrolu. Predstavenstvo, ktoré nevie vysvetliť, kam sa aktíva podelili, by malo očakávať, že mu bude položená táto otázka.
Časté otázky o registrácii holandskej spoločnosti
Takmer v každom spise o založení spoločnosti sa objavujú tri otázky. Nižšie uvedené odpovede predpokladajú, že ide o BV založenú podľa holandského práva.
Musím byť v Holandsku, aby som mohol zaregistrovať spoločnosť?
Pre väčšinu zakladania spoločnosti nie. To je obrovská výhoda pre medzinárodných zakladateľov. Kľúčové kroky, ako je príprava a podpísanie zakladacej listiny, je často možné riadiť výlučne zo zahraničia. Dobrý notár občianskeho práva dokáže overiť podpisy a dokumenty na diaľku, takže nemusíte byť fyzicky prítomní pri počiatočnom založení spoločnosti.
Je tu však jeden veľký háčik, o ktorom by ste mali vedieť. Pokiaľ ide o otvorenie firemného bankového účtu, mnoho tradičných holandských bánk trvá na osobnom stretnutí s riaditeľom (riaditeľmi) spoločnosti. Je to neoddeliteľná súčasť ich due diligence.
Moja rada je, aby ste si túto požiadavku vždy overili u vami vybraného notára a potenciálnej banky hneď na začiatku. Pomôže vám to naplánovať si akúkoľvek cestu, ktorú by ste mohli potrebovať, a predíde to frustrujúcim zdržaniam hneď po tom, ako vaša spoločnosť legálne začne fungovať.
Ako dlho trvá celý proces registrácie?
Keď bude mať notár k dispozícii všetky potrebné dokumenty, mali by ste si realisticky naplánovať rozpočet medzi jeden až štyri týždne aby ste si zaregistrovali svoju spoločnosť a získali KVK číslo. Tento časový harmonogram zahŕňa všetko od vypracovania listiny až po konečnú registráciu na daňových úradoch.
Čo teda veci spomaľuje? Podľa mojej skúsenosti sa to zvyčajne redukuje na dve veci:
- Problémy s papierovaním: Chýbajúce dokumenty alebo certifikáty, ktoré neboli riadne apostilované, zastavia proces.
- Konflikty názvov spoločností: Ak si vyberiete meno, ktoré je príliš blízke už používanému menu, KVK odmietne to a budete musieť začať tento krok odznova.
Najlepší spôsob, ako sa držať kratšieho konca odhadu jedného až štyroch týždňov, je jednoducho byť dôkladne pripravený.
Čo je register UBO a prečo je dôležitý?
Register konečných skutočných vlastníkov (UBO) je povinnou a neobchodovateľnou súčasťou založenia spoločnosti v Holandsku. UBO je skratka pre „Ultimate Beneficial Owner“ (konečný skutočný vlastník) – v podstate ide o fyzické osoby, ktoré v konečnom dôsledku vlastnia alebo kontrolujú spoločnosť. Od rozsudku Súdneho dvora z 22. novembra 2022 už register nie je prístupný širokej verejnosti: nahliadajú doň príslušné orgány a inštitúcie s povinnosťami náležitej starostlivosti o klienta podľa zákona o prevencii prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.
Za UBO sa považujete, ak spĺňate niektorý z týchto popisov:
- Držíš sa nad tým 25% akcií spoločnosti.
- Ovládaš viac než 25% hlasovacích práv.
- Účinnú kontrolu máte aj inými prostriedkami (napr. právom vymenovať členov predstavenstva).
Tento register bol vytvorený na boj proti finančným trestným činom, ako je pranie špinavých peňazí, a to sprehľadnením vlastníctva spoločností. Nie je voliteľný.
Váš notár vám s vyhlásením pomôže, ale konečnú zodpovednosť za poskytnutie presných informácií nesiete vy. Nezaregistrovanie alebo udržiavanie informácií neaktuálnych môže viesť k vážnym sankciám vrátane vysokých pokút. Je to kľúčová úloha v oblasti dodržiavania predpisov od prvého dňa. Law & More vám môže pomôcť v procese registrácie firmy, založenia právnickej osoby a dodržiavania predpisov.
Law & More pomáha zakladateľom a medzinárodným skupinám so založením spoločnosti v Holandsku: výber právnej formy, vypracovanie a kontrola stanov a zmluvy akcionárov, zaškolenie notára, zabezpečenie zápisov do obchodného registra a konečného vlastníka spoločnosti (UBO) a poradenstvo riaditeľom o pravidlách zodpovednosti uvedených vyššie. Ak pripravujete holandský subjekt alebo ste už podpísali zmluvy pre spoločnosť, ktorá ešte nie je registrovaná, kontaktujte našich podnikových právnikov.
