Zmeny v holandskom práve obchodných spoločností: čo je platné a čo ešte nie

Holandské obchodné právo sa mení v troch rýchlostiach a ich zmätok je drahý. Niektoré pravidlá sú pre vašu spoločnosť záväzné už dnes, napríklad reformovaný postup pri sporoch akcionárov, ktorý nadobudol účinnosť 1. januára 2025. Iné boli schválené oboma komorami parlamentu a zverejnené v Staatsblad, ale neuplatňujú sa, kým ich nenadobudne účinnosť kráľovský dekrét, v ktorom je v súčasnosti zákon o digitálnych valných zhromaždeniach. Tretia skupina pozostáva z návrhov, ktoré sú stále len návrhmi alebo zákonmi pred parlamentom a nevytvárajú žiadne povinnosti, vrátane holandského zákona, ktorým sa vykonáva smernica EÚ o podávaní správ o udržateľnosti, a modernizácie práva partnerstiev.

Tento článok uvádza, v akom stave sa v súčasnosti nachádzajú hlavné trendy v holandskom práve obchodných spoločností, spolu so stavom každého z nich, aby ste vedeli rozlíšiť povinnosť od oznámenia. Každá položka nižšie je opísaná v súčasnom stave, nie v tom, v akom sa má stať.

Čo už vašu spoločnosť zaväzuje

Niekoľko reforiem z posledných rokov je ustálenou právnou úpravou a sú to tie, ktoré orgány dohľadu a protistrany testujú v praxi. Zákon o riadení a dohľade nad právnickými osobami (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) sa uplatňuje od 1. júla 2021 a rozšíril zákonné pravidlá týkajúce sa povinností riaditeľov a členov dozornej rady, pravidla o konflikte záujmov a úpravy v prípade neprítomnosti alebo nemožnosti konať na združenia, nadácie, družstvá a vzájomné poisťovne. Mnohé nadácie a združenia majú stále predchádzajúce ustanovenia.

Od 1. januára 2022 zaviedol zákon Wet ingroeiquotum en streefcijfers režim rodovej vyváženosti. Spoločnosti kótované na burze musia zabezpečiť, aby aspoň jedna tretina dozornej rady tvorili ženy a aspoň jedna tretina muži; vymenovanie, ktoré neprispieva k vyváženejšiemu pomeru, je neplatné. Približne päťtisíc veľkých spoločností, kótovaných na burze alebo nekótovaných na burze, si musí stanoviť vhodné a ambiciózne ciele pre predstavenstvo, dozornú radu a priamo podriadenú vrstvu a každoročne podávať správy o svojich číslach, cieľoch a pokroku Sociálnej a hospodárskej rade (SER).

Holandský zákon o preverovaní zahraničných investícií Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames sa uplatňuje od 1. júna 2023. Zákon Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen sa uplatňuje od 1. septembra 2023 a upravuje cezhraničné premeny, zlúčenia a rozdelenia v rámci Európskeho hospodárskeho priestoru. Obe sú podrobnejšie rozobraté nižšie. Popri nich existuje holandský kódex správy a riadenia spoločností, ktorý je mäkkou právnou úpravou: zaväzuje kótované spoločnosti na základe zásady „dodržiavaj alebo vysvetli“ a nie na základe zákonného príkazu a odchýlenie sa od ustanovenia o najlepších postupoch je povolené za predpokladu, že je odchýlka vysvetlená.

Spory medzi akcionármi: čo sa zmenilo 1. januára 2025

Najpraktickejšia zmena pre akcionárov v spoločnostiach s úzkym vlastníctvom nadobudla účinnosť 1. januára 2025, keď nadobudol účinnosť zákon Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Prepracoval zákonné konanie o sporoch v Knihe 2 holandského Občianskeho zákonníka a objasnil, kto môže začať vyšetrovanie.

Najdôležitejšie sú tri body. Konania o sporoch týkajúcich sa núteného odkúpenia (uitstoting) a núteného odchodu (uittreding) teraz prerokúva Ondernemingskamer (Podniková komora) Amsterdam Odvolací súd, a nie okresný súd, ktorý sústreďuje odborné znalosti v jednom fóre. Teraz sa konanie predkladá na základe návrhu (verzoekschriftprocedure) namiesto predvolania, v jednom konaní, čím sa ruší kolo odvolania, ktoré predtým predlžovalo roky patovej spoločnosti. A režim sa teraz výslovne vzťahuje aj na držiteľov depozitných certifikátov, nielen na akcionárov.

Druhá polovica zákona sprísnila test prípustnosti pre enquete, vyšetrovací postup pred Obchodnou komorou. Pre kótované spoločnosti už prahová hodnota prístupu nie je vyjadrená ako suma fixného kapitálu, ale ako podiel na vydanom kapitáli a ako minimálna trhová hodnota, ktorá odráža veľkosť spoločnosti, a nie ako sumu stanovenú pred desaťročiami. Praktickým dôsledkom je, že cesta k Obchodnej komore je teraz kratšia pre skutočnú menšinu v súkromnej spoločnosti a ťažšie sa takticky využíva vo veľkej kótovanej spoločnosti. Náš sprievodca spormi akcionárov a postupom v Obchodnej komore vysvetľuje, ako sa spis vytvára pred začatím ktoréhokoľvek z týchto postupov.

Digitálne valné zhromaždenie: prijaté, čaká sa na kráľovský dekrét

Dobrým príkladom zákona, ktorý existuje, ale ešte sa neuplatňuje, je Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen (Zákon o všeobecnom digitálnom zákone o ochrane súkromia). Návrh zákona bol jednomyseľne prijatý Druhou komorou 16. decembra 2025, formálne schválený Prvou komorou 2. júna 2026 a výsledný zákon z 3. júna 2026 bol uverejnený v Staatsblad 30. júna 2026. Jeho nadobudnutie účinnosti je ponechané na kráľovský dekrét a zákon umožňuje stanoviť rôzne dátumy pre rôzne ustanovenia. V čase písania tohto článku nebol žiadny takýto dekrét vydaný.

Dovtedy platí existujúci zákon. Druhá kniha holandského Občianskeho zákonníka povoľuje hybridné valné zhromaždenie: akcionári a členovia sa môžu zúčastniť a hlasovať elektronicky na valnom zhromaždení, ktoré je zvolané a konané na fyzickom mieste, za predpokladu, že to umožňujú stanovy spoločnosti a že účastníka možno identifikovať a môže sledovať a zúčastňovať sa na konaní v reálnom čase. Dočasná núdzová legislatíva, ktorá počas pandémie krátko umožňovala plne virtuálne valné zhromaždenia, prepadla a nebola nahradená. Spoločnosť, ktorá dnes organizuje čisto digitálne valné zhromaždenie, preto reálne riskuje, že jej uznesenia budú napadnuté. Ak vaše stanovy neboli skontrolované, pozrite si našu poznámku o digitálnom valnom zhromaždení akcionárov.

Rozumnou prípravou je prehodnotiť stanovy už teraz, aby sa zmena mohla vykonať v tej istej notárskej zápisnici ako akákoľvek iná prebiehajúca zmena a aby nové ustanovenia nadobudli účinnosť až po nadobudnutí účinnosti nariadenia.

Podávanie správ o udržateľnosti a náležitá starostlivosť: európske pravidlá, holandské oneskorenie

Toto je oblasť, kde je rozdiel medzi oznámením a povinnosťou najväčší a kde je väčšina publikovaných komentárov zastaraná.

Smernica o podávaní správ o udržateľnosti podnikov (CSRD) je európskym právnym predpisom, ale smernica zaväzuje členské štáty, nie spoločnosti, kým nie je transponovaná. Holandský implementačný návrh zákona, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, bol predložený Tweede Kamer a v roku 2026 tam ešte nebol hlasovaný. Preto sa nestal holandským právnym predpisom, Holandsko mešká s transpozíciou a povinnosti podávania správ, ako sa tu budú uplatňovať, ešte nie sú stanovené v holandskom zákone. Samostatne európska smernica prijatá v roku 2025, všeobecne známa ako opatrenie zastavenia času, odložila uplatňovanie povinností podávania správ pre druhú a tretiu vlnu spoločností o dva roky. Veľké kótované spoločnosti, ktoré už spadali do prvej vlny, podávali správy počas celého obdobia.

Smernica o náležitej starostlivosti v oblasti udržateľnosti podnikov (CSDDD) bola podstatne prepracovaná prvým balíkom Omnibus. Smernica (EÚ) 2026/470, uverejnená v Úradnom vestníku 26. februára 2026, odstránila zo smernice harmonizovaný režim občianskoprávnej zodpovednosti, stanovila strop pre pokuty na tri percentá a posunula lehoty: členské štáty musia smernicu transponovať do 26. júla 2028 a pravidlá sa uplatňujú od 26. júla 2029. Inými slovami, žiadna holandská spoločnosť dnes nepodlieha zákonnej povinnosti náležitej starostlivosti v dodávateľskom reťazci podľa CSDDD a akékoľvek odporúčanie napísané pred touto zmenou a doplnením týkajúce sa režimu zodpovednosti je jednoducho nesprávne.

Nič z toho neznamená, že súdne spory týkajúce sa udržateľnosti sú len teoretické. V konaní Milieudefensie proti spoločnosti Shell odvolací súd 12. novembra 2024 zrušil príkaz na zníženie poplatkov z roku 2021 a zároveň potvrdil, že spoločnosť má povinnosť starostlivosti v súvislosti so zmenou klímy; prípad sa dostal na Najvyšší súd. Inými slovami, cesta k zodpovednosti v súčasnosti vedie skôr cez otvorené štandardy holandského práva občianskoprávnych deliktov než cez zákon o podávaní správ.

Preverovanie investícií a cezhraničná reštrukturalizácia

Zákon o ochrane investičných, súkromných a obchodných spoločností (Wet veiligheidstoets investigation, fusies en overnames) sa uplatňuje od 1. júna 2023 a je to zmena, ktorá sa pri transakciách so stredne veľkými spoločnosťami najčastejšie prehliada. Vyžaduje si, aby sa nadobudnutie kontroly a v niektorých sektoroch aj získanie významného vplyvu v dôležitom poskytovateľovi alebo v spoločnosti pôsobiacej v oblasti citlivých technológií oznámilo Úradu pre investičné akcie (Bureau Toetsing Investeringen) pred dokončením bez ohľadu na štátnu príslušnosť kupujúceho. Transakcia sa nemusí dokončiť počas prebiehajúceho preskúmania a jej uzavretie bez požadovaného oznámenia vystavuje strany riziku zrušenia akvizície a vymáhania práva. Preverovanie sa týka aj transakcií uzavretých pred nadobudnutím účinnosti zákona, takže historická dohoda sa stále môže uplatniť.

Od 1. septembra 2023 upravuje cezhraničné premeny, zlúčenia a rozdelenia spoločností v rámci Európskeho hospodárskeho priestoru zákon Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. Prináša jednotný postup, osvedčenie pred zlúčením vydané notárom občianskeho práva a ochranné mechanizmy pre menšinových akcionárov, veriteľov a zamestnancov vrátane práva na odstúpenie od zmluvy s nárokom na odškodnenie pre akcionárov, ktorí hlasovali proti. Jeho praktický význam spočíva v tom, že presťahovanie holandského subjektu do iného členského štátu alebo jeho privedenie sem je teraz definovanou zákonnou cestou s definovanou ochranou, a nie len improvizáciou.

Popri tom musia skupiny pôsobiace na medzinárodnej úrovni stále riadiť sankcie a preverovanie kontroly vývozu ako nepretržitú povinnosť, a nie ako kontrolu transakcií, pretože zoznamy sa menia bez predchádzajúceho upozornenia. Čo to znamená v praxi, je uvedené v našom článku o dôsledkoch porušenia sankcií a všeobecnejšie v našom prehľade medzinárodného obchodného práva z Holandska.

Turbolikvidácia a zodpovednosť riaditeľa

Zrušenie spoločnosti bez majetku, tzv. turboliquidatie, podlieha od 15. novembra 2023 režimu transparentnosti. Predstavenstvo musí predložiť Obchodnej komore súvahu a výkaz príjmov a výdavkov za finančný rok, v ktorom došlo k zrušeniu, vysvetlenie, prečo nezostali žiadne aktíva a prečo veritelia neboli zaplatení, a všetky nesplatené ročné účtovné závierky; následne musí veriteľov písomne ​​informovať. Nedodržanie tohto zákona je hospodárskym priestupkom a môže viesť k zákazu činnosti riaditeľa až na päť rokov. Zákon bol zavedený ako dočasné opatrenie a odvtedy bol predĺžený o dva roky, pričom vláda uviedla, že má v úmysle tento režim zaviesť natrvalo.

Dva body je potrebné si ujasniť. Zákonným kritériom pre turbolikvidáciu je, že spoločnosť nemá žiadny majetok, nie že nemá žiadny majetok a žiadne dlhy; spoločnosť s nesplatenými veriteľmi, ale bez čoho rozdelenia, môže byť stále zrušená týmto spôsobom, za predpokladu, že sú splnené povinnosti transparentnosti. A tento režim nevytvára nový štandard zodpovednosti: riaditelia zostávajú vystavení bežným pravidlám o nesprávnom riadení a o osobnej občianskoprávnej zodpovednosti, na ktorú veritelia zvyčajne smerujú svoje nároky. Riziká spojené so založením a likvidáciou holandského subjektu sú uvedené v našom článku o registrácii holandskej BV.

Zákon o partnerstvách: stále v štádiu konzultácií

Modernizácia holandského práva o partnerstvách sa pravidelne prezentuje ako bezprostredná. Nie je to zákon. Revidovaný rezortný návrh zákona o modernizácii osobných právnych predpisov (Wet modernisering personenvennootschappen) bol predložený na verejnú konzultáciu, ale v čase písania tohto článku nebol do Tweede Kamer predložený žiadny návrh zákona, čo znamená, že neexistuje ani parlamentný spis, ktorý by sa dal sledovať.

Kým nebude predložený, schválený a nadobudnutý účinnosť návrh zákona, uplatňuje sa existujúci rámec: maatschap podľa knihy 7A Občianskeho zákonníka a vennootschap onder firma and commanditaire vennootschap podľa Obchodného zákonníka so spoločnou a nerozdielnou zodpovednosťou spoločníkov a s tým spojenými obmedzeniami pre tichého spoločníka. Každý, kto si dnes vyberá právnu formu, by si ju mal zvoliť na základe platného práva a tam, kde sú rozdiely dôležité, naše porovnanie dôvodov, prečo sa spoločnosti zakladajú v Holandsku, uvádza alternatívy.

Ako rozlíšiť pravidlo od plánu

Disciplína, ktorá zabraňuje väčšine chýb, je krátka. Skontrolujte, či je opatrenie európskou smernicou alebo holandským zákonom, pretože smernica spoločnosti nič priamo neukladá, kým nie je transponovaná. Ak ide o holandský zákon, skontrolujte, či bol uverejnený v Staatsblad a či nadobudol účinnosť, pretože uverejnenie a nadobudnutie účinnosti sú samostatné udalosti a druhá často závisí od kráľovského dekrétu, ktorý nemusí nikdy prísť alebo môže prísť postupne. Ak ide stále o návrh zákona, skontrolujte, ktorá komora ho má a či sa o ňom hlasovalo. A skontrolujte prechodné ustanovenia, pretože pravidlo, ktoré sa vzťahuje na nové vymenovania, nové zmluvy alebo finančné roky začínajúce po danom dátume, nedosahuje to, čo už máte.

Pre väčšinu spoločností je nasledujúci praktický program obmedzený: preskúmať stanovy spoločnosti v porovnaní s pravidlami digitálnych schôdzí, aby bola zmena pripravená v čase vydania nariadenia, skontrolovať, či zmluva akcionárov stále zodpovedá režimu sporov, ktorý v súčasnosti v jednom prípade prejednáva Podnikateľská komora, pred podpisom potvrdiť, že akákoľvek plánovaná akvizícia nespadá pod skríningový zákon, a udržiavať spis o udržateľnosti na úrovni, ktorú zákon skutočne vyžaduje, a nie na úrovni, ktorú naznačujú titulky. Náš prehľad presadzovania predpisov v Holandsku vysvetľuje, ako orgány dohľadu pristupujú k rozdielu medzi týmito dvoma.

Law & More poskytuje poradenstvo holandským a medzinárodným spoločnostiam v oblasti správy a riadenia spoločností, sporov medzi akcionármi a Obchodnej komory, fúzií, akvizícií a cezhraničnej reštrukturalizácie a v súvislosti s regulačnými povinnosťami, ktoré s nimi súvisia. Ak chcete vedieť, ktoré z týchto pravidiel sa už na vašu spoločnosť vzťahujú a ktoré nie, objednajte sa na konzultáciu s naším tímom pre korporátne právo.