Rámcová dohoda: čo zaznamenávate a čo nie?

Rámcová zmluva (raamovereenkomst) stanovuje podmienky pre budúce objednávky, ako sú ceny, dodacie lehoty a zodpovednosť. Môže obsahovať aj záväzky týkajúce sa objemov nákupov, dodávok, exkluzivity alebo uzatvárania zmlúv o odvolaní sa na objednávku. Existencia takéhoto záväzku závisí od znenia, výkladu a spôsobu plnenia zmluvy.

Čo je rámcová dohoda?

Rámcová dohoda je zmluva, v ktorej si strany stanovujú rámec pre svoju budúcu spoluprácu. Holandské právo nemá žiadne špecifické pravidlá pre rámcové dohody; uplatňujú sa všeobecné pravidlá holandského zmluvného práva.

Zmluva vzniká ponukou a prijatím (článok 6:217 holandského občianskeho zákonníka). Povinnosti musia byť dostatočne určiteľné (článok 6:227 holandského občianskeho zákonníka). Rámcové dohody sú bežné v oblasti IT služieb, obstarávania, dopravy, upratovania a vysielania zamestnancov.

Pri navrhovaní alebo revízii rámcovej dohody si od seba vezmite tri otázky:

1. Aké povinnosti vyplývajú zo samotnej rámcovej dohody?
2. Ako vzniká zmluva o odvolaní (nadere overeenkomst)?
3. Aké povinnosti platia po uzavretí zmluvy o odvolaní?

Ste povinný/á zadávať objednávky?

To závisí od interpretácie dohody. Podľa holandského práva nie je znenie jediným faktorom: zohľadňujú sa aj okolnosti, za ktorých bola dohoda uzavretá, a spôsob, akým ju strany plnili.

V prípade ECLI:NL:RBROT:2023:8894 sudca pre predbežné konanie Okresného súdu v Rotterdame odvodil záväzok výhradného nákupu zo zmluvy o spolupráci na základe znenia, pozadia spolupráce a dvadsiatich rokov praxe. Na to sa nevyžadoval pevný minimálny objem. V prípade ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 naopak sudca pre predbežné konanie Okresného súdu v Midden-Nederland rozhodol, že absencia výhradného práva, pevných záväzkov nákupu a dodávky, pevných cien a pevného objemu objednávok poukazuje na to, že nejde o dlhodobú zmluvu (duurovereenkomst).

Či už chcete záväzok kúpy alebo nie, zaznamenajte ho výslovne. V opačnom prípade súd rozhodne o tejto otázke výkladom, ako ukazujú obe rozhodnutia.

Ako sa uzatvára zmluva o odstúpení od zmluvy?

O tom rozhodujete v rámcovej zmluve. Uveďte, či zmluva o odvolaní sa uzatvára zadaním objednávky, automaticky alebo až po samostatnom prijatí.

Zmluva o odvolaní sa špecifikuje pre jednotlivé zadanie: množstvo, prácu, plánovanie a prípadnú cenu projektu. Všetko, čo tam nie je uvedené, sa riadi rámcovou zmluvou, preto v nej uveďte, aké informácie musí objednávka obsahovať.

Ktorý dokument má prednosť v prípade konfliktu?

To je určené doložkou o poradí prednosti v rámcovej dohode. Bez takejto doložky závisí výsledok od výkladu: aký význam by strany mohli rozumne pripísať ustanoveniam za daných okolností a čo by mohli od seba rozumne očakávať.

Venujte pozornosť aj všeobecným obchodným podmienkam. Ak sa obe strany odvolávajú na odlišné všeobecné podmienky, druhý odkaz nemá žiadny účinok, pokiaľ zároveň výslovne neodmieta aj prvú sadu podmienok (článok 6:225(3) holandského občianskeho zákonníka). Všeobecné podmienky sa tiež uplatňujú iba vtedy, ak boli vyhlásené za uplatniteľné. V zásade musela mať aj druhá strana primeranú príležitosť si ich prečítať (články 6:231, 6:233 a 6:234 holandského občianskeho zákonníka).

Ako ukončiť rámcovú zmluvu na dobu neurčitú?

Rámcovú zmluvu na dobu neurčitú možno v zásade vypovedať aj bez zákonnej alebo zmluvnej doložky o vypovedaní. Primeranosť a spravodlivosť si však môžu vyžadovať závažný dôvod na vypovedanie, výpovednú lehotu alebo ponuku odškodnenia.

Holandský Najvyšší súd potvrdil tento východiskový bod v rozsudku ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), ktorý sa týkal zmlúv z rokov 1923 a 1976 bez doložky o ukončení. Ak zmluva obsahuje doložku o ukončení, v zásade ju možno vypovedať v súlade s touto doložkou. Najvyšší súd to rozhodol v rozsudku ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Súd nemôže jednoducho nahradiť dohodnutú výpovednú lehotu dlhšou. Odchýlka je možná len vtedy, ak by uplatnenie doložky bolo neprijateľné z hľadiska štandardov primeranosti a spravodlivosti.

Môžete predčasne ukončiť rámcovú zmluvu na dobu určitú?

V zásade nie. Dlhodobá zmluva na dobu určitú sa automaticky končí v dohodnutý deň ukončenia a nemožno ju predčasne vypovedať, pokiaľ sa strany nedohodli inak.

Presné dôsledky môžu závisieť od dohody a od primeranosti a spravodlivosti. V dokumente ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 sa dohoda skončila v deň jej ukončenia. Vzhľadom na dlhý exkluzívny vzťah a závislosť distribútora musela druhá strana včas objasniť možnú novú dohodu. Dohodnite sa tiež na tom, čo sa stane s uzatváraním zmlúv o odvolaní zmlúv po skončení platnosti rámcovej dohody.

Čo sa vzťahuje na rámcovú dohodu s vládnym orgánom?

Okrem zmluvného práva sa uplatňuje aj holandský zákon o verejnom obstarávaní z roku 2012 (Aanbestedingswet 2012). Verejný obstarávateľ musí uzavrieť rámcovú dohodu prostredníctvom povoleného postupu obstarávania (článok 2.44 zákona o verejnom obstarávaní z roku 2012).

Počas lehoty je zmena bez novej ponuky možná len vtedy, ak na to existuje zákonný dôvod (článok 2.163a). Príkladmi sú jasne formulovaná doložka o preskúmaní dohodnutá vopred (článok 2.163c), zmena z dôvodu nepredvídaných okolností (článok 2.163e) alebo nepodstatná zmena (článok 2.163g). Zmena, ktorá podstatne mení zmluvu alebo by mohla ovplyvniť hospodársku súťaž, sa musí posudzovať samostatne. Pri výklade dohody uzavretej po verejnej súťaži súd zohľadňuje aj povinnosť transparentnosti a záujmy ostatných uchádzačov.

Čo by ste si mali ako zákazník skontrolovať?

Vaším hlavným rizikom ako zákazníka je nezamýšľaná povinnosť nákupu alebo exkluzivita, ako je uvedené v ECLI:NL:RBROT:2023:8894.

• Uvádza sa v zmluve výslovne, či existuje minimálny objem, povinnosť nákupu alebo exkluzivita?
• Vzniká zmluva o odvolaní tovaru až po zadaní objednávky a čo musí táto objednávka obsahovať?
• Výslovne odmietajú vaše všeobecné zmluvné podmienky zmluvu dodávateľa (článok 6:225(3) holandského občianskeho zákonníka)?
• Môžete ukončiť zmluvu s jasnou výpovednou lehotou a čo sa stane s uzatváraním zmlúv o odstúpení od zmluvy?

Čo by ste si mali ako dodávateľ overiť?

Vaším hlavným rizikom ako dodávateľa je zákazník, ktorý prestane objednávať alebo predčasne ukončí zmluvu, ako je uvedené v ECLI:NL:HR:2025:763.

• Existuje minimálny objem nákupu alebo exkluzivita, ktorá chráni vašu investíciu?
• Ako sa ceny upravujú počas obdobia, napríklad indexom?
• Poskytuje vám výpovedná klauzula dostatočne dlhú výpovednú lehotu na ukončenie pracovného pomeru?
• Vo verejnej zmluve: existuje doložka o preskúmaní, ktorá umožňuje zmeny ceny alebo rozsahu bez novej ponuky (článok 2.163c zákona o verejnom obstarávaní z roku 2012)?

Čo pre vás môžeme urobiť s rámcovou zmluvou?

Naši právnici v oblasti občianskeho práva navrhujú, kontrolujú a vymáhajú rámcové zmluvy podľa holandského práva:

• We review your framework agreement.
• Vypracujeme návrh záväzku kúpy, postup odvolania, poradie predností a výpovednú klauzulu.
• Posudzujeme, či druhá strana môže vypovedať zmluvu a s akou výpovednou lehotou, podľa doložky a článku 6:248 holandského občianskeho zákonníka.
• Kontrolujeme verejnú rámcovú dohodu alebo navrhovanú zmenu podľa zákona o verejnom obstarávaní z roku 2012.

zhrnutie

• Rámcová dohoda stanovuje rámec a môže obsahovať aj nezávislé záväzky, ako napríklad objemy nákupov alebo exkluzivitu.
• Zaznamenajte, ako sa uzatvára zmluva o odstúpení od zmluvy a ktorý dokument má prednosť.
• Zmluvu na dobu neurčitú bez doložky o výpovedi možno v zásade vypovedať; ak takáto doložka existuje, táto doložka sa v zásade uplatňuje (ECLI:NL:HR:2025:763).
• V prípade vládnych zmlúv určuje zákon o verejnom obstarávaní z roku 2012, ako sa zmluva uzatvára a mení.

Často kladené otázky