Greenwashing a dodržiavanie ESG predpisov: právne riziká pre spoločnosti v EÚ

Právne riziká greenwashingu v EÚ už nie sú v kompetencii marketingového oddelenia. Klamlivé tvrdenie o environmentálnej udržateľnosti je nekalou obchodnou praktikou podľa článkov 6:193a až 6:193j Burgerlijk Wetboek, ktorú vymáha Autoriteit Consument en Markt a proti ktorej môžu spotrebitelia, konkurenti a mimovládne organizácie podať žalobu na občianskoprávnych súdoch. Od 27. septembra 2026 smernica o posilnení postavenia spotrebiteľov ďalej sprísňuje pravidlá a pridáva konkrétne zákazy všeobecných tvrdení o environmentálnej udržateľnosti, tvrdení o neutralite založenej na kompenzáciách a vlastnoručne vytvorených značiek udržateľnosti.

Čo sa považuje za greenwashing v holandskom a európskom práve

Greenwashing nie je samostatný trestný čin s vlastným zákonom. Je to označenie pre kategóriu správania, ktorú holandské právo už zakazuje: vytváranie falošného dojmu o environmentálnych vlastnostiach produktu, služby alebo spoločnosti. Právnym háčikom je režim nekalých obchodných praktík, transponovaný do holandského práva v knihe 6 Burgerlijk Wetboek.

Článok 6:193c BW označuje obchodnú praktiku za klamlivú, ak obsahuje fakticky nesprávne informácie alebo ak sú informácie fakticky správne, ale prezentované spôsobom, ktorý klame alebo pravdepodobne klame priemerného spotrebiteľa, okrem iného aj o vlastnostiach alebo výhodách produktu. Článok 6:193d BW robí to isté v prípade klamlivého opomenutia: vynechania dôležitých informácií, ktoré priemerný spotrebiteľ potrebuje na to, aby sa mohol informovane rozhodnúť. Článok 6:193b BW potom označuje takéto praktiky za nezákonné.

Celú tému formujú dva znaky tohto režimu. Prvým je, že testom je celkový dojem na priemerného spotrebiteľa, nie doslovná pravdivosť každého jednotlivého slova. Tvrdenie môže byť technicky presné v každom prvku a stále môže byť zavádzajúce v dojme, ktorý vytvára. Druhým je obrátenie v článku 6:193j BW: obchodník nesie dôkazné bremeno, že skutkové tvrdenia v obchodnej praxi sú správne. V spore o ekologické tvrdenie je to spoločnosť, ktorá musí predložiť dôkazy.

V prípade reklamácie z dôvodu nekalých obchodných praktík obchodník dokáže, že reklamácia je pravdivá; spotrebiteľ nemusí dokazovať, že je nepravdivá. Toto jediné pravidlo vysvetľuje, prečo je reklamácia v súvislosti s ekologickými praktikami bez podkladového spisu zodpovednosťou.

Paralelnou cestou je klamlivá reklama medzi podnikmi, články 6:194 a 6:194a BW, ktoré môže použiť konkurent, a všeobecné ustanovenie o občianskoprávnych deliktoch v článku 6:162 BW, ktoré používajú mimovládne organizácie. Náš sprievodca nekalými obchodnými praktikami podrobne stanovuje tento rámec.

Tvrdenia, ktoré dostávajú spoločnosti do problémov

Prax presadzovania práva v Holandsku a inde v EÚ sa neustále vracia k rovnakým vzorcom.

• Všeobecné tvrdenia bez obsahu. Pojmy ako ekologický, zelený, uvedomelý alebo zodpovedný, použité bez uvedenia, čo konkrétne je lepšie a o koľko, komunikujú výhodu, ktorú spoločnosť nedokáže preukázať.
• Selektívne pravdy. Zdôraznenie skutočného, ​​ale nepatrného zlepšenia, pričom sa mlčí o dominantnom vplyve produktu na životné prostredie. Štandardným príkladom je recyklovateľný obal na produkte, ktorého ekologická stopa spočíva vo výrobe.
• Ašpirácie prezentované ako úspechy. Cieľ do roku 2035 vyjadrený v prítomnom čase. Toto je vzorec, ktorý holandské súdy najmenej ochotne tolerovali.
• Kompenzácia predávaná ako neutralita. Označovanie produktu za klimaticky neutrálny, pretože emisie boli kompenzované inde, bez toho, aby bola kompenzácia a jej limity viditeľné.
• Obrázky a vlastnoručne vyrobené štítky. Lesy, listy a zelené sfarbenie, ktoré naznačujú environmentálny prínos bez podloženej súvislosti, a značky kvality, ktoré si spoločnosť sama navrhla.

Ako ACM pristupuje k tvrdeniam o udržateľnosti

Autoriteit Consument en Markt je orgánom dohľadu nad nekalými obchodnými praktikami v Holandsku a stanovil tvrdenia o udržateľnosti za výslovnú prioritu. Jeho sektorové kontroly v energetike, odevnom priemysle a mliečnych výrobkoch zistili veľkú časť tvrdení, ktoré boli vágne alebo nedostatočne podložené, a niekoľko z týchto vyšetrovaní skončilo zmenou alebo stiahnutím tvrdení spoločnosťami, a nie formálnym rozhodnutím.

ACM zverejnila Leidraad Duurzaamheidsclaims, usmerňovací dokument stanovujúci päť empirických pravidiel, ktoré sú praktickým referenčným bodom pre akúkoľvek spoločnosť inzerujúcu na holandskom trhu.

1. Jasne uveďte, aký prínos pre udržateľnosť má daný produkt v skutočnosti.
2. Tvrdenia o udržateľnosti podložte faktami a toto odôvodnenie udržiavajte aktuálne.
3. Porovnania s inými produktmi, službami alebo spoločnosťami musia byť objektívne.
4. Buďte úprimní a konkrétni, pokiaľ ide o úsilie vašej spoločnosti v oblasti udržateľnosti.
5. Uistite sa, že vizuálne tvrdenia a značky kvality spotrebiteľom pomáhajú, a nie ich mätú.

Toto usmernenie nie je legislatívou, ale presne vám hovorí, ako bude regulačný orgán interpretovať vašu reklamu, a spoločnosť, ktorá sa ním riadila, je v oveľa lepšej pozícii, keď je tvrdenie napadnuté. ACM má podľa zákona Instellingswet ACM právomoci na presadzovanie práva vrátane záväzných pokynov a administratívnych pokút a môže tiež prijať záväzné záväzky, ktoré ukončia vyšetrovanie bez sankcie.

Podloženie musí existovať pred zverejnením tvrdenia, nie musí byť zostavené po tom, čo o to požiada regulačný orgán. Súbor zostavený v reakcii na žiadosť o informácie je dôkazom problému, nie jeho obhajobou.

Popri ACM pôsobí aj Reclame Code Commissie, samoregulačný orgán pre reklamu. Jej rozhodnutia nie sú záväzné a nemôže udeľovať pokuty, ale sťažnosti v tejto oblasti sú rýchle, lacné a verejné a jej Milieu Reclame Code sa vzťahuje konkrétne na environmentálne tvrdenia. Pre mnohé spoločnosti je bezprostrednejším rizikom vplyv nepriaznivého rozhodnutia na reputáciu. Súbežnými problémami v online propagácii sa zaoberáme v našom článku o právnych úskaliach influencer marketingu.

Smernica o posilnení postavenia spotrebiteľov a jej zmeny od 27. septembra 2026

Smernica (EÚ) 2024/825, všeobecne nazývaná smernica o posilnení postavenia spotrebiteľov, mení smernicu o nekalých obchodných praktikách a smernicu o právach spotrebiteľov, a to najmä s cieľom zaoberať sa ekologickými tvrdeniami. Nadobudla účinnosť 26. marca 2024, členské štáty ju museli transponovať do 27. marca 2026 a vnútroštátne pravidlá sa uplatňujú od 27. septembra 2026.

Holandsko ho transponovalo prostredníctvom Implementatiewet richtlijn betere duurzaamheidsinformatie voor Consumernten, ktoré bolo prijaté Tweede Kamer 23. apríla 2026 a Eerste Kamer 26. mája 2026 a uverejnené v Staatsblad 24. júna 2026. Nadobudnutie účinnosti a účinnosti sa môže líšiť. Zákon mení a dopĺňa 6. knihu Burgerlijk Wetboek, takže nové zákazy podliehajú rovnakému režimu nekalých obchodných praktík, ako je opísané vyššie.

Najdôležitejšie je rozšírenie čiernej listiny, teda zoznamu praktík, ktoré sú za každých okolností nekalé, a preto nie je potrebné posudzovať ich vplyv na spotrebiteľa. Medzi doplnenia patria nasledujúce.

• Všeobecné environmentálne tvrdenia pri ktorých obchodník nemôže preukázať uznávané vynikajúce environmentálne vlastnosti relevantné pre dané tvrdenie.
• Tvrdenia o celom produkte kde sa výhoda týka len jedného jej aspektu.
• Tvrdenia o neutrálnom, zníženom alebo pozitívnom vplyve na životné prostredie na základe kompenzácie emisií.
• Značky udržateľnosti ktoré nie sú založené na certifikačnej schéme alebo zavedené verejnými orgánmi.
• Tvrdenia o budúcom environmentálnom výkone bez jasných, objektívnych, verejne dostupných a overiteľných záväzkov, podrobného a realistického implementačného plánu a nezávislého monitorovania.

Posledný z nich zasahuje skôr do firemnej komunikácie než do označovania produktov. Záväzok nulových čistých emisií, ktorý nie je podložený konkrétnym plánom a nezávislým overením, sa stáva praktikou na čiernej listine a praktika na čiernej listine je nezákonná bez ďalšieho vyšetrovania, či boli spotrebitelia skutočne uvedení do omylu.

Od 27. septembra 2026 je tvrdenie o klimatickej neutralite založené na kompenzáciách úplne zakázané. Nejde o lepšiu formuláciu; samotná prax je na čiernej listine.

Správy: čo zostalo z CSRD po Omnibuse I

Smernica o podávaní správ o udržateľnosti podnikov bola druhým pilierom prístupu EÚ: povinné, auditované podávanie správ o udržateľnosti podľa európskych štandardov podávania správ o udržateľnosti, postavené na dvojitej významnosti, čo znamená, ako záležitosti udržateľnosti ovplyvňujú spoločnosť, a ako spoločnosť ovplyvňuje ľudí a životné prostredie.

Tento rámec pretrváva, ale jeho dosah bol výrazne obmedzený. Smernica Omnibus I, uverejnená v Úradnom vestníku 26. februára 2026 a platná od 18. marca 2026, zúžila rozsah pôsobnosti smernice o CSRD na podniky, ktoré majú viac ako tisíc zamestnancov a čistý obrat 450 miliónov eur. Malé a stredné podniky kótované na burze boli z rozsahu pôsobnosti úplne vylúčené a postupné zavádzanie, ktoré by priťahovalo postupne menšie spoločnosti, bolo zrušené.

Pre spoločnosti, ktoré nespĺňajú novú prahovú hodnotu, sú dôležité ďalšie dve zmeny. Uistenie zostáva na obmedzenej úrovni, namiesto toho, aby sa posunulo na primerané uistenie. A existuje strop hodnotového reťazca: spoločnosť v rozsahu pôsobnosti nesmie od menších podnikov vo svojom hodnotovom reťazci požadovať viac informácií, ako obsahuje štandard dobrovoľného podávania správ. Tento strop je ustanovenie, ktoré by mal mať malý alebo stredný podnik k dispozícii, keď veľký zákazník pošle dotazník o udržateľnosti.

Tá istá smernica prepracovala smernicu o náležitej starostlivosti v oblasti udržateľnosti podnikov. Harmonizovaný režim občianskoprávnej zodpovednosti bol zrušený, takže o nárokoch sa bude rozhodovať podľa vnútroštátneho práva a strop pokút bol stanovený na tri percentá z konsolidovaného celosvetového obratu. Transpozícia je splatná do 26. júla 2028 a uplatňovanie nasleduje 26. júla 2029. Povinnostiam náležitej starostlivosti sa venujeme samostatne v našom článku o smernici o náležitej starostlivosti v oblasti udržateľnosti podnikov a širšiemu obrazu regulácie ESG v roku 2026.

Nariadenie EÚ o taxonómii naďalej poskytuje definície. Klasifikuje hospodárske činnosti ako environmentálne udržateľné, ak podstatne prispievajú k jednému zo šiestich environmentálnych cieľov, nespôsobujú významnú škodu ostatným a spĺňajú minimálne sociálne záruky. Pre spoločnosť, na ktorú sa vzťahuje nariadenie CSRD, poskytuje presné číslo: podiel obratu, kapitálových výdavkov a prevádzkových výdavkov v súlade s taxonómiou. Toto číslo je ťažké interpretovať, a práve preto je užitočné.

Čo sa stalo so smernicou o ekologických tvrdeniach

Samostatný návrh, smernica o ekologických tvrdeniach, by od spoločností vyžadoval, aby si pred zverejnením overili explicitné environmentálne tvrdenia akreditovaným orgánom. Európska komisia v júni 2025 oznámila, že má v úmysle návrh stiahnuť, niekoľko dní pred záverečnými rokovaniami, a odvtedy je spis pozastavený.

Nič by sa nemalo plánovať s predpokladom, že to príde. Nástroje, ktoré skutočne zaväzujú spoločnosti, ktoré voči spotrebiteľom uplatňujú ekologické tvrdenia, sú režim nekalých obchodných praktík v Knihe 6 BW a od 27. septembra 2026 doplnenia zavedené smernicou o posilnení postavenia spotrebiteľov.

Ako nástroje do seba zapadajú

Čo rozhodli holandské súdy

Regulácia stanovuje štandard; súdne spory ukazujú, kde je skutočná hranica. Holandsko vydalo dve rozhodnutia, ktoré by mal poznať každý, kto vypracováva vyhlásenie o udržateľnosti.

Fossielvrij NL proti KLM

Dňa 20. marca 2024 Rechtbank Amsterdam rozhodol, že séria reklám spoločnosti KLM bola zavádzajúca podľa pravidiel o nekalých obchodných praktikách (ECLI:NL:RBAMS:2024:1512). Žaloby sa týkali systémov kompenzácie CO2 a udržateľného leteckého paliva a súd zistil, že vykresľovali príliš ružový obraz environmentálneho vplyvu opatrení, ktorých skutočný príspevok je malý a neistý.

Práve toto odôvodnenie robí rozsudok užitočným. Súd uznal, že letecká spoločnosť môže hovoriť o svojom úsilí o zníženie emisií, ale rozhodol, že tak musí robiť spôsobom, ktorý spotrebiteľovi poskytne realistický obraz: tvrdenia musia byť konkrétne a úprimné o tom, čo opatrenie dosahuje a čo nie. Tvrdenie, že let sa dá zabezpečiť ako udržateľný alebo že kompenzácia neutralizuje jeho vplyv, išlo ešte ďalej. Jadrom problému bola snaha prezentovaná ako súčasná skutočnosť.

Nebola priznaná žiadna náhrada škody ani uložená žiadna pokuta. Vyhlásenie, že reklamy boli nezákonné, bolo nápravou a pre značku orientovanú na spotrebiteľa je to podstatná náprava. Zároveň vytvorilo šablónu: rovnaká úvaha platí pre akýkoľvek sektor, kde sa ponúka kompenzačný systém ako odpoveď na nevyhnutnú ekologickú stopu.

Tvrdenie o budúcom cieli sa musí čítať ako cieľ. Amsterdam Námietka súdu nebola, že KLM mala ambície, ale že ich reklama prezentovala ako dosiahnuté výsledky.

Milieudefensie proti Shellu

Druhé prelomové rozhodnutie sa po odvolaní uberalo opačným smerom. V roku 2021 Rechtbank Den Haag nariadil spoločnosti Shell znížiť emisie svojej skupiny o stanovené percento. Dňa 12. novembra 2024 Gerechtshof Den Haag toto rozhodnutie zrušil s tým, že spoločnosť má povinnosť starostlivosti v súvislosti so zmenou klímy; súd zistil, že nemôže určiť konkrétne percento zníženia pre túto spoločnosť. Kasačné konanie prebieha pred Hoge Raad.

Pre každého, kto číta titulky o tomto prípade, je dôležitá táto nuansa. Zrušenie rozhodnutia nezrušilo základnú povinnosť starostlivosti a súdny spor sa neskončil. Ukázalo sa však, že preloženie všeobecnej povinnosti na kvantifikovaný záväzok pre jednu spoločnosť je ťažší krok, ako sa predpokladalo v rozsudku prvého stupňa. Náš článok o rozhodnutí v prípade týkajúcom sa klímy proti spoločnosti Shell uvádza zdôvodnenie.

Čo učí judikatúra

Pri spoločnom čítaní holandských rozhodnutí vzniká stručný a praktický súbor pravidiel. Pred publikovaním si ich zdôvodnite, pretože bremeno porovnania je podľa článku 6:193j BW na vás. Porovnávajte úprimne, a to aj pokiaľ ide o východiskovú hodnotu. Opíšte cieľ ako cieľ a úspech ako úspech. Nenechajte systém odmeňovania niesť váhu tvrdenia o neutralite. A posudzujte posolstvo podľa dojmu, ktorý zanecháva, nie podľa toho, či je každá veta individuálne obhájiteľná.

Kto môže konať proti ekologickému tvrdeniu a koľko to stojí

Expozícia je širšia ako pokuta regulačného orgánu, pretože k tej istej pohľadávke vedú štyri rôzne cesty.

ACM môže vyšetrovať z vlastnej iniciatívy alebo na základe sťažností a môže ukladať záväzné pokyny a administratívne pokuty, pričom svoje rozhodnutia zverejňuje v priebehu ich konania. Zverejnenie je často nákladnejšou časťou.

Spotrebitelia majú priamy občianskoprávny prostriedok nápravy. Klamlivá obchodná praktika je voči spotrebiteľovi nezákonná podľa článku 6:193b BW, ktorý otvára cestu k náhrade škody a za určitých okolností k zrušeniu alebo ukončeniu zmluvy. Kolektívne žaloby sú možné v rámci WAMCA, holandského systému kolektívneho uplatňovania nárokov na náhradu škody, ktorý umožňuje zastupiteľskej organizácii podať návrh na náhradu škody v mene vymedzenej skupiny.

Konkurenti môžu konať podľa ustanovení o klamlivej reklame v článkoch 6:194 a 6:194a BW, zvyčajne v rámci konaní o predbežnom opatrení a zvyčajne sa snažia o nápravu a príkaz na zastavenie činnosti. Táto cesta je rýchla a využíva sa častejšie, ako väčšina spoločností očakáva.

Mimovládne organizácie používajú všeobecné ustanovenie o občianskoprávnych deliktoch a režim kolektívnych žalôb, ako to urobila spoločnosť Fossielvrij NL. Ich cieľom sú zriedkakedy peniaze; ide o vyhlásenie a s ním spojenú publicitu.

K tomu všetkému prispievajú dôsledky, ktoré vôbec nepochádzajú zo súdu: podmienky financovania viazané na udržateľnosť, výnimky z obstarávania, zmluvné záruky v dodávateľských zmluvách a vyhlásenia ESG, ktoré sú teraz štandardom v transakciách. V našom článku o doložkách ESG v zmluvách a o kódexoch správania dodávateľov sa pozrieme na to, ako ich formulovať.

Vytvorenie procesu podávania žiadostí, ktorý prežije kontrolu

Problém s dodržiavaním predpisov je užší, než sa zdá. Nejde o dokázanie udržateľnosti spoločnosti; ide o to, aby sa každé tvrdenie, ktoré zverejní, dalo preukázať. Štyri kroky robia svoju prácu.

Inventarizujte každý nárok

Začnite s kompletným zoznamom environmentálnych vyhlásení, ktoré spoločnosť v súčasnosti vydáva, a to na webovej stránke, obaloch a etiketách, v reklame a na sociálnych sieťach, v popisoch produktov na trhoviskách tretích strán, v dokumentoch k verejnej súťaži, v komunikácii s investormi a v samotnej správe o udržateľnosti. Do zoznamu patria aj tvrdenia predajcov a influencerov na základe pokynov spoločnosti, pretože za ne zostáva zodpovedný obchodník.

Pre každé tvrdenie zaznamenajte, čo presne sa tvrdí, v akom rozsahu, na základe akých dôkazov a kedy boli tieto dôkazy naposledy overené. Čokoľvek s medzerou v jednom z týchto štyroch stĺpcov predstavuje tvrdenie o zmene alebo stiahnutí.

Otestujte každé tvrdenie oproti novým zákazom

Prejdite pretrvávajúce tvrdenia na čiernu listinu platnú od 27. septembra 2026. Je tvrdenie všeobecné a ak áno, dá sa preukázať uznávaný vynikajúci environmentálny výkon? Opisuje celý produkt, pričom výhoda spočíva v jednej zložke? Spočíva to na kompenzácii? Je použitá značka skutočnou certifikačnou schémou? Je budúci záväzok podložený plánom a nezávislým monitorovaním?

Tvrdenia o percentuálnom zlepšení musia mať stanovený východiskový bod a stanovený rozsah. Recyklovaný obsah, emisie na jednotku, spotreba vody na vyrobený liter: pre každé z nich je potrebný údaj, metóda a dátum. Ak je základom tvrdenia posúdenie životného cyklu, jeho predpoklady sú súčasťou zdôvodnenia a musia byť k dispozícii.

Zaraďte krok riadenia medzi marketing a publikovanie

Najúčinnejšou kontrolou je požiadavka na schválenie: žiadne environmentálne tvrdenie sa nezverejní bez súhlasu malej stálej skupiny zloženej z právneho oddelenia, oddelenia udržateľnosti a produktovej strany. Skupina potrebuje mandát, písomnú normu, ktorú bude uplatňovať, a záznam o svojich rozhodnutiach. Tento záznam je súbor, ktorý neskôr odpovie regulačnému orgánu.

Stanovte si aj cyklus kontroly. Podklady starnú, dodávateľské reťazce sa menia a tvrdenie, ktoré bolo pri uvedení na trh presné, sa môže stať zavádzajúcim bez toho, aby sa ho niekto dotkol.

Používajte certifikáciu opatrne

Certifikácia treťou stranou dodáva dôveryhodnosť a dôkazy, ale nie je to zásterka. Certifikát sa vzťahuje na definovaný rozsah a tvrdenie, ktoré presahuje tento rozsah, je zavádzajúce bez ohľadu na to, čo certifikát uvádza. Podľa nových pravidiel musí byť označenie založené na certifikačnej schéme alebo musí byť stanovené verejným orgánom, čo úplne vylučuje vlastnoručne navrhnuté značky z nástrojov.

Certifikácia dokazuje len to, čo certifikuje, a nič viac. Riziko greenwashingu spočíva takmer vždy v rozdiele medzi rozsahom certifikátu a šírkou tvrdenia, ktoré je na ňom postavené.

Čo musia menšie firmy v skutočnosti robiť

Malý alebo stredný podnik mimo prahovej hodnoty CSRD stále uplatňuje nároky voči spotrebiteľom a pravidlá o nekalých obchodných praktikách sa naň vzťahujú v plnom rozsahu. Nemusí však vybudovať systém podávania správ. Proporcionálny prístup spočíva v podávaní menšieho počtu konkrétnejších nárokov, uchovávaní dôkazov pre každý z nich na jednom mieste a uplatnení stropu hodnotového reťazca, keď veľký zákazník požaduje viac informácií, ako vyžaduje dobrovoľný štandard.

Úprimnosť o stave cesty je tiež legitímna stratégia. Spoločnosť, ktorá hovorí, čo urobila a čo nie, je oveľa ťažšie napadnúť ako tú, ktorá siaha po superlatívoch, ktoré nemôže podporiť.

Sektorové pravidlá, ktoré nadväzujú na všeobecný režim

Režim nekalých obchodných praktík sa vzťahuje na všetkých, ale niekoľko sektorov má dodatočné pravidlá, ktoré sa na rovnaké správanie vzťahujú z iného uhla pohľadu, a nárok, ktorý pretrvá v jednom prípade, môže byť stále neuznaný v druhom.

Energetické označovanie je regulované na úrovni EÚ a predpisuje formu a obsah štítku; odchýlenie sa od neho alebo jeho doplnenie vlastnoručne navrhnutým označením je samo o sebe porušením. Ekodizajn a pravidlá týkajúce sa textilu ukladajú povinnosti týkajúce sa informácií o výrobkoch, ktoré sa prekrývajú s ekologickými tvrdeniami, a digitálny pas výrobku postupne sprístupní základné údaje spotrebiteľom, namiesto toho, aby ich ponechal v spise spoločnosti.

Potraviny a nápoje majú samostatnú vrstvu, pretože nutričné ​​a zdravotné tvrdenia sa riadia vlastným nariadením EÚ a môžu sa používať iba tvrdenia zo zoznamu schválených. Environmentálne tvrdenie na obale potraviny sa preto musí posudzovať dvakrát.

Finančné produkty majú najprísnejší režim zo všetkých. Nariadenie o zverejňovaní informácií o udržateľnom financovaní upravuje, ako môžu fondy a portfóliá prezentovať svoje charakteristiky udržateľnosti, a vnútroštátne orgány dohľadu aj európske orgány dohľadu prijali opatrenia proti fondom, ktorých názvy a marketing sľubovali viac, ako stratégia prinášala. Názov fondu obsahujúci pojem udržateľnosti teraz nesie očakávania týkajúce sa portfólia, ktoré sa za ním skrýva.

Žiaden z týchto režimov nenahrádza všeobecné pravidlá v Knihe 6 BW. Dopĺňajú ich, čo znamená, že spoločnosť predávajúca spotrebiteľovi označený výrobok prostredníctvom reklamnej kampane je potenciálne zodpovedná za rovnaký trest viacerým nadriadeným.

Čo robiť, keď je nárok napadnutý

Výzvy prichádzajú v jednej zo štyroch foriem a správny prvý krok sa pre každú z nich líši.

Žiadosť o informácie od ACM ešte nie je obvinením, ale stanovuje rámec pre všetko, čo nasleduje. Odpoveď by mala byť presná, úplná a vnútorne konzistentná, pretože nezrovnalosti medzi tým, čo sa hovorí regulačnému orgánu, a tým, čo sa nachádza na obale, sú škodlivé neúmerne k ich rozsahu. Existuje povinnosť spolupracovať s ACM a termín stanovený v žiadosti je reálny.

Sťažnosť adresovaná Komisii pre reklamný kódex (Reclame Code Commissie) je písomne ​​zodpovedaná v krátkom čase. Konanie je verejné a výsledok sa zverejňuje, takže odpoveď si zaslúži rovnakú starostlivosť ako súdny podanie, aj keď z nej nevyplýva nič záväzné. Dobrovoľná zmena inzerátu pred pojednávaním je často rozumným postupom.

Predvolanie v konaní o predbežnom opatrení, zvyčajne od konkurenta alebo mimovládnej organizácie, sa vybavuje rýchlo. Žalobca zvyčajne žiada o príkaz na zastavenie kampane a zverejnenie opravy. Obhajoba je zdôvodňujúci spis a ten už musí existovať; nie je čas na jeho vytvorenie.

Kolektívna žaloba podľa zákona WAMCA je najpomalšia a najrozsiahlejšia. Začína sa fázou prípustnosti, v ktorej musí zastupujúca organizácia preukázať, že spĺňa požiadavky na riadenie a reprezentatívnosť, čo dáva žalovanému reálnu príležitosť zúžiť prípad predtým, ako sa dospeje k veci samej.

Bez ohľadu na to, o aké fórum ide, prvý praktický krok je rovnaký: zmraziť pozíciu, zhromaždiť odôvodnenie v znení v čase zverejnenia tvrdenia a prestať tvrdenie opakovať, kým sa záležitosť neposudzuje.

Opakujú sa dve chyby. Prvou je tiché odstránenie tvrdenia z webovej stránky bez zaznamenania toho, čo tam bolo, čo ničí možnosť preukázať, čo bolo skutočne povedané. Druhou je zaobchádzanie s touto záležitosťou ako s komunikačným problémom a vydanie vyhlásenia skôr, ako je právne stanovisko jasné; vyhlásenie sa potom stáva dôkazom.

Často kladené otázky

Aká je najčastejšia chyba v tvrdeniach o udržateľnosti?

Používanie širokého, nedefinovaného pojmu bez uvedenia, čo konkrétne je lepšie a o koľko. Ekologické, zelené a udržateľné vyjadrujú výhodu v celom produkte a celom životnom cykle a obchodník musí byť schopný presne preukázať túto skutočnosť podľa článku 6:193j BW. Od 27. septembra 2026 je všeobecné tvrdenie tohto druhu úplne zakázané, pokiaľ nemožno preukázať uznaný vynikajúci environmentálny výkon relevantný pre tvrdenie. Nápravným riešením je špecifickosť: uveďte atribút, údaj, základnú líniu a rozsah.

Môžeme ešte stále nazvať produkt klimaticky neutrálnym?

Nie na základe kompenzácie. Smernica o posilnení postavenia spotrebiteľov pridáva na čiernu listinu akékoľvek tvrdenie, že výrobok má neutrálny, znížený alebo pozitívny vplyv na životné prostredie v dôsledku kompenzácie emisií. Tvrdenie o skutočnom znížení emisií, ktoré spoločnosť dosiahla vo vlastnej prevádzke alebo dodávateľskom reťazci, zostáva možné, pokiaľ je podložené a je uvedený jeho rozsah. Bezpečná formulácia opisuje, čo sa znížilo, o koľko, v porovnaní s akou východiskovou hodnotou a akúkoľvek kompenzáciu považuje za samostatné a jasne označené opatrenie.

Chráni nás certifikácia pred tvrdením o greenwashingu?

Pomáha to, ale len v rámci svojho rozsahu pôsobnosti. Certifikát pre zodpovedne získanú bavlnu podporuje tvrdenie o tejto bavlne; nepodporuje tvrdenie, že spoločnosť je udržateľná. Podľa nových pravidiel musí byť označenie udržateľnosti založené na certifikačnej schéme alebo zavedené verejnými orgánmi, takže značky vytvorené samotnou spoločnosťou sa už nesmú používať. Zviditeľnite rozsah a obmedzenia akéhokoľvek označenia pre spotrebiteľa.

Kto môže podniknúť kroky proti zavádzajúcemu tvrdeniu o ochrane životného prostredia?

Komisia pre reklamný kódex (ACM) prostredníctvom administratívneho presadzovania, spotrebitelia individuálne alebo kolektívne podľa zákona WAMCA, konkurenti prostredníctvom ustanovení o klamlivej reklame v článkoch 6:194 a 6:194a BW a mimovládne organizácie prostredníctvom všeobecného ustanovenia o občianskoprávnych deliktoch. Komisia pre reklamný kódex (Reclame Code Commissie) rieši sťažnosti podľa reklamných kódexov bez záväzného účinku. V praxi spoločnosť čelí súčasne regulačnému orgánu a občianskoprávnym súdom a rozhodnutie jedného fóra sa použije na druhom fóre.

Je naša spoločnosť stále v rozsahu pôsobnosti CSRD?

Iba ak prekročí tisíc zamestnancov a čistý obrat 450 miliónov eur po zúžení rozsahu pôsobnosti v rámci Omnibusu I. Malé a stredné podniky kótované na burze sú mimo rozsahu pôsobnosti. Spoločnosti pod prahovou hodnotou môžu stále dostávať žiadosti o informácie od väčších zákazníkov, ale tieto žiadosti sú obmedzené obsahom štandardu dobrovoľného podávania správ a tento limit je možné uplatniť.

Law & More poskytuje poradenstvo spoločnostiam pôsobiacim v Holandsku v otázkach nárokov na udržateľnosť, pravidiel týkajúcich sa nekalých obchodných praktík, vyšetrovaní ACM a konaní pred občianskoprávnymi súdmi a Komisiou pre reklamný kódex (Reclame Code Commissie). Ak chcete, aby boli vaše nároky preskúmané podľa pravidiel platných od 27. septembra 2026, alebo ak už bol nárok napadnutý, môžeme posúdiť spis a stanoviť možnosti. Kontaktujte nás, prosím, a preberte s nami vašu situáciu. Naše príručky obchodného práva pokryť súvisiace záväzky.