O tom, či môžete vymáhať rozsudok voči zahraničnému obchodnému partnerovi, sa do značnej miery rozhoduje pri podpise zmluvy, v doložkách o rozhodnom práve a o súde alebo rozhodcovskom tribunáli, ktorý bude spory prejednávať. V rámci EÚ je rozsudok z jedného členského štátu vykonateľný v inom bez akéhokoľvek medzikonania; mimo EÚ a bez zmluvy sa holandský alebo zahraničný rozsudok často musí opäť predložiť súdu.
Tento rozdiel vysvetľuje, prečo sa rozhodcovské konanie často volí pre zmluvy so stranami mimo EÚ: podľa Newyorského dohovoru z roku 1958 možno rozhodcovský výrok vykonať vo viac ako 170 štátoch na základe úzko špecifikovaných dôvodov odmietnutia.
Obsah
Prečo jurisdikcia a presadzovanie práva spôsobujú problémy v cezhraničných zmluvách?
Pretože vznikajú dve rôzne otázky: ktorý súd môže spor rozhodnúť a či bude jeho rozhodnutie uznané, ak má druhá strana majetok. Zmluva, ktorá odpovedá iba na prvú otázku, vám môže zanechať rozsudok, ktorý nemôžete použiť.
Bez jasných ustanovení sa spor ľahko zmení na predbežný boj o to, kde by sa mal prípad prejednávať. Protistrana môže tiež začať konanie najprv vo svojej vlastnej krajine v nádeji na priaznivejší súd alebo jednoducho preto, aby veci oddialila.
Druhý problém sa objavuje na konci. Holandský rozsudok proti spoločnosti, ktorej bankové účty, majetok a pohľadávky sa nachádzajú v inej krajine, má určitú hodnotu iba vtedy, ak ho táto krajina uzná a vymáha. Či tak urobí, závisí od práva EÚ, od zmlúv a ak sa neuplatňuje ani jedno z nich, od vnútroštátneho práva danej krajiny.
Príklad na ilustráciu: holandský dodávateľ dodá strojové zariadenie kupujúcemu mimo EÚ a získa rozsudok o nezaplatenej cene na holandskom súde uvedenom v zmluve. Kupujúci nemá v Holandsku žiadny majetok. Ak krajina kupujúceho nemá s Holandskom zmluvu o uznávaní rozsudkov, dodávateľ musí začať nové konanie s miestnymi právnikmi, prekladmi a rizikom, že miestny súd prípad opätovne preskúma. Rozhodcovská doložka by v mnohých prípadoch poskytla priamejšiu cestu k vymáhaniu rozhodnutia.
Čo by ste si mali skontrolovať pred podpisom?
Overte si, s kým presne uzatvárate zmluvu, kde sa nachádza majetok tejto strany a či je možné na tomto mieste vykonať rozsudok alebo arbitrážny výrok z vami zvoleného súdu. Odpovede určia, ktoré doložky potrebujete.
Začnite s identitou protistrany. Skontrolujte spoločnosť v obchodnom registri jej domovskej krajiny, overte si, kto je oprávnený podpisovať v jej mene, a zistite, či zmluvná strana skutočne vlastní majetok, alebo či sa tento majetok nachádza u materskej alebo sesterskej spoločnosti. Rozhodnutie proti prázdnej schránke je málo užitočné. Ak sa majetok nachádza inde v skupine, zvážte záruku materskej spoločnosti alebo iné zabezpečenie.
Potom skontrolujte, či je krajina výkonu členským štátom EÚ, zmluvnou stranou Lugánskeho dohovoru, jedného z nižšie uvedených Haagskych dohovorov alebo Newyorského dohovoru. Odpoveď vám napovie, či postačuje súdna doložka alebo či je bezpečnejšou cestou arbitráž.
Ako si vyberiete rozhodné právo?
Uvedením práva jednej konkrétnej krajiny v zmluve. V rámci EÚ nariadenie Rím I (nariadenie (ES) č. 593/2008) uplatňuje túto voľbu takmer vo všetkých obchodných zmluvách.
Podľa článku 3 Rímskeho dohovoru I si strany môžu slobodne zvoliť právo, ktorým sa spravuje ich zmluva. Ak si ho nezvolia, rozhodné právo určuje článok 4: napríklad v prípade predaja tovaru právo krajiny, v ktorej má predávajúci obvyklý pobyt, a v prípade zmluvy o poskytovaní služieb právo krajiny poskytovateľa služieb. Toto predvolené právo nemusí byť právom, ktoré by ste si zvolili vy.
Vyhnite sa vágnym formuláciám ako napríklad „riadi sa medzinárodnými obchodnými zásadami“. Vymenujte jednu krajinu: „Táto dohoda sa riadi holandským právom.“
Zahrňte aj mimozmluvné nároky. Spory týkajúce sa zmluvy sú často formulované aj ako nároky z občianskoprávnej zodpovednosti, napríklad za uvedenie do omylu. Podľa článku 14 nariadenia Rím II (nariadenie (ES) č. 864/2007) si strany, ktoré všetky vykonávajú obchodnú činnosť, môžu vopred vo voľne dohodnutej dohode zvoliť právo, ktorým sa tieto nároky spravujú.
Voľba práva má svoje obmedzenia. Nadradené kogentné ustanovenia (článok 9 Rím I), ako napríklad určité pravidlá o obchodných zástupcoch, sankciách alebo práve hospodárskej súťaže, sa môžu uplatniť bez ohľadu na zvolené právo. Spotrebitelia a zamestnanci si zachovávajú ochranu kogentných noriem svojej vlastnej krajiny (články 6 a 8 Rím I). Holandský zamestnávateľ napríklad nemôže odobrať ochranu holandského práva o prepúšťaní zamestnancovi, ktorý zvyčajne pracuje v Holandsku, len tým, že si zvolí iné právo.
Ako si vyberiete príslušný súd?
S doložkou o fóre, ktorá určuje konkrétny súd a uvádza, že jeho právomoc je výlučná. V rámci EÚ článok 25 nariadenia Brusel I bis (nariadenie (EÚ) č. 1215/2012) udeľuje takejto doložke účinnosť bez ohľadu na to, kde majú strany bydlisko.
Bez doložky o súdnej právomoci sa uplatňujú všeobecné pravidlá. Podľa nariadenia Brusel I bis môže byť žalovaný v zásade žalovaný na súdoch členského štátu, v ktorom má bydlisko (článok 4). V zmluvných veciach môže žalobca žalovať aj na súdoch v mieste, kde bola alebo mala byť splnená predmetná povinnosť, čo je v prípade predaja tovaru miesto, kam bol alebo mal byť tovar dodaný (článok 7 ods. 1). To môže viesť k viacerým príslušným súdom a strana, ktorá podá žalobu ako prvá, často získa výhodu.
Klauzula o súdnej právomoci túto neistotu odstraňuje. Nariadenie ju tiež chráni: ak sa konanie začne v inom členskom štáte v rozpore s výlučnou voľbou súdu, súd iného členského štátu musí prerušiť konanie, kým zvolený súd nerozhodne o svojej právomoci (článok 31 ods. 2). Úplné znenie nariadenia je k dispozícii na EUR-Lex.
Aj voľba súdu má svoje obmedzenia. V prípade poistných, spotrebiteľských a pracovných zmlúv nariadenie obmedzuje dohody o voľbe súdu na ochranu slabšej strany (články 15, 19 a 23). Niektoré spory patria do výlučnej právomoci, ktorú nemožno zmeniť dohodou, ako napríklad spory o vecné práva k nehnuteľnému majetku, ktoré patria súdom krajiny, v ktorej sa majetok nachádza (článok 24). A ak sa žalovaný dostaví na súd bez toho, aby napadol právomoc, tento súd sa stáva príslušným, aj keď zmluva určila iný súd (článok 26).
Výlučná alebo nevýlučná jurisdikcia?
Výlučná klauzula znamená, že spory možno prejednávať iba pred zvoleným súdom. Nevýlučná klauzula umožňuje konanie na tomto súde, ale nebráni konaniu inde.
Pre väčšinu medzinárodných obchodných zmlúv je klauzula o výlučnosti tou správnou voľbou, pretože poskytuje istotu a zabraňuje pretekom k súdu. Podľa článku 25 nariadenia Brusel I bis je voľba súdu výlučná, pokiaľ sa strany nedohodnú inak, ale je lepšie to výslovne uviesť.
Nevýlučná alebo jednostranná doložka môže byť užitočná, ak si chcete zachovať možnosť žalovať protistranu v jej domovskej krajine, kde sa nachádza jej majetok. Bežný variant dáva jednej strane právo žalovať na viacerých súdoch, zatiaľ čo druhá strana môže žalovať iba na jednom. Takéto asymetrické doložky nie sú akceptované všade, preto si ich overte podľa práva príslušných krajín.
Vypracovanie doložiek
Klauzula, ktorá hovorí, že „spory sa budú riešiť v Holandsku“, necháva otvorenú otázku, ktorý súd sa tým myslí a či je voľba výlučná. Uveďte názov súdu a uveďte aj mimozmluvné nároky. Dva príklady klauzúl, ktoré obstoja:
Rozhodné právo: „Táto zmluva a akýkoľvek spor alebo nárok vyplývajúci z nej alebo z jej predmetu alebo s jej vznikom (vrátane mimozmluvných sporov alebo nárokov) sa riadia právnymi predpismi Holandska.“
Jurisdikcia: „Súdy Amsterdam, Holandsko, má výlučnú právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov alebo nárokov (vrátane mimozmluvných sporov alebo nárokov) vyplývajúcich z tejto zmluvy alebo jej predmetu alebo vzniku alebo v súvislosti s nimi.“
Zmluva upravená holandským právom s jurisdikciou súdu iného štátu je možná, ale tento súd musí potom stanoviť a uplatniť holandské právo, čo si zvyčajne vyžaduje znalecký posudok.
Konania v anglickom jazyku v Holandsku
Ak chcete holandský súd, ale konanie bude v angličtine, môžete si vybrať Holandský obchodný súd (NCC). NCC je komora Amsterdam Okresný súd a odvolací súd, ktorý prejednáva medzinárodné obchodné spory v angličtine a jeho rozsudky sa vydávajú v angličtine.
NCC prejednáva prípad iba vtedy, ak sa strany výslovne písomne dohodli na konaní pred ním. Táto dohoda môže byť zahrnutá do zmluvy alebo vydaná po vzniku sporu. Rozsudok NCC je holandským rozsudkom a vymáha sa rovnakým spôsobom ako akékoľvek iné rozhodnutie holandského súdu.
Výber súdu mimo EÚ
Ak sa zvolený súd nachádza mimo EÚ alebo spor inak nespadá do pôsobnosti nariadenia Brusel I bis, účinok doložky závisí od vnútroštátneho práva súdu, ktorý konal, a od zmlúv. Dôležitú úlohu potom zohráva Haagsky dohovor o dohodách o voľbe súdu z roku 2005.
Tento dohovor sa uplatňuje medzi jeho zmluvnými štátmi, medzi ktoré patria členské štáty EÚ, Spojené kráľovstvo, Singapur a Mexiko. Vyžaduje, aby vec prerokoval zvolený súd, vyžaduje, aby sa ostatné súdy odmietli udeliť jurisdikciu a aby bol rozsudok zvoleného súdu uznaný a vykonaný v ostatných zmluvných štátoch. Vzťahuje sa len na dohody o výlučnej voľbe súdu v zmluvách medzi podnikmi. V prípade zmlúv so stranami zo Spojeného kráľovstva sa stal obzvlášť relevantným odkedy sa na Spojené kráľovstvo koncom roka 2020 prestalo uplatňovať nariadenie Brusel Ia.
Mali by ste si vybrať arbitráž alebo súd?
Ak sa protistrana a jej majetok nachádzajú mimo EÚ alebo ak je pre vás dôležitá dôvernosť a špecializované osoby s rozhodovacou právomocou, zvoľte si arbitráž. Ak chcete mať plné právo na odvolanie, ak je spor relatívne malý alebo ak sa protistrana nachádza v EÚ, zvoľte si súd.
Výhody arbitráže
Hlavnou výhodou arbitráže v medzinárodných zmluvách je jej vykonateľnosť. Podľa Dohovoru o uznávaní a výkone zahraničných rozhodcovských nálezov z roku 1958, Newyorského dohovoru, musia súdy viac ako 170 zmluvných štátov uznávať a vykonávať rozhodcovské nálezy vydané v iných zmluvných štátoch. Môžu ich odmietnuť len z obmedzených dôvodov uvedených v článku V dohovoru, ako je neplatnosť rozhodcovskej zmluvy, závažné porušenie práva byť vypočutý alebo rozpor s verejným poriadkom.
Arbitráž tiež ponúka neutralitu, pretože žiadna zo strán nemusí viesť spor pred súdmi krajiny druhej strany. Strany si môžu vybrať rozhodcov so znalosťou odvetvia, napríklad stavebníctva, energetiky alebo technológií, a môžu sa dohodnúť na jazyku a mieste konania. Arbitráž je zvyčajne dôverná, čo je dôležité, ak sa spor týka obchodného tajomstva alebo citlivých obchodných informácií.
Kedy je súd lepšou voľbou
Arbitráž má aj nevýhody. Arbitrážny výrok možno zrušiť len z úzkych dôvodov, nie preto, že by arbitri nesprávne posúdili skutkový stav alebo právne predpisy, pokiaľ sa strany nedohodli na odvolaní v arbitráži. Strany platia poplatky arbitrov a arbitrážnej inštitúcie, ktoré v menšom spore môžu presiahnuť trovy súdneho konania.
Proti súdnemu rozsudku sa možno v zásade odvolať vo veci samej. V Holandsku je lehota na odvolanie v bežnom občianskom konaní tri mesiace odo dňa vydania rozsudku (článok 339 holandského Občianskeho súdneho poriadku (Rv)). Súdne poplatky sú pevne stanovené a vo všeobecnosti nižšie ako náklady na rozhodcovské konanie. A v rámci EÚ je súdny rozsudok vykonateľný v každom členskom štáte takmer rovnako ľahko ako rozhodcovský výrok, takže výhoda rozhodcovského konania v podobe vymáhania do značnej miery mizne.
Náš článok o súdnych sporoch na holandských súdoch vysvetľuje, ako funguje občianskoprávne konanie v Holandsku, a náš prehľad typov obchodných zmlúv rozoberá ďalšie doložky, ktoré si zaslúžia pozornosť v medzinárodných zmluvách.
Naliehavé opatrenia sú k dispozícii v oboch smeroch
Rozhodcovská doložka vám nebráni v tom, aby ste požiadali holandský súd o naliehavé opatrenia. Podľa článku 1022a Rv rozhodcovská zmluva nebráni žiadosti o predbežné opatrenia, ako je napríklad nariadenie v skrátenom konaní ( kort geding ) alebo povolenie na predbežné zablokovanie majetku.
V Holandsku môžete požiadať sudcu pre predbežné konanie ( voorzieningenrechter ) o povolenie na zhabanie majetku pred vydaním rozsudku ( conservatoir beslag , článok 700 Rv). Sudca rozhodne na základe vášho návrhu, zvyčajne do niekoľkých dní a bez vypočutia dlžníka. Následne musíte začať hlavné konanie, na súde alebo v rozhodcovskom konaní, v lehote stanovenej sudcom, ktorá je najmenej 14 dní.
V prípade bankových účtov v iných členských štátoch EÚ (okrem Dánska) môžete požiadať o európsky príkaz na zablokovanie účtov podľa nariadenia (EÚ) č. 655/2014. Toto nariadenie umožňuje súdu v jednom členskom štáte zmraziť finančné prostriedky na bankovom účte v inom členskom štáte bez toho, aby bol dlžník vopred upozornený.
Vypracovanie rozhodcovskej doložky
Použite vzorovú doložku vami zvolenej rozhodcovskej inštitúcie a doplňte ju o sídlo rozhodcovského konania, počet rozhodcov a znenie. Doložka, ktorá hovorí iba o tom, že „spory budú riešené rozhodcovskou cestou“, ponecháva príliš veľa priestoru.
Známe inštitúcie ako Medzinárodná obchodná komora (ICC), Londýnsky súd pre medzinárodnú arbitráž (LCIA) a Holandský arbitrážny inštitút (NAI) zverejňujú vzorové doložky. Miesto konania arbitráže je obzvlášť dôležité, pretože určuje, ktoré vnútroštátne arbitrážne právo sa uplatňuje a ktorý súd môže zrušiť rozhodnutie. Ak je sídlo v Holandsku, uplatňuje sa holandský zákon o arbitráži v knihe 4 Občianskeho súdneho poriadku. Návrh na zrušenie rozhodnutia sa potom musí podať do troch mesiacov od odoslania rozhodnutia stranám (článok 1064a Rv).
Ako sa vykonáva rozsudok v rámci EÚ?
Priamo. Podľa nariadenia Brusel I bis sa rozsudok vydaný v jednom členskom štáte uznáva v ostatných členských štátoch bez akéhokoľvek osobitného konania (článok 36) a je tam vykonateľný bez vyhlásenia vykonateľnosti (článok 39).
V praxi požiadate súd, ktorý vydal rozsudok, o osvedčenie podľa článku 53 nariadenia. Rozsudok a osvedčenie potom predložíte orgánom exekúcie v inom členskom štáte, v Holandsku súdnemu exekútorovi ( gerechtsdeurwaarder ). Osvedčenie musí byť doručené dlžníkovi pred prvým exekučným opatrením (článok 43). Môže byť potrebný preklad.
Dlžník môže požiadať súd v členskom štáte výkonu o zamietnutie výkonu, ale len z obmedzených dôvodov uvedených v článku 45. Patria sem zjavný rozpor s verejným poriadkom, rozsudok pre zmeškanie, ak žalovanému nebol včas doručený rozsudok na zabezpečenie obhajoby, rozpor s iným rozsudkom medzi tými istými stranami a porušenie pravidiel ochrannej právomoci pre spotrebiteľov, zamestnancov a poistené osoby. Súd nemôže preskúmať vecne závažnosť rozsudku.
Pre Švajčiarsko, Nórsko a Island poskytuje Lugánsky dohovor z roku 2007 porovnateľný systém, hoci výkonnosť si tam stále vyžaduje vyhlásenie vykonateľnosti. Dánsko uplatňuje nariadenie Brusel Ia na základe samostatnej dohody s EÚ.
Ako sa vykonáva rozsudok mimo EÚ?
To závisí od zmlúv medzi krajinami a ak žiadne neexistujú, od vnútroštátneho práva krajiny výkonu. Mimo EÚ je výkon menej istý, pomalší a drahší.
Haagsky dohovor o rozsudkoch
Haagsky dohovor o uznávaní a výkone cudzích rozsudkov v občianskych alebo obchodných veciach z roku 2019 nadobudol platnosť 1. septembra 2023 pre EÚ vrátane Holandska a pre Ukrajinu. Uruguaj k nemu pristúpil 1. októbra 2024 a Spojené kráľovstvo 1. júla 2025 a ďalšie štáty sa k nemu pripájajú. Dohovor umožňuje uznávanie rozsudkov v občianskych a obchodných veciach medzi zmluvnými štátmi, ak má rozsudok dostatočnú súvislosť so štátom pôvodu, napríklad preto, že žalovaný tam žil alebo mal hlavné sídlo, alebo výslovne prijal jurisdikciu súdu.
Dohovor sa vzťahuje iba na rozsudky v konaniach začatých po jeho nadobudnutí platnosti medzi dvoma dotknutými štátmi. V starších prípadoch a v štátoch, ktoré nie sú zmluvnou stranou, sa musíte spoľahnúť na iné zmluvy alebo na vnútroštátne právo. Spojené štáty americké podpísali Dohovor, ale neratifikovali ho.
Zahraničné rozsudky bez zmluvy v Holandsku
Holandsko nemá žiadny všeobecný zákonný režim pre uznávanie rozsudkov z krajín, s ktorými sa nevzťahuje žiadna zmluva. Podľa článku 431 Rv nemožno takýto rozsudok ako taký v Holandsku vykonať; veriteľ musí vec opätovne predložiť holandskému súdu.
Holandský súd sa však vo všeobecnosti bude riadiť zahraničným rozsudkom bez preskúmania veci samej, ak sú splnené štyri podmienky, ako rozhodol Najvyšší súd ( Hoge Raad ) vo svojom rozsudku vo veci Gazprombank z 26. septembra 2014 (ECLI:NL:HR:2014:2838). Zahraničný súd musel založiť svoju právomoc na dôvode, ktorý je všeobecne prijateľný podľa medzinárodných štandardov; zahraničné konanie muselo spĺňať požiadavky riadneho procesu; uznanie nesmie byť v rozpore s holandským verejným poriadkom; a rozsudok nesmie byť nezlučiteľný s holandským rozsudkom alebo skorším zahraničným rozsudkom medzi rovnakými stranami, ktorý je oprávnený na uznanie. Podrobnejší postup nájdete v našej príručke o výkone zahraničného rozsudku v Holandsku.
Holandské rozsudky v iných krajinách
Rovnaký problém nastáva aj naopak. Holandský rozsudok nie je automaticky vykonateľný v krajine mimo EÚ a Lugánskej oblasti, ktorá nie je zmluvnou stranou príslušnej zmluvy. Napríklad v Spojených štátoch sa uznávanie rozsudku o cudzej peňažnej veci riadi právom daného štátu; vo všeobecnosti tam potrebujete samostatné konanie o uznanie, hoci súd zvyčajne vec znovu nepreskúmava.
Preto by malo umiestnenie majetku protistrany určovať voľbu medzi súdom a arbitrážou. Ak sa tento majetok nachádza v krajine, ktorá vymáha arbitrážne rozhodnutia podľa Newyorského dohovoru, ale nemá s Holandskom zmluvu o rozsudkoch, arbitráž je zvyčajne silnejšou cestou.
Ako dlho môžete vymáhať rozsudok?
V Holandsku sa právo na výkon súdneho rozhodnutia premlčí 20 rokov po dni nasledujúcom po vydaní rozsudku (článok 3:324 holandského Občianskeho zákonníka (BW)). Premlčaciu lehotu možno prerušiť napríklad doručením platobného príkazu prostredníctvom súdneho exekútora.
Čo by ste si mali ako žiadateľ overiť?
Ako strana s nárokom konajte najprv na základe klauzuly o fóre a majetku. Podľa článku 700 Rv môžete požiadať o povolenie na predbežné zablokovanie majetku a potom musíte začať hlavné konanie v lehote stanovenej sudcom, najmenej však do 14 dní.
- Ktoré právo a ktorý súd alebo rozhodcovský tribunál zmluva uvádza a či je voľba výlučná.
- Kde sa nachádzajú bankové účty, majetok a pohľadávky protistrany a v ktorom subjekte skupiny.
- Či zmluva vyžaduje oznámenie o neplnení, lehotu na rokovanie alebo mediáciu pred konaním.
- Či už potrebujete predbežné zablokovanie alebo európsky príkaz na zablokovanie účtov pred začatím rokovania.
- Či možno rozsudok alebo výrok vykonať, ak sú majetkom: Bruselský dohovor I bis, Lugánsky dohovor, Haagsky dohovor alebo Newyorský dohovor.
Čo by ste si mali ako obžalovaný overiť?
Ako žalovaná strana si najprv overte jurisdikciu. Podľa článku 26 nariadenia Brusel I bis sa súd stáva príslušným, ak sa dostavíte bez toho, aby ste namietali voči jeho jurisdikcii.
- Či je súd, na ktorý sa konalo, súdom uvedeným v zmluve; ak nie, uveďte v prvej obhajobe nedostatok jurisdikcie.
- Či vám výlučná voľba súdu umožňuje požiadať o pozastavenie konania podľa článku 31 ods. 2 nariadenia Brusel I bis.
- Či sa uplatňuje rozhodcovská doložka, aby súd musel odmietnuť jurisdikciu, ak sa jej dovoláte pred akoukoľvek inou obhajobou.
- Ktoré lehoty plynú, napríklad trojmesačná lehota na odvolanie podľa článku 339 Rv.
- Či existujú dôvody na odmietnutie výkonu podľa článku 45 Bruselského dohovoru Ia alebo článku V Newyorského dohovoru.
Čo pre vás môžeme urobiť v oblasti jurisdikcie a presadzovania práva?
Naši právnici v oblasti občianskeho práva poskytujú poradenstvo holandským a medzinárodným spoločnostiam v oblasti cezhraničných zmlúv a sporov.
- Vypracujeme alebo preskúmame doložky o voľbe práva, jurisdikcii a rozhodcovských konaniach vo vašej zmluve.
- Overíme, kde sa nachádza majetok vašej protistrany a či tam možno vykonať rozsudok alebo rozhodnutie.
- O povolenie na predbežné zaistenie veci žiadame sudcu pre predbežné konanie, zvyčajne do niekoľkých dní.
- Získame osvedčenie podľa článku 53 a poveríme súdneho exekútora výkonom rozhodnutia v inom členskom štáte.
- Vedieme konania podľa článku 431 Rv na výkon zahraničného rozsudku v Holandsku.
zhrnutie
- Vymenujte zákon jednej krajiny a jedného konkrétneho súdu a uveďte výlučnú právomoc súdu.
- V rámci EÚ sú rozsudky vykonateľné v iných členských štátoch bez samostatného konania podľa nariadenia Brusel I bis.
- Mimo EÚ závisí presadzovanie od zmlúv, ako sú Haagske dohovory z rokov 2005 a 2019, alebo od vnútroštátneho práva; v Holandsku sa uplatňuje článok 431 Rv a kritériá Gazprombank.
- Rozhodnutia rozhodcovského konania možno podľa Newyorského dohovoru vymáhať vo viac ako 170 štátoch, čo robí rozhodcovské konanie atraktívnym, keď sa majetok nachádza mimo EÚ.
- Rozhodcovská doložka nebráni naliehavým opatreniam, ako je napríklad zablokovanie pred vydaním rozsudku v Holandsku.
Často kladené otázky
Aká je najdôležitejšia klauzula na predchádzanie problémom s jurisdikciou?
Kombinácia doložky o rozhodnom práve a doložky o jurisdikcii alebo rozhodcovskej doložky. Prvá určuje, ktoré právo sa uplatňuje (článok 3 Rím I), druhá, ktorý súd alebo tribunál rozhoduje (článok 25 Brusel I bis). Obe by mali byť špecifické a doložka o jurisdikcii by mala byť zvyčajne výlučná.
Je arbitráž vždy najlepšou voľbou pre medzinárodné zmluvy?
Nie. Arbitráž je najsilnejšia, keď sa protistrana alebo jej majetok nachádzajú mimo EÚ, pretože rozhodnutia sú vykonateľné vo viac ako 170 štátoch podľa Newyorského dohovoru. V rámci EÚ sa súdne rozsudky rovnako ľahko vymáhajú, súdne trovy sú zvyčajne nižšie a existuje plné právo na odvolanie.
Aký je rozdiel medzi presadzovaním práva v krajinách EÚ a mimo EÚ?
V rámci EÚ je rozsudok z jedného členského štátu vykonateľný v inom členskom štáte iba s osvedčením podľa článku 53 Bruselského dohovoru I bis. Mimo EÚ závisí výkon od zmlúv, ako je Haagsky dohovor o rozsudkoch z roku 2019, alebo od vnútroštátneho práva a často si vyžaduje nové konanie v krajine výkonu.
Môže byť zahraničný rozsudok vykonaný v Holandsku bez zmluvy?
Nie priamo. Veriteľ musí začať nové konanie pred holandským súdom podľa článku 431 Rv. Súd sa vo všeobecnosti bude riadiť zahraničným rozsudkom bez preskúmania veci samej, ak sú splnené štyri kritériá Gazprombank (ECLI:NL:HR:2014:2838) týkajúce sa jurisdikcie, riadneho procesu, verejného poriadku a nezlučiteľnosti.
Môžem aj tak zaistiť majetok dlžníka, ak zmluva obsahuje rozhodcovskú doložku?
Áno. Podľa článku 1022a Rv vám rozhodcovská doložka nebráni v tom, aby ste požiadali holandského sudcu pre predbežné konanie o povolenie na zaistenie majetku pred vydaním rozsudku. Následne musíte začať rozhodcovské konanie v lehote stanovenej sudcom, najmenej však do 14 dní.