Vysvetlenie zodpovednosti interných riaditeľov podľa 2:9 DCC

úvod

Článok 2:9 Občianskeho zákonníka upravuje vnútornú zodpovednosť riaditeľov: riaditeľ môže byť osobne zodpovedný voči samotnej spoločnosti v prípade nesprávneho plnenia povinností a ak sa dopustil závažného zavinenia. Toto ustanovenie tvorí základ vzťahu medzi riaditeľmi a právnickými osobami v holandskom práve obchodných spoločností; na tento účel sa zákon odvoláva na starostlivé plnenie povinností, ktoré možno od riaditeľa očakávať.

Pojem „riadne riadenie“ je zložitý a má rôzne právne a organizačné interpretácie. Tento pojem sa používa na označenie stupňa starostlivosti a zodpovednosti, ktorá sa vyžaduje od riaditeľov pri rozhodovaní a riadení rizík.

Rozlišovanie medzi externou zodpovednosťou je zásadné. Interná zodpovednosť sa vzťahuje na škodu, ktorú spoločnosť utrpela v dôsledku konania svojho vlastného riaditeľa, zatiaľ čo externá zodpovednosť sa vzťahuje na poškodené tretie strany alebo veriteľov. Externá zodpovednosť sa na druhej strane týka nárokov tretích strán, ako sú veritelia, na základe článkov 2:138/148 holandského občianskeho zákonníka v prípade bankrotu alebo článku 6:162 holandského občianskeho zákonníka týkajúceho sa protiprávnych činov.

Toto vysvetlenie je určené predovšetkým pre riaditeľov súkromných spoločností s ručením obmedzeným, akciových spoločností a iných právnych subjektov, ktorí chcú získať prehľad o rizikách osobnej zodpovednosti. Praktické usmernenia tu nájdu aj dozorní riaditelia, akcionári a právni poradcovia. Riaditelia majú povinnosť plniť si svoje zákonné a zmluvné povinnosti s náležitou starostlivosťou. Podnikanie so sebou prináša zodpovednosti, pričom riaditelia musia konať v záujme spoločnosti a vyhýbať sa nedbanlivému správaniu, ktoré by mohlo poškodiť spoločnosť alebo jej veriteľov.

Odpoveď na kľúčovú otázku: Podľa § 2:9 holandského Občianskeho zákonníka je riaditeľ zodpovedný, ak si svoje povinnosti plnil nesprávne a možno ho za to dostatočne vážne obviniť, pričom právnická osoba je jedinou stranou, ktorá môže uplatniť nárok. Štandardy primeranosti a spravodlivosti zohrávajú dôležitú úlohu pri posudzovaní hranice vážnej viny.

Kľúčové poznatky z tohto článku:

• Vysoká hranica závažnej viny chráni bežné politické rozhodnutia
• V prípade viacčlenného riadenia sa uplatňuje kolektívna zodpovednosť s obmedzenými možnosťami zbavenia zodpovednosti.
• Špecifické situácie, ako je zlá správa alebo porušenie zákonných ustanovení, sú rizikovými oblasťami
• Prevencia prostredníctvom primeraných štruktúr riadenia je účinnejšia ako následná obrana
• Na predchádzanie nesprávnemu riadeniu a vzniku zodpovednosti je nevyhnutné mať riadený systém riadenia rizík a vnútornej kontroly.
• Existuje úzky vzťah medzi riadením rizík, internými systémami a politickými rozhodnutiami, ktoré prijíma predstavenstvo.

Základné zásady článku 2:9 holandského občianskeho zákonníka

Článok 2:9 holandského Občianskeho zákonníka kodifikuje povinnosť starostlivosti a záväzky, ktoré má každý riaditeľ voči právnickej osobe. Odsek 1 stanovuje, že každý riaditeľ je povinný riadne vykonávať svoje povinnosti voči právnickej osobe. Odsek 2 špecifikuje, že zodpovednosť riaditeľa vzniká v prípade nesprávneho riadenia spojeného so závažnou výčitkou, pričom spoločnosť je výlučným žalobcom.

Pojem „riadny výkon povinností“ sa v právnom zmysle interpretuje ako konanie riaditeľa, aké by sa dalo očakávať od primerane kompetentného a opatrného riaditeľa. Táto koncepcia zahŕňa posudzovanie správania riaditeľov na základe okolností prípadu. Existuje úzky vzťah medzi povinnosťou starostlivosti riaditeľov a politickými rozhodnutiami, ktoré robia; opatrné a zodpovedné politické rozhodnutia sú nevyhnutné na splnenie právneho štandardu.

Riadny výkon povinností

zákon ukladá každému členovi predstavenstva povinnosť riadne vykonávať svoje povinnosti. Táto norma vyplýva z fiduciárneho vzťahu medzi členom predstavenstva a právnickou osobou. Je to štandard starostlivosti, ktorý vyžaduje, aby člen predstavenstva kládol záujmy spoločnosti na prvé miesto.

Nesprávne riadenie je nevynaloženie požadovanej starostlivosti, ktorú by v rovnakej situácii prejavil rozumný a skúsený riaditeľ.

Testom je kritérium primerane konajúceho riaditeľa. Toto kritérium sa pýta, čo by kompetentný a opatrný riaditeľ urobil za podobných okolností. Pojem „riadny výkon povinností“ znamená, že riaditelia vykonávajú svoje povinnosti s starostlivosťou a zodpovednosťou, ktorá sa od nich očakáva. Okrem toho sa od riaditeľov očakáva, že pri podnikaní budú vždy konať v záujme spoločnosti a jej veriteľov a že budú plniť svoje zákonné a zmluvné povinnosti. Súd pritom zvažuje dostupné informácie, povahu spoločnosti a konkrétnu situáciu, v ktorej bolo rozhodnutie prijaté.

Vážna výčitka ako prah

Nie každá chyba vedie k zodpovednosti. V rozsudku Staleman/Van de Ven (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243) Najvyšší súd rozhodol, že k zodpovednosti môže viesť iba závažné zavinenie. Táto vysoká hranica rešpektuje slobodu konania riaditeľov a zabraňuje tomu, aby každý nepriaznivý výsledok viedol k spätnej zodpovednosti. Judikatúra ďalej definovala pojem „správny“: od riaditeľa sa očakáva, že bude konať ako primerane konajúci a skúsený riaditeľ, ktorý by sa za rovnakých okolností zdržal prijatia rovnakého rozhodnutia.

Pri posudzovaní, či možno vzniesť dostatočne závažnú výčitku, súd zvažuje všetky okolnosti prípadu. Pritom kritérium primeranosti zohráva významnú úlohu pri určovaní, či konanie riaditeľa možno považovať za závažne trestuhodné. Pojem „závažná výčitka“ znamená, že konanie alebo opomenutie riaditeľa je natoľko nedbalé, že by sa ho rozumne konajúci riaditeľ nedopustil. Medzi relevantné faktory patrí povaha činností vykonávaných právnickou osobou, riziká, ktoré z týchto činností vo všeobecnosti vyplývajú, rozdelenie úloh v rámci predstavenstva, akékoľvek usmernenia, informácie, ktoré mal riaditeľ k dispozícii alebo ktoré mal mať k dispozícii, a spôsob, akým predstavenstvo mohlo za daných okolností rozumne dospieť k svojmu rozhodnutiu.

Kolektívna zodpovednosť

V prípade viacčlenného predstavenstva sa uplatňuje princíp kolektívnej zodpovednosti. V zásade nesprávne riadenie jedným členom predstavenstva robí všetkých spoluriaditeľov spoločne a nerozdielne zodpovednými za celú škodu. To vyplýva z ich spoločnej zodpovednosti za celkovú politiku spoločnosti. Preto je veľmi dôležité, aby bola v organizácii zabezpečená vnútorná kontrola a riadenie rizík, aby sa predišlo nesprávnemu riadeniu a zodpovednosti.

Jednotlivý člen predstavenstva sa môže zbaviť zodpovednosti preukázaním, že nie je osobne zavinený a že nebol nedbanlivý pri prijímaní opatrení na odvrátenie následkov nesprávneho riadenia. Táto možnosť zbavenia zodpovednosti je však obmedzená v prípade úloh, ktoré sú vo svojej podstate kolegiálne, ako je finančný dohľad alebo riadenie rizík. Kolektívna zodpovednosť predstavenstva sa priamo vzťahuje na fungovanie interných systémov a postupov. Predpisy predstavenstva, ktoré rozdeľujú úlohy, nezbavujú kolegov člena predstavenstva ich kolektívnej zodpovednosti za takéto základné povinnosti, ako je dodržiavanie zákonných a zmluvných záväzkov.

Dôležitým bodom, ktorému treba venovať pozornosť, je kolektívna zodpovednosť: judikatúra ukazuje, že v približne 40 % interných žalôb je kolektívna zodpovednosť rozhodujúca pre výsledok konania.

Praktické oblasti použitia

Vnútorná zodpovednosť riaditeľov sa prejavuje v špecifických situáciách, ktoré môžu ovplyvniť akýkoľvek orgán. Je veľmi dôležité, aby bol v spoločnosti riadne zabezpečený poriadok v oblasti riadenia rizík a vnútornej kontroly, aby sa predišlo nesprávnemu riadeniu a zodpovednosti. Pri podnikaní majú riaditelia zodpovednosť konať opatrne v záujme spoločnosti a jej veriteľov. Rozhodnutia o riadení rizík a akékoľvek odchýlky od vnútorných smerníc priamo súvisia so starostlivosťou a zodpovednými politickými rozhodnutiami v rámci organizácie. Prax ukazuje, že určité správanie a opomenutia systematicky vedú k nárokom na náhradu zodpovednosti. Najbežnejšie rizikové oblasti sú uvedené nižšie.

Riadenie rizík a interná kontrola

Riaditeľ je povinný zaviesť primerané systémy riadenia rizík a vnútornej kontroly. Tieto povinnosti znamenajú, že riaditelia musia zabezpečiť, aby systémy a postupy boli v súlade s predpismi a predchádzali nesprávnemu riadeniu a zodpovednosti. Dôležitosť poriadku v riadení rizík a vnútornej kontrole je veľká, pretože absencia alebo nesprávne fungovanie týchto systémov môže viesť k zlému riadeniu a osobnej zodpovednosti. Povaha a rozsah týchto systémov závisia od veľkosti a zložitosti spoločnosti, ale ich úplná absencia takmer určite povedie k vážnej kritike.

Štrukturálna nedbanlivosť vo finančnej správe je klasickým príkladom zjavne nesprávneho riadenia. Ak je správa taká nedostatočná, že vedenie nemá dostatočný prehľad o finančnej situácii spoločnosti, bude pre príslušného riaditeľa ťažké sa brániť. V dôsledku toho môže byť znevýhodnená nielen spoločnosť, ale aj tretie strany alebo veritelia. Súd bude predpokladať, že rozumne konajúci riaditeľ by aspoň zabezpečil spoľahlivosť údajov.

Medzi príklady nesprávneho riadenia patria:

• podvod
• Využívanie zdrojov na súkromné ​​účely
• Nezodpovedné riziká
• Nedbanlivosť v dôležitých poistných záležitostiach

Rozhodnutia bez dostatočného výskumu

Manažérske rozhodnutia si vyžadujú primeranú prípravu. Pred prijatím dôležitých rozhodnutí sa manažéri musia informovať o relevantných faktoch a rizikách. Riaditelia majú povinnosť vykonať dôkladný prieskum pred prijatím rozhodnutí. Rozhodnutie prijaté bez akéhokoľvek prieskumu môže viesť k vážnej kritike, ak je výsledok nepriaznivý. Zle premyslená dohoda s veľkým finančným dopadom bez prieskumu trhu môže viesť k vážnej kritike.

Ďalší príklad sa týka investičných rozhodnutí, pri ktorých bola zanedbaná základná náležitá starostlivosť. Hoci súd sa zdráha posudzovať obchodné rozhodnutia spätne, spôsob, akým riaditeľ k svojmu rozhodnutiu dospeje, sa v skutočnosti posudzuje. Takéto rozhodnutia môžu znevýhodniť nielen spoločnosť, ale aj tretie strany alebo veriteľov. Ignorovanie jasných varovných signálov alebo nevykonanie zjavného prieskumu narúša ochranu, ktorú bežne poskytuje vysoký prah.

Porušenie interných pravidiel

Porušenie zákonných ustanovení a interných smerníc môže viesť k zodpovednosti. Je veľmi dôležité, aby sa v rámci spoločnosti udržiaval poriadok vo vnútorných pravidlách a postupoch, aby sa predišlo nesprávnemu riadeniu a zodpovednosti. Riaditelia majú povinnosť dodržiavať zákonné ustanovenia a iné zmluvné povinnosti. Situácia, v ktorej riaditeľ ignoruje zákonné požiadavky na schválenie dôležitých rozhodnutí valným zhromaždením, je toho názorným príkladom. Stanovy spoločnosti napokon obsahujú pravidlá, v rámci ktorých musí predstavenstvo fungovať.

Konanie v konflikte záujmov bez oznámenia kolegom riaditeľom alebo akcionárovi tiež vytvára riziko zodpovednosti. Porušenie interných pravidiel môže viesť k znevýhodneniu spoločnosti alebo tretích strán, napríklad preto, že utrpia škodu v dôsledku nesprávneho riadenia. Riaditeľ, ktorý uprednostňuje svoje vlastné záujmy pred záujmami spoločnosti, sa vystavuje nároku podľa § 2:9 holandského občianskeho zákonníka. To platí aj pre situácie, keď sú aktíva spoločnosti odobraté na osobný zisk.

Kedy vzniká zodpovednosť?

Určenie zodpovednosti podľa článku 2:9 holandského Občianskeho zákonníka si vyžaduje starostlivé zváženie niekoľkých podmienok. Nie každý nedostatok povedie k úspešnému nároku. Spoločnosť, ktorá chce brať svojho riaditeľa na zodpovednosť, musí znášať značné dôkazné bremeno. Musí sa preukázať, že spoločnosť alebo tretie strany skutočne utrpeli škodu v dôsledku konania alebo opomenutia riaditeľa. Riaditelia majú povinnosť vykonávať svoje povinnosti s náležitou starostlivosťou a v záujme spoločnosti; nedodržanie týchto povinností môže viesť k zodpovednosti. Okrem toho zodpovednosť vyžaduje, aby boli splnené zákonné požiadavky na zodpovednosť.

Posúdenie nesprávneho riadenia

Súd posudzuje, či došlo k nesprávnemu výkonu povinností, porovnaním konania riaditeľa s tým, čo by sa dalo očakávať od rozumne konajúceho riaditeľa za podobných okolností. Kritérium primeranosti zohráva v tomto posudzovaní dôležitú úlohu, pričom sa skúma, či sú konania závažne zavinené. Pojem „nesprávne riadenie“ sa vzťahuje na konanie alebo opomenutie, ktoré nespĺňa štandard starostlivosti, ktorý možno od riaditeľa očakávať. Neexistuje žiadna právna domnienka nesprávneho riadenia; spoločnosť musí preukázať, že tento štandard bol porušený.

Nadmerné riziká bez zmierňujúcich opatrení môžu viesť k zodpovednosti. Podnikanie so sebou nesie riziko, ale základ, na ktorom sa tieto riziká akceptujú, musí byť obhájiteľný. Nesprávne riadenie môže viesť k tomu, že spoločnosť alebo tretie strany budú znevýhodnené v dôsledku konania alebo opomenutia riaditeľa. Riaditeľ, ktorý riskuje celú spoločnosť bez akejkoľvek diverzifikácie rizika alebo stratégie ukončenia činnosti, môže konať nesprávne.

Kroky v konaní o zodpovednosti

Konania o zodpovednosti sa riadia pevným systémom. V prípadoch týkajúcich sa vnútornej zodpovednosti riaditeľa podľa § 2:9 holandského Občianskeho zákonníka musia strany brať svoju povinnosť poskytnúť dôkazy vážne na preukázanie svojich stanovísk:

1. Stanovenie škody — Spoločnosť musí konkrétne preukázať, že utrpela škodu, a túto škodu vyčísliť. Môže ísť o situácie, v ktorých spoločnosť alebo tretie strany utrpeli ujmu v dôsledku konania alebo opomenutia riaditeľa. V praxi sa výška škody pohybuje od desiatok tisíc až po milióny eur v závislosti od veľkosti spoločnosti a povahy obvinenia.
2. Príčinná súvislosť — Medzi konaním riaditeľa a spôsobenou škodou musí existovať dostatočná súvislosť. Dôkazné bremeno v tejto súvislosti nesie spoločnosť.
3. Vážna vina — Spoločnosť musí preukázať, že riaditeľ nesie vážnu vinu. Toto je predmetom mnohých konaní a vyžaduje si analýzu všetkých relevantných okolností.
4. Oslobodenie od viny — Dotyčný riaditeľ má možnosť preukázať, že nie je osobne zavinený alebo že prijal primerané opatrenia. V prípade kolektívnych úloh je táto možnosť obmedzená.

Odborné vyšetrovania pravidelne zohrávajú úlohu, najmä v zložitých finančných záležitostiach alebo keď sú potrebné špecifické znalosti odvetvia. Náklady na právne zastúpenie môžu byť značné, čo niekedy vedie strany k urovnaniu sporu. Praktické skúsenosti ukazujú, že úspešné nároky v sporných prípadoch sú zriedkavé – odhadujú sa na menej ako 20 – 30 % – hoci správcovia konkurzov často podnikajú právne kroky v prípadoch bankrotu.

Porovnanie internej a externej zodpovednosti

kritérium	Vnútorná zodpovednosť (oddiel 2:9 holandského občianskeho zákonníka)	Vonkajšia zodpovednosť (oddiel 2:138/148 holandského občianskeho zákonníka, oddiel 6:162 holandského občianskeho zákonníka)
žiadateľ	Spoločnosť (alebo správca pozostalosti)	Veritelia, tretie strany
Právny základ	Nesprávne plnenie povinností + vážne obvinenie	Zjavne nesprávne riadenie + významná príčina bankrotu / protiprávny čin
odškodné	Škoda pre samotnú spoločnosť	Škoda veriteľom alebo tretím stranám
Domnienka	Žiadna právna domnienka	V prípade bankrotu: právna domnienka v prípade porušenia povinnosti správy alebo zverejnenia
Využitie	Aj mimo bankrotu	Článok 2:138/148 iba v prípade bankrotu

Toto rozlíšenie je v praxi relevantné: spoločnosť, ktorá chce považovať svojho riaditeľa za zodpovedného za škodu, ktorá jej bola spôsobená, začne konanie na základe článku 2:9 holandského Občianskeho zákonníka. Ide o škodu spôsobenú samotnej spoločnosti, zatiaľ čo v prípade externej zodpovednosti sú konaním alebo opomenutím riaditeľa poškodené tretie strany alebo veritelia. Veritelia, ktorí považujú riaditeľa za zodpovedného za ujmu na ich pohľadávke, zakladajú svoju obhajobu na externých dôvodoch. V konkurznom konaní môže správca konkurzného konania zvoliť obe cesty v závislosti od povahy škody.

V prípade externej zodpovednosti riaditeľ často zohráva aj úlohu dlžníka spoločnosti, pričom je zodpovedný za plnenie záväzkov voči veriteľom. Neplnenie týchto záväzkov, ako napríklad neplatenie dlhov včas alebo nesprávne informovanie veriteľov, môže viesť k osobnej zodpovednosti riaditeľa.

Bežné problémy a riešenia

Prax ukazuje opakujúce sa vzorce v situáciách, ktoré vedú k internej zodpovednosti riaditeľa. Je veľmi dôležité, aby boli zavedené postupy a interné kontroly, ktoré zabránia nesprávnemu riadeniu. Riaditelia musia starostlivo plniť svoje zákonné a zmluvné povinnosti. Nedostatočné poskytovanie informácií môže viesť k znevýhodneniu spoločnosti alebo tretích strán. Rozpoznanie týchto nástrah umožňuje riaditeľom prijať preventívne opatrenia.

Nedostatočné poskytovanie informácií kolegom riaditeľom

Ak jeden člen riaditeľa zatají relevantné informácie pred svojimi kolegami riaditeľmi, všetci môžu byť zodpovední za akúkoľvek vzniknutú škodu. Zatajenie informácií môže mať za následok, že spoločnosť alebo tretie strany budú znevýhodnené, napríklad preto, že nebudú schopné včas reagovať na riziká alebo si nebudú plniť svoje povinnosti. Riaditelia majú povinnosť informovať svojich kolegov riaditeľov v plnom rozsahu a včas o všetkých relevantných skutočnostiach a udalostiach. Kolegovia riaditelia sa budú len ťažko zbavovať viny, ak sa aktívne neprispôsobili zhromažďovaniu informácií.

Riešenie: Zaviesť formálne požiadavky na podávanie správ, podľa ktorých každý riaditeľ pravidelne podáva písomnú správu o svojom portfóliu. Starostlivo dokumentovať zasadnutia predstavenstva a zaznamenávať, aké informácie boli zdieľané a kedy. Predpisy predstavenstva, ktoré obsahujú minimálne požiadavky na zdieľanie informácií, poskytujú možnosť odvolať sa v následných diskusiách o tom, kto čo vedel.

Nedostatočné následné opatrenia po incidentoch

Samotná neschopnosť primerane reagovať na zistené problémy môže byť vážnou kritikou. Je veľmi dôležité, aby sa v organizácii udržiaval poriadok, aby sa incidenty riešili štruktúrovaným a efektívnym spôsobom. Riaditelia majú povinnosť včas a správne reagovať na incidenty a plniť si svoje zákonné a zmluvné povinnosti. To platí najmä pre situácie, v ktorých sa identifikujú podstatné nedostatky v obchodných operáciách, ale neriešia sa.

Riešenie: Zaviesť eskalačné postupy, ktoré určujú, ako sa incidenty vyšetrujú, hlásia a riešia. Stanoviť vyšetrovacie povinnosti a monitorovať ich implementáciu. Po identifikácii problému zdokumentovať opatrenia prijaté na ochranu právnickej osoby pred budúcimi nárokmi.

Zavádzajúca komunikácia o rizikách

Nesprávna alebo neúplná komunikácia o rizikách s akcionármi, členmi dozorného orgánu alebo inými zainteresovanými stranami môže tiež viesť k zodpovednosti. Platí to najmä v prípade, keď sú riziká zľahčované alebo zatajované. Zavádzajúca komunikácia môže viesť k tomu, že spoločnosť alebo tretie strany budú znevýhodnené, napríklad preto, že na základe nesprávnych informácií urobia nesprávne rozhodnutia. Riaditelia majú povinnosť poskytovať presné a úplné informácie a byť transparentní, pokiaľ ide o relevantné riziká.

Riešenie: Zabezpečte presné zverejnenie rizík vo všetkých relevantných dokumentoch a prezentáciách. Vyhnite sa prezentovaniu situácie v priaznivejšom svetle, než je opodstatnené. V prípade pochybností o závažnosti rizika sa poraďte so špecializovaným právnym zástupcom. Transparentnosť zabraňuje následným obvineniam z podvodu.

Záver a ďalšie kroky

Vnútorná zodpovednosť riaditeľa podľa § 2:9 holandského Občianskeho zákonníka je založená na dvoch pilieroch: nesprávne plnenie povinností a závažné zavinenie. Je veľmi dôležité, aby systémy a postupy spoločnosti boli v poriadku, aby sa riziká identifikovali a riadili včas. Riaditelia musia starostlivo plniť svoje zákonné a zmluvné povinnosti. Nesprávne riadenie môže viesť k znevýhodneniu spoločnosti alebo tretích strán, čo môže viesť k zodpovednosti riaditeľa. Vysoká hranica chráni riaditeľov pred zodpovednosťou za bežné obchodné rozhodnutia, ktoré sa ukážu ako nepriaznivé, ale neposkytuje imunitu za jasne nedbanlivé alebo odsúdeniahodné konanie.

Kolektívna zodpovednosť znamená, že ostatní riaditelia môžu byť spoločne a nerozdielne zodpovední, aj keď neboli priamo zapojení do konania, ktoré spôsobilo škodu. Najvyšší súd tiež rozhodol, že štandard pre internú zodpovednosť sa uplatňuje aj vtedy, keď individuálny akcionár pokladá zodpovedného riaditeľa za člena predstavenstva. Zbavenie zodpovednosti je možné, ale obmedzené, najmä v prípade inherentne kolegiálnych úloh, ako je finančný dohľad.

Konkrétne kroky pre riaditeľov:

1. Zabezpečiť primerané administratívne systémy, ktoré včas generujú spoľahlivé informácie
2. Dokumentácia rozhodovania a informácie, na ktorých sú rozhodnutia založené
3. Prísne dodržiavať zákonné ustanovenia a interné požiadavky na schvaľovanie
4. Zaviesť formálne postupy podávania správ a eskalácie v rámci predstavenstva
5. Zvážte poistenie D&O ako dodatočnú ochranu

Pre hlbšie pochopenie sú relevantné témy zodpovednosti externých riaditeľov v prípade bankrotu (oddiel 2:138/248 holandského občianskeho zákonníka) a zodpovednosti založenej na protiprávnom konaní (oddiel 6:162 holandského občianskeho zákonníka). Tieto zásady môžu existovať súbežne s vnútornou zodpovednosťou a každá z nich si vyžaduje vlastnú analýzu.

Ďalšie zdroje

Relevantná judikatúra:

• Najvyšší súd 10. januára 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Staleman/Van de Ven) – zásadný rozsudok o kritériu závažnej viny; tento prípad sa týka otázky, kedy môže byť riaditeľ interne zodpovedný za nesprávne riadenie.
• Rozhodnutia Obchodnej komory o vyšetrovacích konaniach, ktoré môžu tvoriť skutkový základ pre nároky podľa článku 2:9

Kódex správy a riadenia spoločností:

• Ustanovenia o systémoch riadenia rizík a vnútornej kontroly (ustanovenia o osvedčených postupoch týkajúcich sa povinností a pracovných metód predstavenstva)
• Odporúčania týkajúce sa poskytovania informácií medzi predstavenstvom a dozornou radou

Praktické nástroje:

• Kontrolný zoznam manažérskych zodpovedností na stretnutie
• Šablóna pre predpisy o riadení s rozdelením úloh a povinnosťami podávania správ
• Postup zaznamenávania konfliktov záujmov