Obchodné povinnosti v Holandsku: čo si zariadiť od prvého dňa

Podnik v Holandsku má povinnosti v štyroch oblastiach: právna štruktúra, zmluvy, zamestnanci a regulačné orgány. Poradie je dôležité, pretože štruktúra, ktorú si vyberiete ako prvú, určuje väčšinu toho, čo bude nasledovať; hlavnou výnimkou je pracovné právo, ktoré sa v plnom rozsahu uplatňuje od vášho prvého zamestnanca bez ohľadu na vašu štruktúru.

Živnostník (eenmanszaak) alebo verejná obchodná spoločnosť (vennootschap onder firma) vás osobne zodpovedá za dlhy podniku. Spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap, BV) nie, ale prináša s sebou povinnosti podľa Knihy 2 holandského občianskeho zákonníka (BW): podávanie ročných účtovných závierok Obchodnej komore (KVK), registrácia konečných skutočných vlastníkov (UBO) a povinností riaditeľov, ktoré možno voči riaditeľom osobne vymáhať.

Nové podniky najčastejšie postihujú dve administratívne povinnosti. Prvou je termín na zverejnenie ročnej účtovnej závierky: podľa článku 2:394 BW najneskôr dvanásť mesiacov po skončení finančného roka. Druhou je interný postup nahlasovania oznamovateľov, ktorý zákon o ochrane oznamovateľov (Wet bescherming klokkenluiders) vyžaduje od zamestnávateľov s 50 alebo viac zamestnancami.

Ktorú právnu štruktúru by ste si mali zvoliť?

Ak chcete oddeliť obchodné riziko od svojho súkromného majetku, zvoľte si obchodnú spoločnosť (BV); ak sú riziká malé a chcete nízke náklady, zvoľte si živnosť alebo partnerstvo. Od 1. októbra 2012 BV nepotrebuje minimálny kapitál, zatiaľ čo akciová spoločnosť (naamloze vennootschap, NV) potrebuje podľa článku 2:67 BW aspoň 45 000 EUR základného imania.

Živnostník a partnerstvo platia daň z príjmu fyzických osôb zo zisku. Obchodná spoločnosť platí daň z príjmu právnických osôb (vennootschapsbelasting): v roku 2026 19 % z prvých 200 000 EUR zisku a 25.8 % z nad rámec tejto sumy, podľa KVK prehľad sadzieb z roku 2026. Akcionár potom platí daň z príjmu z dividend.

V partnerstve je každý spoločník vennootschap onder firma spoločne a nerozdielne zodpovedný za všetky dlhy partnerstva. Písomná zmluva o partnerstve by preto mala upravovať rozdelenie zisku, rozhodovanie a to, čo sa stane, keď spoločník odíde. Prečítajte si viac o založení vašej holandskej firmy.

BV poskytuje ochranu, ale nie je absolútna. Podľa článku 2:248 BW sú riaditelia osobne zodpovední v konkurze, ak bolo jeho dôležitou príčinou nesprávne hospodárenie. Ak ročná účtovná závierka nebola podaná včas, zákon predpokladá, že hospodárenie bolo nesprávne a že to bolo dôležitou príčinou konkurzu.

Čo musí byť splnené pri registrácii?

Svoju firmu zaregistrujete v obchodnom registri (Handelsregister) štátu KVK na začiatku vašich aktivít. BV alebo NV sa najprv zakladá notárskou zápisnicou pred notárom občianskeho práva (notaris), ktorý zvyčajne vybavuje aj registráciu.

• Zápis do obchodného registra vrátane obchodných činností a osôb oprávnených zastupovať spoločnosť.
• Registrácia konečných majiteľov obchodných spoločností (UBO) obchodnej spoločnosti (BV), nevhodnej spoločnosti (NV), nadácie alebo partnerstva v registri UBO na KVK.
• Register akcionárov pre BV alebo NV, ktorý vedie predstavenstvo (článok 2:194 BW pre BV).
• Účtovníctvo sa uchováva sedem rokov, ako to vyžaduje článok 2:10 BW a daňové predpisy.
• Registrácia pre DPH a po prijatí zamestnancov aj pre daň zo mzdy u Belastingdienst.

Zmeny, ako napríklad nový riaditeľ alebo nová adresa, musia byť tiež nahlásené KVKAk ste zahraničná spoločnosť, prečítajte si o právne aspekty pre zahraničné podniky predtým ako začneš.

Ako zabezpečujete, aby vaše zmluvy vydržali?

Sprístupnite svoje všeobecné obchodné podmienky pred uzavretím zmluvy alebo pri jej uzavretí a zachovajte primerané obmedzenia zodpovednosti. Podľa článku 6:233 BW môže protistrana zrušiť klauzulu, ktorá je neprimerane zaťažujúca, alebo celý súbor podmienok, ak ste jej nedali primeranú príležitosť si ich prečítať.

Ak druhá strana neplní svoje povinnosti, zvyčajne potrebujete písomné oznámenie o neplnení zmluvy (ingebrekestelling) s primeranou konečnou lehotou, kým si budete môcť uplatniť nárok na náhradu škody alebo ukončiť zmluvu (články 6:74 a 6:82 BW). Nároky do 25 000 EUR a všetky pracovné, nájomné a spotrebiteľské prípady sa riešia na okresnom súde (kantonrechter) podľa článku 93 holandského Občianskeho súdneho poriadku (Rv).

Ktoré pracovnoprávne predpisy platia od vášho prvého zamestnanca?

Holandské pracovné právo je do značnej miery záväzné, takže zmluva nemôže zamestnancovi odobrať zákonné práva. Do jedného týždňa od nástupu do zamestnania musíte zamestnancovi písomne ​​poskytnúť základné podmienky podľa článku 7:655 BW.

Hlavné pravidlá sú konkrétne. Skúšobná doba nie je povolená v zmluve na šesť mesiacov alebo kratšie a inak je obmedzená na jeden alebo dva mesiace (článok 7:652 BW). Zamestnanec má nárok na najmenej štvornásobok týždenného pracovného času v platenej dovolenke ročne (článok 7:634 BW). Počas choroby sa vypláca najmenej 70 % platu, maximálne 104 týždňov (článok 7:629 BW). Zákonná minimálna mzda sa upravuje každého 1. januára a 1. júla.

Doložka o nekonkurovaní je platná iba vtedy, ak je písomne ​​dohodnutá s dospelým zamestnancom (článok 7:653 BW). V zmluve na dobu určitú je neplatná, pokiaľ zmluva písomne ​​neuvádza, ktoré závažné obchodné záujmy si to vyžadujú. Doložky o mlčanlivosti sú menej prísne regulované, ale mali by presne definovať, ktoré informácie sú chránené.

Prepustenie nikdy nie je z vlastnej vôle. Potrebujete opodstatnený dôvod podľa článku 7:669 BW a buď povolenie od UWV (z ekonomických dôvodov alebo dlhodobej choroby), rozhodnutie okresného súdu alebo dohodu o urovnaní (vaststellingsovereenkomst). Zamestnanec môže takúto dohodu zrušiť do 14 dní bez udania dôvodu (článok 7:670b BW). Prečítajte si viac o povinnostiach zamestnávateľa.

Ako chránite svoje duševné vlastníctvo?

Zaregistrujte si svoju ochrannú známku v Úrade pre duševné vlastníctvo Beneluxu (BOIP) alebo v prípade celej EÚ v Úrade pre duševné vlastníctvo (EUIPO); autorské práva vznikajú automaticky. Registrácia ochrannej známky Beneluxu platí desať rokov a možno ju obnoviť o ďalších desať rokov.

Patent sa udeľuje iba na vynález, ktorý je nový, invenčný a priemyselne využiteľný. V Holandsku sa žiadosť podáva na Holandskom patentovom úrade (Octrooicentrum Nederland) alebo na Európskom patentovom úrade a ochrana trvá maximálne 20 rokov. Nezverejňujte vynález pred podaním prihlášky, pretože zverejnenie môže zničiť jeho novosť.

Autorské práva na softvér, texty a dizajn existujú bez registrácie podľa holandského zákona o autorských právach (Auteurswet). Uistite sa, že zmluvy s freelancermi a vývojármi prenášajú práva na vás písomne, pretože prevod autorských práv si vyžaduje listinu. Prečítajte si viac o obhajobe práv duševného vlastníctva.

Ktoré regulačné povinnosti sa uplatňujú?

Každý podnik, ktorý spracúva osobné údaje, musí dodržiavať všeobecné nariadenie o ochrane údajov (GDPR), na ktoré dohliada holandský úrad pre ochranu údajov (Autoriteit Persoonsgegevens). Porušenie ochrany osobných údajov, ktoré predstavuje riziko, musí byť tomuto orgánu nahlásené do 72 hodín (článok 33 GDPR).

Organizácie v určených sektoroch, ako je energetika, doprava, zdravotníctvo a digitálna infraštruktúra, tiež spadajú pod pravidlá kybernetickej bezpečnosti smernice EÚ NIS2 a jej holandských vykonávacích právnych predpisov. Dohľad nad právom hospodárskej súťaže vykonáva holandský úrad pre spotrebiteľov a trhy (ACM) a regulované sektory, ako sú financie, majú svojich vlastných orgánov dohľadu.

Čo by ste si mali skontrolovať ako nový majiteľ firmy?

• Je zvolená štruktúra v súlade s vaším rizikom zodpovednosti a očakávaným ziskom?
• Sú spoločnosť a jej koneční vlastníci správne registrovaní v KVK?
• Sú vaše všeobecné obchodné podmienky poskytnuté každému zákazníkovi pred uzavretím zmluvy?
• Má každý zamestnanec základné podmienky písomne ​​​​do jedného týždňa od nástupu?
• Sú ochranné známky registrované a práva duševného vlastníctva od freelancerov prevedené na vás písomne?
• Podávajú sa ročné účtovné závierky do dvanástich mesiacov po skončení finančného roka?

Čo pre vás môžeme urobiť s obchodnými právnymi záväzkami?

Naši firemní právnici vám pomôžu všetko správne nastaviť od začiatku:

• Poradíme vám s výberom medzi živnostníkom, partnerstvom a obchodnou spoločnosťou (BV) a pripravíme založenie spoločnosti u notára.
• Vypracujeme pre vás všeobecné obchodné podmienky a prehodnotíme kľúčové zmluvy so zákazníkmi a dodávateľmi.
• Vypracúvame pracovné zmluvy, konkurenčné doložky a dohody o urovnaní, ktoré spĺňajú zákonné požiadavky.
• Pripravujeme zmluvu akcionárov a zmluvu o partnerstve.
• Zasielame oznámenia o neplnení povinností a vedieme konania pred okresným súdom alebo krajským súdom.

zhrnutie

• Vaša právna štruktúra určuje vašu osobnú zodpovednosť a dane: BV nepotrebuje minimálny kapitál, NV potrebuje 45 000 EUR.
• Ročná účtovná závierka musí byť zverejnená najneskôr dvanásť mesiacov po skončení finančného roka (článok 2:394 BW); oneskorené podanie vystavuje riaditeľov zodpovednosti v prípade konkurzu.
• Všeobecné zmluvné podmienky sú záväzné iba vtedy, ak sú sprístupnené včas, a v prípade škody je zvyčajne potrebné najskôr ohlásiť omeškanie.
• Pracovné právo je povinné: písomné podmienky do jedného týždňa, prísne pravidlá týkajúce sa skúšobnej doby, zákazu konkurencie a prepustenia.
• Zaregistrujte si ochranné známky v BOIP; autorské práva vznikajú automaticky, ale zabezpečte si prevody od freelancerov písomne.

Často kladené otázky