Zodpovednosť podniku podľa holandského práva a ako ju obmedziť zmluvou

Zodpovednosť podniku podľa holandského práva spočíva na dvoch základoch. Spoločnosť je zodpovedná za porušenie zmluvy podľa článku 6:74 Burgerlijk Wetboek a za protiprávne konanie voči osobe, s ktorou nemá zmluvu, podľa článku 6:162 BW. Okrem toho Občiansky zákonník pripisuje podniku správanie jeho zamestnancov a pomocných pracovníkov, ktorých využíva, a riziká hnuteľného majetku, budov a nebezpečných látok, ktoré prevádzkuje. Väčšinu tohto rizika možno obmedziť zmluvou, ale nie celé, a obmedzujúca klauzula funguje len vtedy, ak bola platne dohodnutá.

Tento článok sa zaoberá zodpovednosťou z pohľadu spoločnosti: odkiaľ pochádza, ktoré riziká sú pripisované zo zákona a do akej miery ich môže zmluva znížiť. Všeobecné požiadavky na zodpovednosť sú uvedené v našom článku o tom, kedy ste zodpovední za škodu , a cesta od nároku k odškodneniu v našom sprievodcovi nárokmi z zodpovednosti.

Dva základy obchodnej zodpovednosti a prečo je rozdiel dôležitý

Zmluvná zodpovednosť vzniká, keď strana nesplní svoju povinnosť a toto nesplnenie je jej pripísateľné. Článok 6:74 BW zaväzuje stranu, ktorá je v omeškaní, nahradiť škodu, ale vo väčšine prípadov až vtedy, keď je dlžník v omeškaní, čo si vyžaduje písomné oznámenie s poskytnutím primeranej lehoty na plnenie podľa článku 6:82 BW. Oznámenie nie je potrebné, ak sa plnenie stalo trvalo nemožným alebo ak uplynula pevne stanovená lehota a závažné porušenie tiež otvára cestu k zrušeniu zmluvy podľa článku 6:265 BW.

Zodpovednosť za delikt je reziduálny režim. Článok 6:162 BW sa vzťahuje na tri kategórie protiprávneho konania: porušenie práva, konanie alebo opomenutie, ktoré je v rozpore so zákonnou povinnosťou, a konanie, ktoré je v rozpore s tým, čo je v spoločnosti vhodné. Konanie musí byť pripísateľné, musí existovať škoda, príčinná súvislosť a porušené pravidlo musí byť určené na ochranu pred druhom vzniknutej škody, čo je požiadavka relativity v článku 6:163 BW. Škoda sa nahrádza v rozsahu, v akom ju možno pripísať udalosti ako následku podľa článku 6:98 BW, čo je v obchodných sporoch miesto, kde sa odohráva veľká časť sporu.

Tento rozdiel má pre podnik praktický význam. Zmluvný nárok môže byť obmedzený, vylúčený alebo podmienený krátkou oznamovacou lehotou; nárok z deliktu tretej strany nemôže byť obmedzený zmluvou, ktorú táto strana nikdy nepodpísala. Preto ten istý incident, netesná inštalácia, neúspešná migrácia, chybná dávka, môže viesť k miernemu zmluvnému nároku od zákazníka a neobmedzenému nároku od tretej strany, ktorá utrpela stratu.

Zodpovednosť za ľudí a veci, ktoré podnik používa

Veľká časť firemnej expozície je pripísaná zákonom, a nie je spôsobená vinou. Podľa článku 6:170 BW je zamestnávateľ zodpovedný za škodu spôsobenú tretej strane vinou jeho zamestnanca, ak riziko chyby bolo zvýšené pridelenou úlohou a zamestnávateľ mal kontrolu nad konaním. Článok 6:171 BW rozširuje tú istú myšlienku na nepodriadených dodávateľov používaných pri výkone podnikania, takže najatie subdodávateľa samo o sebe nepresúva riziko mimo spoločnosti. Článok 6:172 BW robí to isté pre zástupcov konajúcich v rámci svojej právomoci.

Kódex tiež pripisuje riziká spojené s vecami. Vlastník chybnej hnuteľnej veci je zodpovedný podľa článku 6:173 BW, vlastník budovy alebo stavby podľa článku 6:174 BW a profesionálny používateľ nebezpečnej látky podľa článku 6:175 BW. Ak sa tieto veci používajú pri podnikaní, článok 6:181 BW presúva zodpovednosť z držiteľa na prevádzkovateľa podniku, a preto nárok zvyčajne nesie nájomca prevádzkujúci závod, a nie prenajímateľ.

Zodpovednosť za výrobok a prichádzajúce zmeny

Výrobca zodpovedá bez zavinenia za škodu spôsobenú chybným výrobkom podľa článku 6:185 BW a nasledujúcich. Poškodená strana musí preukázať vadu, škodu a príčinnú súvislosť, nie nedbanlivosť. Obhajoba je obmedzená a zahŕňa obhajobu rizika vývoja a, čo je dôležité pre formuláciu, článok 6:192 BW stanovuje, že túto zodpovednosť nemožno vylúčiť ani obmedziť voči poškodenej strane. Dodávateľ, ktorý nemôže identifikovať svojho vlastného dodávateľa, môže byť považovaný za výrobcu.

Tento režim sa čoskoro zmení. Smernica (EÚ) 2024/2853 nahrádza smernicu o zodpovednosti za výrobok z roku 1985, rozširuje pojem výrobku na softvér a digitálne výrobné súbory, pridáva škody, ako je strata alebo poškodenie údajov, a zmierňuje dôkazné bremeno v technicky zložitých prípadoch. Členské štáty ju musia transponovať do 9. decembra 2026 a vzťahuje sa na výrobky uvedené na trh po tomto dátume. Holandský implementačný zákon, ktorým sa mení Kniha 6 BW, prešiel verejnou konzultáciou v roku 2025 a zatiaľ nenadobudol účinnosť, takže súčasné články zatiaľ naďalej platia; softvérové ​​spoločnosti a dovozcovia by napriek tomu mali teraz preskúmať svoju dokumentáciu a svoje poistenie.

Riaditelia a spoločnosť

Ak spoločnosť nemôže platiť, žalobcovia sa obracajú na predstavenstvo. Riaditeľ je zodpovedný za riadne plnenie svojich povinností voči spoločnosti podľa článku 2:9 BW a môže byť osobne zodpovedný veriteľovi podľa článku 6:162 BW, ak prevzal záväzok s vedomím alebo s vedomím, že spoločnosť nebude schopná plniť svoje povinnosti a neponúkne žiadnu náhradu. V prípade bankrotu článok 2:248 BW robí predstavenstvo zodpovedným za deficit, ak zjavne nesprávne plnilo svoju úlohu a to bolo dôležitou príčinou platobnej neschopnosti, pričom nevedenie riadnej evidencie alebo včasné podanie ročnej účtovnej závierky vytváralo domnienku voči predstavenstvu. Naše články o zodpovednosti riaditeľov a o zodpovednosti spoločností a skupín podrobne skúmajú tieto prahové hodnoty.

Obmedzenie zodpovednosti zmluvou: čo umožňuje holandské právo

Klauzula o oslobodení od zodpovednosti, ktorá obmedzuje alebo vylučuje zodpovednosť, je v zásade platná medzi podnikmi podľa holandského práva. Tieto limity sú stanovené v článku 6:248 odseku 2 BW: strana sa nemôže odvolávať na klauzulu, ak by to bolo neprijateľné z hľadiska štandardov primeranosti a spravodlivosti. V praxi súd zvažuje závažnosť porušenia, povahu škody, vzťah medzi stranami, či bola klauzula dohodnutá a či bolo riziko poistené alebo poistiteľné. Klauzula sa takmer vždy zruší, ak bola škoda spôsobená úmyselne alebo vedomou nedbanlivosťou zo strany spoločnosti alebo jej riadiacich pracovníkov.

To vedie k jednoduchému pravidlu formulácie: proporcionálny strop pretrváva, všeobecné vylúčenie často nie. Strop vyjadrený ako násobok poplatkov zaplatených podľa zmluvy alebo ako suma vyplatená poisťovateľom v kombinácii s vylúčením následnej straty, ako je ušlý zisk a prerušenie prevádzky, je oveľa silnejší ako klauzula, ktorá má za cieľ vylúčiť všetku zodpovednosť za všetko.

Tri kategórie nemožno takto vôbec riešiť. Zodpovednosť za chybný výrobok nemožno voči poškodenej strane vylúčiť. Zodpovednosť voči spotrebiteľom je viazaná čiernym a sivým zoznamom v Knihe 6 BW a klauzula vylučujúca zodpovednosť za smrť alebo ujmu na zdraví nebude platná. A klauzula nemôže obmedziť nárok tretej strany z občianskoprávneho deliktu, pretože táto strana nie je zmluvnou stranou; to môže riešiť iba riadne formulovaná klauzula o tretej strane alebo reťazec zmlúv.

Klauzula musela byť tiež dohodnutá

Klauzula o oslobodení od zodpovednosti vo všeobecných obchodných podmienkach je užitočná iba vtedy, ak boli podmienky platne začlenené. Používateľ musí dať druhej strane primeranú príležitosť oboznámiť sa s podmienkami, v zásade tak, že jej ich poskytne pred uzavretím zmluvy alebo v momente jej uzavretia; ak sa tak nestane, podmienky môžu byť zrušené a obmedzenie s nimi zmizne. Ak sa obe strany odvolávajú na svoje vlastné podmienky, má prednosť prvý odkaz, pokiaľ ho druhá strana výslovne neodmietne. Naše vysvetlenie všeobecných obchodných podmienok stanovuje mechanizmus.

Dva ďalšie zmluvné nástroje skutočne fungujú. Reklamačná klauzula stanovuje lehotu, v ktorej musia byť vady nahlásené, čo podporuje zákonnú povinnosť v článku 6:89 BW podať reklamáciu v primeranej lehote a strata tejto povinnosti je jednou z najúčinnejších obhajob, ktoré má dodávateľ k dispozícii. A odškodnenie, na rozdiel od zbavenia zodpovednosti, presúva nárok tretej strany na protistranu; je to štandardné riešenie, keď subdodávateľ pracuje v priestoroch vášho zákazníka.

Časové limity: obranné spoločnosti zabúdajú zvýšiť

Zodpovednosť, ktorá nie je nikdy včas uplatnená, nemusí byť zaplatená. Nárok na náhradu škody za protiprávny čin alebo porušenie sa premlčuje päť rokov odo dňa, keď sa poškodená strana dozvedela o škode aj o zodpovednej osobe, a v každom prípade dvadsať rokov od udalosti podľa článku 3:310 BW. Nárok na plnenie zmluvnej povinnosti sa vo všeobecnosti premlčuje päťročnou lehotou odo dňa, keď sa plnenie stalo splatným. Premlčaciu lehotu možno prerušiť písomným oznámením, ktoré jednoznačne vyhradzuje právo na plnenie, ako to vyžaduje článok 3:317 BW; neformálna sťažnosť nie vždy postačuje.

Popri premlčaní existuje aj povinnosť podať reklamáciu podľa článku 6:89 BW. Kupujúci alebo klient, ktorý zistí vadu, musí podať reklamáciu v primeranej lehote a to, čo je primerané, závisí od povahy zmluvy a škody. Upozorňujeme, že niekedy uvádzaná pevne stanovená dvojmesačná lehota sa vzťahuje iba na spotrebiteľský predaj hnuteľného majetku, nie na obchodné zmluvy alebo na kúpu domu, kde štandardom zostáva primeraná lehota. Pre spoločnosti je praktický dôsledok jednoduchý: zaregistrovať reklamácie písomne ​​s dátumom a nenechať diskusiu trvať mesiace bez toho, aby sa o nej zaznamenalo.

Regulačné povinnosti, ktoré sa menia na zodpovednosť

Rastúca časť firemnej expozície pochádza zo zákonných povinností, ktorých porušenie je protiprávnym konaním alebo ktoré regulačné orgány vymáhajú pokutami. Od 15. augusta 2026 vyžaduje Cyberbeveiligingswet, holandská implementácia smernice NIS2, od organizácií v určených sektoroch, aby sa zaregistrovali v Národnom centre kybernetickej bezpečnosti, prijali vhodné opatrenia na riadenie rizík a nahlásili významný incident do dvadsiatich štyroch hodín s úplnou správou do sedemdesiatich dvoch hodín. Podľa všeobecného nariadenia o ochrane údajov musí byť porušenie ochrany osobných údajov oznámené Autoriteit Persoonsgegevens do sedemdesiatich dvoch hodín a dotknuté osoby môžu požadovať náhradu škody.

V oblasti udržateľnosti podnikov sa situácia zmenila s revíziou Omnibus. Smernica (EÚ) 2026/470 zmenila smernicu o náležitej starostlivosti v oblasti udržateľnosti podnikov: harmonizovaný režim občianskoprávnej zodpovednosti, ktorý obsahovala pôvodná smernica, bol odstránený, strop pre pokuty je stanovený na tri percentá, transpozícia je splatná do 26. júla 2028 a uplatňovanie sa začína 26. júla 2029. Žaloby voči spoločnostiam týkajúce sa škôd na klíme a životnom prostredí sa preto naďalej podávajú na bežnom základe článku 6:162 BW, ako v konaní Shell, v ktorom bol rozsudok z roku 2021 zrušený 12. novembra 2024, pričom existencia povinnosti starostlivosti bola zachovaná a kasačná žaloba je v štádiu prerokovania. Nie je presné tvrdiť, že Klimaatwet ukladá zodpovednosť jednotlivým spoločnostiam; stanovuje ciele pre vládnu politiku.

V prípade umelej inteligencie je táto pozícia často prehnaná. Podľa zákona o umelej inteligencii sa zákazy, pravidlá pre modely umelej inteligencie na všeobecné použitie a povinnosti transparentnosti už uplatňujú, zatiaľ čo režim s vysokým rizikom bol odložený do 2. decembra 2027 pre systémy uvedené v prílohe III a do 2. augusta 2028 pre systémy uvedené v prílohe I. Navrhovaná smernica o zodpovednosti za škodu spôsobenú umelou inteligenciou bola stiahnutá, takže škoda spôsobená systémom umelej inteligencie sa posudzuje podľa bežných pravidiel holandského práva o zodpovednosti a po transpozícii podľa revidovaného režimu zodpovednosti za škodu spôsobenú výrobkom.

Čo teraz dať do poriadku

Začnite so zmluvami, ktoré majú najväčší obrat, a skontrolujte tri veci: či vaše všeobecné podmienky boli skutočne poskytnuté pred uzavretím zmluvy, či doložka o zodpovednosti obsahuje pomerný strop a vylúčenie následnej škody namiesto všeobecného vylúčenia a či je zahrnutá lehota na podanie reklamácie a oznamovacia povinnosť. Potom sa pozrite na vzťahy, ktoré nespadajú pod tieto zmluvy, subdodávateľov, tretie strany na mieste, produkty v teréne, pretože práve tam je zodpovednosť pripísaná zákonom a nemožno ju obmedziť.

Po druhé, zosúladiť poistenie s klauzulami. Horná hranica stanovená pod poistnou sumou necháva hodnotu na stole; horná hranica nad ňou necháva spoločnosť znášať rozdiel. Všeobecná zodpovednosť, profesijná zodpovednosť, stiahnutie výrobku z trhu, kybernetické poistenie a poistenie riaditeľov a vedúcich pracovníkov pokrývajú inú časť obrazu a podmienky oznamovania v týchto poistkách sú prísne.

Po tretie, uchovávajte si záznamy. V sporoch o zodpovednosti zvyčajne zvíťazí strana, ktorá dokáže, čo bolo dohodnuté, čo bolo nahlásené a kedy a aké opatrenia boli prijaté, bez ohľadu na to, čo klauzula hovorí. To platí s rovnakou platnosťou aj pre predstavenstvo: zápisnice, posúdenia rizík a včasné podanie ročnej účtovnej závierky sú to, čo skráti diskusiu o nesprávnom hospodárení.

Ako Law and More môže pomôcť

Law and More poskytuje poradenstvo podnikom v oblasti zodpovednosti: vypracúva a kontroluje doložky o oslobodení od zodpovednosti a odškodnení a všeobecné zmluvné podmienky, posudzuje expozíciu vyplývajúcu zo zmluvy a z občianskoprávnych deliktov, obhajuje a podáva žaloby a poskytuje poradenstvo orgánom v oblasti osobnej zodpovednosti. Ak si želáte, aby boli vaše zmluvy alebo konkrétny nárok posúdené, kontaktujte nás.