Kontrolný zoznam fúzií a akvizícií v Holandsku: právne kroky, schválenia a bežné úskalia

Holandský kontrolný zoznam M&A prechádza piatimi pevne stanovenými fázami: príprava a dôvernosť, due diligence, štruktúrovanie, schválenie regulačnými orgánmi a zainteresovanými stranami a uzavretie s povinnosťami po dokončení. Holandsko sa nelíši od obchodnej logiky transakcie, ale od formálnych náležitostí, ktoré s ňou súvisia. Prevod akcií v BV je platný iba vtedy, ak je vykonaný notárskou zápisnicou pred holandským notárom občianskeho práva, zamestnanecká rada musí mať pred prijatím rozhodnutia možnosť poradiť sa a koncentrácia, ktorá spĺňa prahové hodnoty obratu, sa nesmie uskutočniť, kým ju neschváli Úrad pre spotrebiteľov a trhy (ACM). Ak jednu z nich nesplníte, transakcia nebude oneskorená, ale neplatná, zrušiteľná alebo pozastavená.

Právny rámec, ktorý upravuje holandské obchodovanie s menami a akvizíciami

Holandské transakcie sa riadia Knihou 2 Burgerlijk Wetboek (Občiansky zákonník) pre všetko, čo sa týka spoločností, Mededingingswet (Zákon o hospodárskej súťaži) pre kontrolu fúzií, Wet op het financieel toezicht (Zákon o finančnom dohľade) a Besluit openbare biedingen Wft pre verejné ponuky, Wet op de ondernemingsraden (Zákon o zamestnaneckých radách) pre zapojenie zamestnancov a Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames pre preverovanie investícií. Takmer každá súkromná transakcia sa dotýka prvej, tretej a štvrtej z nich; ostatné závisia od veľkosti a odvetvia. Náš sprievodca fúziami a akvizíciami v Holandsku opisuje obchodný proces, zatiaľ čo tento kontrolný zoznam sa zameriava na právne kroky, ktoré určujú, či sa transakcia skutočne dokončí.

Úrady, s ktorými sa možno budete musieť stretnúť

Úrad pre finančné trhy (ACM) posudzuje koncentrácie z hľadiska ich vplyvu na hospodársku súťaž a musí ich schváliť pred ich dokončením, ak sú splnené prahové hodnoty pre oznamovanie. Úrad pre finančné trhy (AFM) dohliada na verejné ponuky cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ako je Euronext. Amsterdama schvaľuje memorandum o ponuke pred jeho zverejnením; AFM testuje postup a zverejňovanie, nie opodstatnenosť ponuky. De Nederlandsche Bank (DNB) musí vydať vyhlásenie o nenamietaní voči kvalifikovaným podielom v bankách a poisťovniach a Nederlandse Zorgautoriteit skúma transakcie v zdravotníctve. Bureau Toetsing Investeringen, súčasť ministerstva hospodárstva, preveruje akvizície kľúčových poskytovateľov a citlivých technológií z dôvodov národnej bezpečnosti.

Jeden súd si zaslúži samostatnú zmienku. Ondernemingskamer (Podnikateľská komora) Amsterdam Odvolací súd prejednáva vyšetrovania možného zlého hospodárenia, odvolania zamestnaneckých rád, nároky na vyradenie akcií z trhu a spory týkajúce sa pravidla povinnej ponuky a môže uložiť okamžité predbežné opatrenia, ako je pozastavenie činnosti člena predstavenstva, prevod akcií na správcu alebo zmrazenie uznesenia. Je to fórum, kde sa skutočne vedú sporné holandské dohody a dôvod, prečo... Rokovania podnikateľskej komory by malo byť súčasťou vášho posúdenia rizík, a nie dodatočnou myšlienkou.

Pravidlá obchodných spoločností a čo sa nimi mení

Dominujú dve formy. BV (súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným) je nástrojom pre takmer všetky súkromné ​​transakcie a jej stanovy zvyčajne obsahujú obmedzenie prevodu akcií, buď povinnosť ponuky pre spoluakcionárov, alebo požiadavku predchádzajúceho súhlasu. NV (verejná akciová spoločnosť) sa používa pre kótované spoločnosti a podlieha prísnejším pravidlám riadenia podľa holandského práva obchodných spoločností a v prípade kótovania aj holandskému kódexu riadenia spoločností na základe zásady „dodržiavaj alebo vysvetli“.

Predtým, ako začnete niečo oceňovať, si prečítajte články a zmluvu akcionárov. Predkupné právo, doložky o prevzatí a odkúpení akcií, schvaľovacie práva dozornej rady, práva veta spojené s triedou akcií a doložky o zmene kontroly v kľúčových zmluvách ovplyvňujú to, čo si môžete kúpiť a od koho. V prípadoch, keď cieľová spoločnosť vlastní verejné zákazky, môžu pravidlá obstarávania obmedziť, či tieto zmluvy vôbec prežijú zmenu kontroly, čo je bod, ktorý ďalej vysvetľuje náš prehľad verejného obstarávania v Holandsku . Štruktúrované preskúmanie podnikových dokumentov na začiatku stojí zlomok neskoršieho opätovného prerokovania.

Pred podpisom: dôvernosť, list o zámere a zainteresované strany

Prípravná fáza rozhoduje o tom, akú páku si neskôr ponecháte. Dôležité sú tri dokumenty a každý z nich má podľa holandského práva špecifickú právnu funkciu.

Prvou je dohoda o mlčanlivosti , ktorá sa podpisuje predtým, ako akákoľvek osoba opustí budovu. Definujte, čo sa považuje za dôverné, uveďte povolených príjemcov vrátane poradcov a finančníkov, uveďte, že informácie sa môžu použiť iba na posúdenie tejto transakcie a dohodnite sa, čo sa stane s materiálom, ak obchod zlyhá. Zmluvná pokuta robí povinnosť vymáhateľnou v praxi, hoci súd môže zmierniť pokutu, ktorá je zjavne neprimeraná. Ak je cieľom konkurent, uchovávajte citlivé obchodné informácie za čistou tímovou dohodou: výmena cien alebo údajov o zákazníkoch pred schválením je sama o sebe rizikom z hľadiska práva hospodárskej súťaže.

Druhým je list o zámere alebo zmluvné podmienky. Holandské právo dáva stranám širokú slobodu rozhodnúť sa, ktoré ustanovenia sú pre ne záväzné, ale má aj doktrínu, ktorú zahraniční kupujúci podceňujú. Rokovania môžu dosiahnuť štádium, v ktorom je ich ukončenie neprijateľné a strane, ktorá odstúpi, možno nariadiť, aby druhej strane odškodnila, vo výnimočných prípadoch dokonca aj za ušlý zisk. Výslovne uveďte, ktoré ustanovenia sú záväzné, obvyklými sú exkluzivita, dôvernosť, rozhodné právo a rozdelenie nákladov, a čo najpodrobnejšie uveďte, že žiadna povinnosť plniť nevzniká, kým neexistuje podpísaná písomná dohoda . Bežné je obdobie exkluzivity od niekoľkých týždňov do niekoľkých mesiacov; dlhšie obdobia bez mechanizmu ukončenia väčšinou slúžia predávajúcemu.

Treťou je mapa zainteresovaných strán. Identifikujte akcionárov, ktorých súhlas alebo výnimku potrebujete, dozornú radu, ak existuje, zamestnaneckú radu, držiteľov práv na zmenu kontroly vo financovaní a zmluvách so zákazníkmi, kľúčových zamestnancov a prenajímateľa alebo poskytovateľa licencie, ktorých súhlas bude vyžadovať obchod s aktívami. Menšinoví akcionári, ktorí vlastnia aspoň jednu desatinu vydaného základného imania nekótovanej spoločnosti, môžu požiadať Obchodnú komoru o nariadenie vyšetrovania; od nadobudnutia účinnosti zmenených pravidiel 1. januára 2025 majú držitelia 1 percenta vydaného základného imania kótovanej spoločnosti alebo akcií v hodnote najmenej 20 miliónov eur rovnaký prístup. Vedieť, kto vás môže zastaviť, je cennejšie ako vedieť, kto vás podporuje. Dodržiavanie základných pravidiel holandského zmluvného práva od prvého listu ďalej umožňuje zvládnuť tieto rozhovory.

Due diligence: čo holandský kupujúci v skutočnosti kontroluje

Due diligence v Holandsku je viac než len inventarizácia rizík; priamo súvisí so zodpovednosťou. Holandské právo ukladá kupujúcemu povinnosť prešetriť a predávajúcemu povinnosť oznámiť chybu a tieto dve povinnosti sa navzájom zvažujú. Kupujúci, ktorý nepoložil zjavnú otázku, môže zistiť, že chyba spadá do jeho vlastného rizika, zatiaľ čo predávajúci, ktorý zamlčal niečo, o čom vedel, že je rozhodujúce, sa nemôže skrývať za nedbanlivosťou kupujúceho. To, čo ste prešetrili a neprešetrili, preto formuje to, čo si môžete neskôr nárokovať, a preto sú ku kúpnej zmluve priložené index dátovej miestnosti a denník otázok a odpovedí.

Právna due diligence začína v reťazci spoločnosti: stanovy spoločnosti, register akcionárov, uznesenia predstavenstva a akcionárov a výpis z obchodného registra. Skontrolujte, či bol každý historický prevod akcií vykonaný notárskou zápisnicou, pretože vada spred dvadsiatich rokov stále ovplyvňuje vlastníctvo. Prejdite na významné zmluvy a hľadajte doložky o zmene kontroly a postúpení, potom na pracovnoprávne záležitosti, dôchodkové dojednania a akékoľvek kolektívne pracovné zmluvy, ktoré sa vzťahujú na daný sektor, a nakoniec na povolenia, registrácie duševného vlastníctva, nehnuteľnosti, poistenie, spory a dodržiavanie predpisov vrátane ochrany údajov podľa GDPR. Pre zahraničného kupujúceho sa prekvapenia zvyčajne skrývajú v oblasti zamestnanosti a dôchodkov, ako opisuje naša poznámka o úskaliach pre zahraničné spoločnosti v Holandsku.

Finančná a daňová due diligence ide ruka v ruke a patrí skôr vášmu účtovníkovi a daňovému poradcovi než vášmu právnikovi; Law and More neposkytuje poradenstvo v oblasti daňového štruktúrovania. Z právneho hľadiska je dôležité, aby sa zistenia premietli do zmluvy. Každé podstatné riziko zistené v dátovej miestnosti sa objaví na jednom zo štyroch miest: zníženie ceny, špecifické odškodnenie, odkladacia podmienka alebo písomné prijatie rizika. Riziko, ktoré sa objavuje v správe, ale na žiadnom z týchto štyroch miest nebolo mlčky akceptované, a to je najčastejšia chyba pri formulácii v obchodoch so strednou cenou.

Výber štruktúry: obchod s akciami, obchod s aktívami alebo zlúčenie na základe zákonných podmienok

Holandská prax pozná tri základné štruktúry a táto voľba určuje, čo sa prevádza, čo zostáva a ako dlho proces trvá. Pri obchodovaní s akciami sa spoločnosť prevádza so všetkým, čo v nej je; pri obchodovaní s aktívami sa prevádza iba to, čo uvediete; pri štatutárnom zlúčení sa zlúčia samotné subjekty.

Nákup akcií v porovnaní s nákupom aktív

Pri kúpe akcií nadobudnete akcie a spoločnosť zostáva nezmenená so svojimi zmluvami, povoleniami, zamestnancami a celou históriou svojich záväzkov, známych aj neznámych. Prevod akcií v BV vyžaduje notársku zápisnicu vyhotovenú pred holandským notárom občianskeho práva podľa článku 2:196 Občianskeho zákonníka; neexistuje platný súkromný písomný prevod a notár tiež aktualizuje register akcionárov. Ochrana pred tým, čo zdedíte, preto musí pochádzať zo zmluvy o kúpe akcií: vyhlásenia a záruky, informačný list, odškodnenie za identifikované riziká, strop a prah, doba prežitia a čoraz častejšie aj záruka a poistenie odškodnenia.

Kúpa aktíva vám umožňuje vybrať si. Kúpite si menované aktíva a prevezmete menované záväzky, čo je atraktívne, ak má cieľová spoločnosť problematickú minulosť. Cena je administratívna: každé aktívum sa prevádza podľa vlastných pravidiel, takže nehnuteľnosť vyžaduje notársku zápisnicu a registráciu vo verejných registroch, pohľadávky vyžadujú oznámenie dlžníkovi, zmluvy vyžadujú spoluprácu protistrany a povolenia môžu, ale nemusia byť vôbec prevoditeľné. Dva body sú neobchodovateľné. Zamestnanci nezostávajú pozadu: ak prevedená činnosť predstavuje podnik, pravidlá o prevode podniku v článkoch 7:662 a nasl. Občianskeho zákonníka ich prevádzajú automaticky s ich existujúcimi podmienkami a rokmi praxe a prepustenie z dôvodu prevodu je zakázané. A za záväzky, ktoré vznikli pred prevodom, zostáva predávajúci spoločne zodpovedný po boku kupujúceho jeden rok.

Zákonné zlúčenie a jeho harmonogram

Zlúčenie podľa Knihy 2 Občianskeho zákonníka spája subjekty: zanikajúca spoločnosť zaniká a všetko prechádza na zanikajúcu spoločnosť univerzálnym nástupníctvom, bez individuálnych prevodov a bez súhlasu protistrany. Postup je predpísaný a nemožno ho skrátiť. Predstavenstva vypracujú a podpíšu návrh na zlúčenie s vysvetlivkami, návrh a posledné tri ročné účtovné závierky sa zapíšu do obchodného registra a podanie sa oznámi v celoštátne distribuovaných novinách. Veritelia môžu podať námietky na súd do jedného mesiaca od tohto oznámenia a uznesenie o zlúčení nesmie byť prijaté skôr ako po uplynutí tohto mesiaca. Uznesenie prijíma valné zhromaždenie každej spoločnosti väčšinou potrebnou na zmenu stanov a ak je zastúpená menej ako polovica vydaného základného imania, sú potrebné aspoň dve tretiny odovzdaných hlasov. Zlúčenie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po vyhotovení notárskej zápisnice o zlúčení.

Tri až štyri mesiace sú pre túto cestu realistické minimum, a preto sa častejšie volí pre reštrukturalizáciu skupiny ako pre akvizície tretích strán.

Cezhraničné fúzie

Cezhraničné transakcie v rámci Európskej únie sa riadia harmonizovaným režimom smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá bola implementovaná v holandskom práve a ktorá sa vzťahuje na cezhraničné zlúčenia, rozdelenia a premeny. Každá spoločnosť dodržiava svoj vlastný vnútroštátny postup a v krajine pôvodu, v Holandsku, vydáva notár občianskeho práva osvedčenie pred zlúčením, ktoré potvrdzuje, že boli dokončené vnútroštátne kroky. Prijímajúci štát potom dokončí operáciu. Smernica pridala kontrolu možného zneužitia a posilnila ochranu veriteľov, menšinových akcionárov a zamestnancov vrátane rokovaní o účasti zamestnancov, ak by sa inak práva na účasť jednej zo spoločností znížili. Počítajte s dlhším časovým harmonogramom ako pri domácom zlúčení a otázku účasti zamestnancov vyriešte včas, pretože je to položka, ktorá najčastejšie určuje kritickú cestu v medzinárodných transakciách.

Povolenia: hospodárska súťaž, sektorový dohľad a preverovanie investícií

Regulačné schválenie je miesto, kde sa o harmonogramoch obchodov rozhoduje, pretože záväzky sú odkladné: môžete podpísať, ale nemusíte ich splniť.

Podľa zákona Mededingingswet musí byť koncentrácia oznámená ACM (Article Act) vtedy, keď spoločný celosvetový obrat strán v predchádzajúcom kalendárnom roku prekročil 150 miliónov eur a aspoň dve z nich dosiahli v Holandsku obrat viac ako 30 miliónov eur; pre zdravotníctvo platia nižšie, sektorovo špecifické prahové hodnoty. Implementácia oznamovateľnej koncentrácie pred schválením, známa ako „gun jumping“, je samostatným porušením a môže byť pokutovaná, aj keď samotná fúzia nevyvoláva žiadne obavy o hospodársku súťaž. ACM má v prvej fáze štyri týždne na rozhodnutie, či je potrebná licencia; ak začne túto druhú fázu, konanie o udeľovaní licencie trvá až trinásť týždňov a v ňom sa rokuje o nápravných opatreniach, ako sú odpredaje alebo záväzky prístupu. Maximálna pokuta je stanovená v zákone o hospodárskej súťaži a je vyjadrená ako pevná suma alebo percento z obratu, podľa toho, ktorá suma je vyššia.

Ak sú splnené európske prahové hodnoty, preberá ju Európska komisia: kombinovaný celosvetový obrat nad 5 miliárd eur s obratom v EÚ nad 250 miliónov eur pre každú z najmenej dvoch strán zaraďuje transakciu pod nariadenie EÚ o fúziách s jednotným kontaktným miestom namiesto vnútroštátnych podaní. Samostatne nariadenie EÚ o zahraničných subvenciách vyžaduje od 12. októbra 2023 oznámenie, ak nadobudnutý podnik má obrat v EÚ najmenej 500 miliónov eur a strany prijali v predchádzajúcich troch rokoch finančné príspevky od štátov mimo EÚ vo výške viac ako 50 miliónov eur. Oba režimy majú svoju vlastnú povinnosť pozastaviť činnosť.

Dohľad nad sektorom nadväzuje na schválenie hospodárskej súťaže, nie ho nahrádza. Kvalifikovaný podiel v banke, poisťovni alebo investičnej spoločnosti vyžaduje vyhlásenie o neexistencii námietok od De Nederlandsche Bank alebo, v prípade najväčších bánk, od Európskej centrálnej banky; AFM sa podieľa na činnostiach súvisiacich s cennými papiermi; Nederlandse Zorgautorititeit kontroluje koncentrácie v zdravotníctve; a sieťové sektory majú svoje vlastné schválenia. Ak je vaša transakcia financovaná dlhom alebo zahŕňa emisiu cenných papierov, platia spolu s nimi pravidlá opísané v našom prehľade práva financovania a cenných papierov a v našom sprievodcovi pre holandské spoločnosti získavajúce financovanie.

Napokon, preverovanie investícií. Zákon Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, platný od 1. júna 2023, vyžaduje, aby sa nadobudnutie kontroly nad dôležitým poskytovateľom alebo spoločnosťou pôsobiacou v oblasti citlivých technológií oznámilo Úradu pre investičné akcie (Bureau Toetsing Investeringen) pred jeho zavedením a aby sa do ukončenia testu uplatňuje pozastavenie činnosti. Zákon sa môže uplatniť aj na transakcie uzavreté po 8. septembri 2020. Preverovanie sa neobmedzuje len na kupujúcich z krajín mimo Európy a citlivá technológia sa môže nachádzať v malej spoločnosti, a preto sa to kontroluje vo fáze zmluvy, a nie pri jej uzatváraní.

Akcionári, zamestnanecká rada a zamestnanci

Holandské korporátne riadenie rozdeľuje moc a kupujúci, ktorý počíta iba hlasy, bude aspoň raz prekvapený.

Súhlas akcionárov sa vyžaduje na zlúčenie alebo rozdelenie, na zmenu stanov a podľa článku 2:107a Občianskeho zákonníka pre nehnuteľnosti a analogicky v stanovách mnohých obchodných spoločností aj na rozhodnutie, ktoré znamená významnú zmenu identity alebo charakteru spoločnosti, čo zahŕňa predaj prakticky celého podniku. Lehota na oznámenie valného zhromaždenia je najmenej osem dní pre obchodnú spoločnosť, pätnásť dní pre nehnuteľnosti a štyridsaťdva dní pre kótovanú spoločnosť a akcionári musia dostať návrh a podkladové dokumenty včas, aby si mohli vytvoriť úsudok. Rozhodnutie prijaté bez dodržania týchto pravidiel môže byť zrušené, čo predstavuje skôr reálne ako teoretické riziko.

Spoločnosť, ktorá bežne zamestnáva najmenej päťdesiat ľudí, musí mať zamestnaneckú radu a podľa článku 25 zákona o zamestnaneckých radách má rada poradné právo v prípade navrhovaného prevodu kontroly nad podnikom, významného zníženia alebo zmeny činností a dôležitých investícií. Poradenstvo sa musí vyžiadať v čase, keď ešte môže skutočne ovplyvniť rozhodnutie, čo znamená pred prijatím rozhodnutia a nie po jeho podpísaní. Ak sa podnikateľ rozhodne proti konzultácii, jej vykonanie sa pozastaví na jeden mesiac a zamestnanecká rada sa môže odvolať na Podnikateľskú komoru, ktorá môže nariadiť zrušenie rozhodnutia alebo zrušenie jeho dôsledkov. V prípade obchodu s majetkom sa musí konzultovať aj so zamestnaneckou radou predávajúceho a odbory a prípadne aj zákonník o zlúčeniach SER si môžu pridať vlastné oznamovacie povinnosti.

Samotní zamestnanci sú chránení najmä pravidlami prevodu podniku opísanými vyššie a v prípade obchodu s akciami jednoduchou skutočnosťou, že sa ich zamestnávateľ nemení. Harmonizácia zmluvných podmienok po dokončení preto nie je bezplatná: nadobudnuté práva pretrvávajú aj po transakcii a kolektívna pracovná zmluva naďalej zaväzuje nadobúdateľa po zostávajúce obdobie jej trvania. Zahrňte to do ceny, a nie do integračného plánu. Pokiaľ ide o stránku riadenia uvedeného cieľa, náš sprievodca holandským kódexom správy a riadenia spoločností stanovuje, čo sa od predstavenstva očakáva.

Verejné ponuky: dodatočná vrstva pre uvedené ciele

Ak je cieľová spoločnosť kótovaná na regulovanom trhu, uplatňuje sa okrem všetkého vyššie uvedeného aj kapitola 5.5 zákona o finančnom dohľade a Besluit openbare biedingen Wft. Každý, kto samostatne alebo konajúc v zhode získa aspoň 30 percent hlasovacích práv v holandskej spoločnosti kótovanej na burze, získava prevažnú kontrolu a je v zásade povinný urobiť verejnú ponuku na prevzatie všetkých zostávajúcich akcií; spory týkajúce sa tejto povinnosti rozhoduje Obchodná komora. Dobrovoľná ponuka sa riadi pevným harmonogramom oznámení a memorandum o ponuke musí pred zverejnením schváliť AFM.

Zverejnenie je pasca. Podľa nariadenia EÚ o zneužívaní trhu musia byť dôverné informácie zverejnené bezodkladne, pokiaľ nie je možné zverejnenie zákonne odložiť, a rokovania o akvizícii sú dôvernými informáciami dlho predtým, ako sú isté. Veďte zoznam osôb s dôvernými informáciami, zdokumentujte dôvody akéhokoľvek omeškania a dohodnite sa na komunikačnom protokole medzi stranami pred prvým únikom informácií, a nie po ňom. Keď je ponuka úspešná, uchádzač, ktorý vlastní aspoň 95 percent vydaného kapitálu, môže vytlačiť zostávajúcich akcionárov prostredníctvom konania o vytlačení akcií pred Obchodnou komorou, ktorá určí cenu na základe znaleckého posudku.

Bežné úskalia v holandskom M&A

Tie isté chyby sa opakujú a žiadna z nich nie je exotická. Prvou je zaobchádzanie s zamestnaneckou radou ako s formalitou. Poradenstvo požadované po tom, čo bolo rozhodnutie fakticky prijaté, nie je poradenstvom a Podnikateľská komora opakovane nariadila zrušenie rozhodnutí len z tohto dôvodu. Začleňte konzultáciu do harmonogramu od začiatku a akceptujte, že obmedzuje vašu stratégiu oznamovania.

Druhým je chybný reťazec vlastníctva, zvyčajne prevod akcií, ktorý nebol nikdy notársky overený, register akcionárov, ktorý nezodpovedá listinám, alebo duševné vlastníctvo, ktoré nebolo nikdy prevedené na spoločnosť. Všetky tieto veci sú opraviteľné, ale iba pred dokončením a iba v spolupráci s ľuďmi, ktorí dovtedy už mohli stratiť záujem.

Treťou podmienkou je neúplný zoznam odkladných podmienok. Ak je potrebné schválenie od ACM, vyhlásenie o nenamietaní, súhlas prenajímateľa alebo zrieknutie sa banky, patrí to do zmluvy ako podmienka s rozdelením zodpovednosti, dátumom ukončenia a dôsledkom, ak podmienka nie je splnená. Štvrtou podmienkou je dohoda o vyrovnaní spísaná skôr komerčným ako právnym jazykom: uveďte, aké účtovné zásady sa uplatňujú, kto pripravuje údaje, čo kupujúci môže a nesmie urobiť s podnikom počas obdobia vyrovnania s vyrovnaním a ako sa spor rieši. Doložky o vyrovnaní s vyrovnaním ...

Piatym je ochrana obchodov, ktorá zachádza priďaleko. Poplatky za ukončenie obchodu, klauzuly o zákaze predaja a práva na porovnávanie ponúk sú povolené, ale holandská správna rada musí konať v záujme spoločnosti a všetkých jej zainteresovaných strán a ochranné opatrenia, ktoré v praxi bránia správnej rade zvážiť lepšiu ponuku, možno zrušiť. Udržujte výšku akéhokoľvek poplatku za ukončenie obchodu obhájiteľnú vo vzťahu k nákladom, ktoré má pokryť, a zaznamenajte odôvodnenie správnej rady.

Šiestym je zabúdanie na to, že dokončenie nie je koniec. Po uzavretí je potrebné podať žiadosti do obchodného registra, aktualizovať register akcionárov, podať oznámenia o prekročení zákonnej hranice podielu, zosúladiť finančné a zabezpečovacie dokumenty, pokračovať v poistení a v regulovaných sektoroch priebežné oznamovacie povinnosti. Na niektoré transakcie sa vzťahujú aj povinnosti po dokončení podľa pravidiel preverovania investícií. Stručný zoznam toho, čo sa musí urobiť v prvých sto dňoch, s uvedenými menami, zabraňuje tomu, aby čistá dohoda viedla k predvídateľným zlyhaniam, a náš prehľad holandského obchodného práva ukazuje, ako tieto povinnosti súvisia.

Siedme úskalie spočíva v samotnom cenovom mechanizme. Holandské obchody na strednom trhu používajú buď uzamknutú škatuľu, v ktorej je cena stanovená na základe nedávnej súvahy a ekonomické riziko prechádza k tomuto dátumu, alebo účty na dokončenie, v ktorých sa cena po uzavretí upravuje o hotovosť, dlh a prevádzkový kapitál. Obe fungujú, ale iba ak dohoda definuje použité pojmy. Ak sa hotovosť, dlh a normalizovaný prevádzkový kapitál nedefinujú alebo sa nezabráni úniku medzi dátumom uzamknutej škatule a dokončením, dohodnutá cena sa premení na spor. To isté platí pre zabezpečenie pre kupujúceho: úschova, banková záruka, právo na započítanie odloženej splátky alebo záruka a poistenie zodpovednosti sa správajú odlišne, keď je predávajúcim zahraničná holdingová spoločnosť, ktorá po rozdelení nemá žiadne aktíva. Rozhodnite sa, na ktorý z nich sa spoľahnete, kým ešte máte vyjednávaciu silu, a uistite sa, že zistenia z vášho due diligence sú v tejto voľbe zohľadnené.

Čo urobiť ďalej

Začnite právnu prácu pred listom o zámere, nie po ňom. Dohodnite štruktúru, zmapujte schválenia, skontrolujte firemný reťazec a dohodnite sa na režime dôvernosti, kým máte ešte priestor na rokovania. Odtiaľ je holandská transakcia do značnej miery otázkou postupnosti: konzultácia, oznámenie, riešenie, vykonanie, podanie.

Law and More radí kupujúcim, predávajúcim, zakladateľom a investorom v fúzie a akvizície v Holandsku, od due diligence a štruktúrovania až po kúpnu zmluvu, postup zamestnaneckej rady, regulačné oznámenia a dokončenie u notára. Ak pripravujete transakciu alebo posudzujete takú, ktorá vám bola predložená, naši právnici spoločnosti sú k dispozícii na preštudovanie súboru s vami.

Často kladené otázky