Holandsko má dodnes tri právne formy partnerstiev: osobnú spoločnosť, verejnú obchodnú spoločnosť (VOF) a komanditnú spoločnosť (CV). Používajú sa najmä v malých a stredných podnikoch (MSP), v sektore poľnohospodárstva a v sektore služieb. Všetky tri formy partnerstiev sú založené na nariadení z roku 1838.
Keďže súčasný zákon sa považuje za veľmi zastaraný a nedostatočný na uspokojenie potrieb podnikateľov a odborníkov, pokiaľ ide o zodpovednosť alebo vstup a výstup partnerov, od 21. februára 2019 je na stole návrh zákona o modernizácii partnerstiev. Cieľom tohto návrhu zákona je predovšetkým vytvoriť moderný a prístupný systém, ktorý uľahčuje podnikateľom prácu, ponúka primeranú ochranu veriteľom a bezpečnosť obchodu.
Ste zakladateľom jedného z 231,000 1 partnerstiev v Holandsku? Alebo plánujete nadviazať partnerstvo? Potom je rozumné sledovať Zákon o modernizácii partnerstiev. Aj keď tento návrh zákona v zásade nadobudne účinnosť 2021. januára XNUMX, v Snemovni reprezentantov o ňom ešte nebolo hlasované. Ak bude Snemovňa reprezentantov skutočne prijatá v modernej podobe Návrh zákona o modernizácii partnerstiev, ktorý bol pozitívne prijatý počas internetových konzultácií, niektoré veci sa pre vás ako podnikateľa v budúcnosti zmenia. Ďalej sa bude diskutovať o niekoľkých dôležitých navrhovaných zmenách.
Rozlišujte povolanie a podnikanie
Predovšetkým, namiesto troch budú pod spoločenstvo spadať len dve právne formy, a to osobná spoločnosť a komanditná spoločnosť, pričom sa nebude ďalej samostatne rozlišovať medzi spoločnosťou a VOF. Pokiaľ ide o názov, partnerstvo a VOF budú naďalej existovať, ale rozdiely medzi nimi sa stratia. V dôsledku zmeny sa stiera existujúci rozdiel medzi profesiou a podnikaním. Ak chcete založiť partnerstvo ako podnikateľ, musíte teraz ešte zvážiť, akú právnu formu si v rámci svojich aktivít zvolíte, či partnerstvo alebo VOF.
Veď pri partnerstve ide o spoluprácu, ktorá sa týka odborného cvičenia, kým pri VOF ide o obchodnú prevádzku. Povolanie sa týka najmä nezávislých povolaní, v ktorých sú ústredné osobnostné vlastnosti osoby, ktorá prácu vykonáva, ako sú notári, účtovníci, lekári, právnici. Firma je viac v komerčnej sfére a prvoradým cieľom je dosahovať zisk. Po nadobudnutí účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev možno túto voľbu vynechať.
Zodpovednosť
V dôsledku prechodu z dvoch na tri partnerstvá zmizne aj rozdiel v kontexte ručenia. V súčasnosti ručia spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti len rovným dielom, pričom spoločníci VOF môžu ručiť v plnej výške. V dôsledku nadobudnutia účinnosti zákona o modernizácii obchodných spoločností budú spoločníci (okrem spoločnosti) ručiť za plnú sumu spoločne a nerozdielne.
Čo znamená zásadnú zmenu pre „bývalé verejné obchodné spoločnosti“ napríklad účtovníkov, občianskoprávnych notárov či lekárov. Ak však postúpenie zverí druhá strana konkrétne len jednému spoločníkovi, potom zodpovednosť nesie aj tento spoločník (spolu so spoločnosťou), s výnimkou ostatných spoločníkov.
Pripájate sa ako partner k partnerstvu po nadobudnutí účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev? Vtedy v dôsledku zmeny ručíte len za dlhy spoločnosti, ktoré vzniknú po vstupe a už nie aj za dlhy, ktoré vznikli už pred vaším vstupom. Chceli by ste odstúpiť ako partner? Potom budete oslobodení najneskôr do piatich rokov od zániku zodpovednosti za záväzky spoločnosti.
Mimochodom, veriteľ bude musieť najprv žalovať samotné partnerstvo za prípadné nesplatené dlhy. Len v prípade, že spoločnosť nie je schopná splácať dlhy, môžu veritelia pristúpiť k solidárnej zodpovednosti spoločníkov.
Právny subjekt, vznik a pokračovanie
V návrhu zákona o modernizácii partnerstiev sa spoločnostiam v rámci zmien a doplnení navyše automaticky prideľuje ich vlastná právnická osoba. Inými slovami: spoločenstvá, rovnako ako NV a BV, sa stávajú samostatnými nositeľmi práv a povinností. To znamená, že spoločníci sa už nestanú jednotlivo, ale spoločne vlastníkmi majetku, ktorý patrí do spoločnej nehnuteľnosti.
Spoločnosť získa aj oddelený majetok a likvidný majetok, ktorý sa nezmieša so súkromným majetkom spoločníkov. Osobné spoločnosti sa tak môžu aj samostatne stať vlastníkmi nehnuteľného majetku prostredníctvom zmlúv uzatvorených na meno spoločnosti, ktoré nemusia zakaždým podpisovať všetci spoločníci a môžu ich bez problémov previesť aj sami.
Na rozdiel od NV a BV si návrh zákona nevyžaduje notársky zásah formou notárskej zápisnice alebo počiatočného imania pre vznik obchodných spoločností. V súčasnosti neexistuje zákonná možnosť založiť právnickú osobu bez notárskeho zásahu. Strany môžu vytvoriť partnerstvo vzájomným uzavretím dohody o spolupráci. Forma dohody je voľná. Štandardnú zmluvu o spolupráci je možné ľahko nájsť a stiahnuť online.
Aby ste sa však v budúcnosti vyhli neistotám a nákladným postupom, odporúča sa angažovať špecializovaného právnika v oblasti zmlúv o spolupráci. Chceli by ste sa dozvedieť viac o zmluve o spolupráci? Potom kontaktujte Law & More špecialistov.
Okrem toho návrh zákona o modernizácii obchodných spoločností umožňuje podnikateľovi pokračovať v spoločnosti po odchode iného spoločníka. Partnerstvo už nie je potrebné najskôr zrušiť a bude existovať aj naďalej, pokiaľ nie je dohodnuté inak. V prípade zániku spoločnosti je možné, aby zostávajúci spoločník pokračoval v spoločnosti ako jediný.
Zrušenie v rámci pokračovania činnosti bude mať za následok prevod pod univerzálny titul. V tomto prípade zmenka opäť nevyžaduje notársku zápisnicu, ale vyžaduje splnenie formálnych náležitostí potrebných na doručenie pri prevode zapísaného majetku.
Stručne povedané, ak bude návrh zákona prijatý v súčasnej podobe, bude pre vás ako podnikateľa nielen jednoduchšie založiť spoločnosť formou partnerstva, ale aj pokračovať v nej a prípadne odísť do dôchodku. V súvislosti s nadobudnutím účinnosti zákona o modernizácii partnerstiev je však potrebné pamätať na niekoľko dôležitých vecí týkajúcich sa právnických osôb alebo zodpovednosti. O Law & More chápeme, že s touto novou legislatívou môže byť okolo zmien stále veľa otázok a nejasností.
Chceli by ste vedieť, čo pre vašu spoločnosť znamená nadobudnutie účinnosti zákona o modernizačných partnerstvách? Alebo chcete byť informovaní o tomto návrhu zákona a ďalších relevantných právnych zmenách v oblasti práva obchodných spoločností? Potom kontaktujte Law & More. Naši právnici sú odborníkmi v oblasti práva obchodných spoločností a zaujímajú osobný prístup. Radi vám poskytnú ďalšie informácie alebo rady!
