Kolektívny prechod ku konkurencii sám o sebe neporušuje klauzulu o zákaze oslovovania zamestnancov. To vyplýva z rozsudku okresného súdu vo veci Amsterdam zo 4. augusta 2026 (ECLI: NL: RBAMS: 2026: 8591Spoločnosť Fusion Trade Netherlands BV požadovala od bývalého zamestnanca pokutu 150 000 EUR za podnecovanie zamestnancov, 230 000 EUR za porušenie doložky o pracovnom pomere a 150 000 EUR za porušenie mlčanlivosti. Súd udelil jednu pokutu: 25 000 EUR za porušenie doložky o pracovnom pomere. Zvyšok žaloby bol zamietnutý.
Čo sa stalo v tomto prípade?
Zamestnanec nastúpil do spoločnosti Fusion Trade, obchodníka s elektronickými súčiastkami, 31. januára 2011 a od 1. augusta 2012 pracoval ako obchodný zástupca na základe zmluvy na dobu neurčitú. Jeho pracovná zmluva obsahovala doložku o mlčanlivosti, doložku o neoslovovaní zamestnancov a doložku o pracovnom pomere s pokutou 25 000 EUR za každé porušenie plus 5 000 EUR za každý deň trvania porušenia. Doložka o nekonkurovaní zámerne nebola uvedená: spoločnosť Fusion Trade sa domnievala, že ostatné tri doložky dostatočne chránia jej záujmy. Čo takáto doložka zahŕňa a čo nie, je uvedené v našom sprievodcovi doložkou o nekonkurovaní podľa holandského práva.
Okrem toho 23. augusta 2018 zamestnanec a spoločnosť Fusion Trade Inc. uzavreli samostatnú dohodu o mlčanlivosti a nenaberaní na obrátení. Súd nemusel rozhodnúť, či spoločnosť Fusion Trade môže túto dohodu vymáhať: neobsahovala žiadnu vlastnú zmluvu o pokute ani žiadne ustanovenie, ktoré by analogicky uplatňovalo zmluvu o pokute z pracovnej zmluvy. Nárok na pokutu bol preto posudzovaný výlučne na základe pracovnej zmluvy.
Zamestnanec podal výpoveď 20. februára 2024 s účinnosťou od 31. marca 2024 a do spoločnosti Chip 1 Exchange NL BV nastúpil okolo 1. apríla 2024. V rovnakom období sa do spoločnosti presťahovalo osem ďalších bývalých zamestnancov spoločnosti Fusion Trade. Krátko po tom, čo ich manažér oznámil svoj odchod, bola vytvorená skupina na WhatsApp; jej názov sa niekoľkokrát zmenil a správy automaticky zmizli po 24 hodinách.
Čo sa považuje za podnecovanie?
Klauzula o zákaze naberania zamestnancov zakazovala zamestnancovi jeden rok po skončení pracovného pomeru oslovovať alebo nadväzovať kontakty so zamestnancami spoločnosti Fusion Trade alebo jej pridružených spoločností. Podľa spoločnosti Fusion Trade sa zamestnanci navzájom povzbudzovali, čiastočne prostredníctvom skupiny WhatsApp, aby odstúpili a pridali sa k spoločnosti Chip 1. Ako sa takáto klauzula zvyčajne formuluje a čo sa ňou dá realisticky dosiahnuť, je vysvetlené v našom článku o klauzule o zákaze naberania.
Súd toto zdôvodnenie neakceptoval. Naberanie predpokladá aktívny krok, v ktorom sa jedna osoba snaží presvedčiť inú osobu, aby dala výpoveď a zamestnala sa inde. Tieto dôkazy chýbali. Súd označil skupinu za pochybnú, ale obsah správ sa nedal zistiť: správy sa automaticky vymazali a účastníci odvtedy skupinu vymazali. Správy, ktoré spoločnosť Fusion Trade získala, nepreukázali žiadne naberanie.
Kontext tiež nemusel nevyhnutne naznačovať podnecovanie. Časť skupiny už boli priatelia, zamestnanci uviedli, že nie sú spokojní s tým, ako boli záležitosti riadené, a chcú pokračovať v práci so svojím odchádzajúcim manažérom a mohli sa pripojiť k Chip 1, pretože sa na nich nevzťahovala žiadna doložka o nekonkurovaní. Aj keby došlo k povzbudzovaniu, nebolo možné určiť, kto koho podnecoval. Spoločná akcia sama o sebe nie je individuálnym aktom podnecovania. Sankcie požadované za podnecovanie boli zamietnuté.
Ako ďaleko siaha klauzula o vzťahu?
Klauzula o pracovnom pomere zakazovala zamestnancovi jeden rok po skončení pracovnej zmluvy oslovovať klientov spoločnosti Fusion Trade a vstupovať s týmito klientmi do obchodných vzťahov v súvislosti s hlavnými činnosťami spoločnosti Fusion Trade. Vzťahovala sa na strany, ktoré boli klientmi v deň ukončenia pracovného pomeru alebo boli klientmi v predchádzajúcom roku. Súd vyložil klauzulu podľa štandardu Haviltex a dospel k trom záverom.
Nie každý kontakt je zakázaný
Klauzula nehovorí, že akýkoľvek kontakt s (bývalým) klientom je zakázaný. Zakázané je oslovovanie tohto klienta a vstup do obchodného vzťahu bez ohľadu na výšku súm.
Kto nadviazal prvý kontakt, nie je rozhodujúce
Ak klient nadviaže kontakt, nevylučuje to porušenie. Ak nasleduje oslovovanie alebo obchodný vzťah, doložka je porušená.
Pri veľkom portfóliu je dôležité povedomie
Spoločnosť Fusion Trade mala v Holandsku približne tisíc vzťahov a niekoľko tisíc po celom svete. Od zamestnanca nemožno očakávať, že ich všetky bude poznať. Ak sa preukáže, že nevedel a nemohol vedieť, že niektorá strana je klientom, kontakt s touto stranou sa nepovažuje za porušenie zmluvy. Pri všeobecne formulovaných doložkách o vzťahoch je preto rozumné zaznamenať, na ktoré vzťahy sa vzťahujú. Požiadavky na platnosť, ktoré platia ešte predtým, ako sa k tomuto bodu dostanete, sú uvedené v našom článku o tom, čo je ešte primerané v doložke o nekonkurovaní v roku 2026.
Prečo viedol jediný e-mail k pokute 25 000 eur?
V prípade klienta SQP súd zistil, že porušenie bolo preukázané. Dňa 17. júla 2024 niekto iný poslal spoločnosti SQP e-mail ohľadom novej objednávky. 1. augusta 2024 sa zamestnanec SQP opýtal zamestnanca a kolegu priamo, či budú určité produkty doručené nasledujúci deň. Zamestnanec odpovedal 2. augusta 2024.
Jeho obhajoba, že iba odpovedal na interne preposlaný e-mail, neobstála: e-mail od spoločnosti SQP bol adresovaný priamo jemu a on sám neposkytol žiadne primerané vysvetlenie svojej vlastnej správy. Keďže spoločnosť SQP zadala objednávku a zamestnanec bol zapojený do tohto obchodného vzťahu, bola porušená doložka o vzťahu. Jedna pokuta vo výške 25 000 EUR.
Žiadosť o dennú pokutu vo výške 80 000 EUR požadovanú za obdobie od 17. júla do 2. augusta 2024 bola zamietnutá. Nebolo preukázané, že zamestnanec mal 17. júla akýkoľvek kontakt so spoločnosťou SQP; tento e-mail prišiel od niekoho iného. V prípade dennej pokuty musí zamestnávateľ samostatne preukázať, kedy porušenie začalo a ako dlho trvalo.
Spoločnosť Fusion Trade ďalej argumentovala, že traja ďalší klienti ústne vyhlásili, že ich zamestnanec kontaktoval. Zamestnanec to odôvodnil a neposkytol žiadne ďalšie dôkazy, takže ani v tomto bode nebolo možné konštatovať porušenie. Pre zamestnávateľov je poučením zaznamenať pri každom kontakte s klientom, kto ho kontaktoval, kedy, s akou správou, aký obchodný krok nasledoval a akú úlohu v tom zohral bývalý zamestnanec.
Porušuje porušenie doložky o vzťahu aj mlčanlivosť?
Nie. Spoločnosť Fusion Trade argumentovala, že každé porušenie doložky o vzťahu automaticky porušuje aj doložku o mlčanlivosti, pretože zamestnanec poznal mená klientov, kontakty a požiadavky. Súd to zamietol: ide o dve samostatné doložky a ani jedna z nich neuvádza, že porušenie jednej znamená porušenie druhej. Porušenie mlčanlivosti sa musí preukázať nezávisle, a to preukázaním, že dôverné alebo konkurenčne citlivé informácie boli použité, kopírované alebo zverejnené tretím stranám.
Čo vlastne zahŕňa doložka o mlčanlivosti?
Táto doložka chráni skutočné obchodné tajomstvá, nie všeobecné odborné znalosti a skúsenosti, ktoré zamestnanec získa počas svojej kariéry. Zamestnanec má naďalej možnosť tieto znalosti používať aj po skončení pracovného pomeru. To je v súlade s článkom 1 holandského zákona o ochrane obchodného tajomstva (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), ktorý vyžaduje, aby informácie boli tajné, mali obchodnú hodnotu, pretože sú tajné, a boli utajené primeranými opatreniami.
Ani používanie služby LinkedIn Sales Navigator nebolo porušením. Zamestnanec ju použil na vytvorenie vlastného zoznamu potenciálnych zákazníkov 18. marca 2024. Súd to označil za sporné, ale informácie sú prístupné každému držiteľovi licencie, a preto nejde o obchodne citlivé informácie patriace spoločnosti Fusion Trade. To neznamená, že údaje z komerčnej databázy nemôžu byť nikdy dôverné: dôležitý je obsah, jeho dostupnosť, spôsob zhromaždenia a to, na čom sa strany dohodli. Každý, kto chce zachovať úplnú dôvernosť, musí špecifikovať, ktoré informácie sú zahrnuté, ako vysvetľujeme v našom sprievodcovi dohodou o mlčanlivosti.
Prečo sa trest neznížil?
Podľa článku 6:94 holandského Občianskeho zákonníka môže súd znížiť zmluvnú pokutu iba vtedy, ak si to zjavne vyžaduje spravodlivosť, teda ak by uplatnenie doložky viedlo k zjavne nadmernému, a teda neprijateľnému výsledku. Súd zvažuje vzťah medzi skutočnou stratou a pokutou, povahu dohody, obsah a účel doložky a okolnosti, za ktorých sa uplatňuje. Súd sa odvolal na popredný rozsudok Najvyššieho súdu z 27. apríla 2007 vo veci Intrahof/Bart Smit (ECLI:NL:HR:2007:AZ6638), potvrdený rozsudkom zo 16. februára 2018 vo veci Turan/Easystaff (ECLI:NL:HR:2018:207), v ktorom pokuta mnohonásobne prevyšujúca skutočnú stratu napriek tomu zostala nedotknutá.
Nenasledovalo žiadne zníženie. Pokuta slúži ako motivácia k dodržaniu podmienok, takže samotná skutočnosť, že prevyšuje skutočnú stratu, nestačí. Porušenie bolo považované za závažné, pretože doložka o vzťahu chráni dobrú vôľu a klientsku základňu zamestnávateľa. Súd tiež zohľadnil, že medzi januárom 2022 a júnom 2023 zamestnanec dostal celkovo 6 705 000 USD na bonusoch a províziách.
Tento výsledok nie je automatický. Ak je finančná situácia zamestnanca slabšia, porušenie je ojedinelé a nepreukáže sa strata obratu, nižšie súdy znižujú sankcie. Príklady možno nájsť na Okresnom súde v Limburgu (ECLI:NL:RBLIM:2025:3973) a na Odvolacom súde v 's-Hertogenboschi (ECLI:NL:GHSHE:2014:6). Ako odlišne sa to môže skončiť, ak je uplatnená doložka o nekonkurovaní a obchodné tajomstvo je skutočne odhalené, ukazuje prípad, v ktorom súd uložil trom bývalým zamestnancom pokuty v celkovej výške 1.025 milióna EUR . Vzťah medzi stratou a sankciou je dôležitý, ale sám o sebe nie je nikdy rozhodujúci: zohľadňujú sa všetky okolnosti prípadu.
Aké požiadavky sa vzťahujú na zmluvu o zmluvnej pokute v pracovnej zmluve?
Článok 6:91 holandského občianskeho zákonníka považuje za zmluvu o pokute akékoľvek ustanovenie, podľa ktorého dlžník dlhuje peňažnú sumu v prípade neplnenia, či už slúži ako kompenzácia alebo ako stimul. Pre pracovné zmluvy sa uplatňujú aj požiadavky článku 7:650 holandského občianskeho zákonníka: doložka musí byť dohodnutá písomne a pravidlo, na ktoré sa pokuta vzťahuje, a jej výška musia byť presne uvedené. Toto ustanovenie je do značnej miery záväzné: od ďalších požiadaviek vrátane miesta určenia a výšky pokuty sa možno odchýliť, a to iba písomne, iba ak zamestnanec zarába viac ako zákonnú minimálnu mzdu. Odchýlka nemôže vyplývať zo spôsobu, akým sa strany správali; musí byť výslovne dohodnutá. Článok 7:651 dodáva, že zamestnávateľ nemôže uložiť pokutu aj požadovať náhradu škody za ten istý čin. Náš článok o zmluve o pokute v pracovnej zmluve sa tým zaoberá podrobnejšie.
Napokon stojí za zmienku, že Najvyšší súd zaobchádza s doložkou o vzťahu ako s doložkou o nekonkurovaní v zmysle článku 7:653 holandského Občianskeho zákonníka (Najvyšší súd, 3. marca 2017, ECLI:NL:HR:2017:364). Preto platia rovnaké formálne požiadavky: musí byť dohodnutá písomne s plnoletým zamestnancom a v zmluve na dobu určitú je platná len vtedy, ak existuje podstatný obchodný záujem uvedený písomne. K tomu v tomto prípade nedošlo, pretože zmluva bola na dobu neurčitú.
Aký bol výsledok konania?
Zamestnancovi bolo nariadené zaplatiť 25 000 EUR plus zákonný úrok od 29. mája 2026, teda dátumu, kedy spoločnosť Fusion Trade zvýšila svoju pohľadávku a prvýkrát uplatnila úroky. Zostávajúce nároky na penále v celkovej výške 505 000 EUR a trovy mimosúdneho vymáhania boli zamietnuté. Spoločnosti Fusion Trade bolo nariadené zaplatiť 3 026 EUR na súdnych trovách. Rozsudok bol vyhlásený za predbežne vykonateľný.
Čo to znamená pre zamestnávateľov?
Rozsudok sa premieta do desiatich konkrétnych bodov pre vypracovanie a presadzovanie týchto doložiek.
| Téma | Praktická lekcia |
|---|---|
| Doložka o nekonkurovaní | Jeho absenciu nemožno napraviť doložkou o zákaze oslovovania, vzťahu alebo mlčanlivosti. |
| Klauzula o zákaze naberania služieb | Uveďte, kto koho oslovil a s akým cieľom na každého zamestnanca; spoločný krok to nedokazuje |
| Digitálna komunikácia | Miznúce alebo vymazané správy vytvárajú problémy s dokazovaním; včas si zabezpečte zákonnú stratégiu dokazovania |
| Vzťahová doložka | Definujte, ktoré vzťahy sú zahrnuté, a udržiavajte aktuálny a identifikovateľný zoznam klientov |
| Kontakt s klientom | Zaznamenajte, kto prevzal iniciatívu, o čom sa diskutovalo a ktorá transakcia nasledovala |
| Dôvernosť | Konkrétne uveďte, ktoré informácie sú dôverné, a prijmite preukázateľne primerané ochranné opatrenia, ako to vyžaduje zákon o ochrane obchodného tajomstva. |
| Verejne dostupné informácie | Informácie dostupné prostredníctvom všeobecne prístupnej platformy nie sú automaticky dôverné |
| Denný trest | Zdôvodnite trvanie porušenia deň po dni; jednorazový čin neodôvodňuje trvalú sankciu |
| Kumulácia | Porušenie doložky o vzťahu nie je automaticky porušením dôvernosti |
| Doložka o pokute | Skontrolujte požiadavky na písanie, popis, miesto určenia a sumu podľa článku 7:650 DCC |
| Klauzula o vzťahu a článok 7:653 DCC | Doložku o vzťahu považovať za doložku o nekonkurovaní: písomne, s plnoletým zamestnancom a v prípade zmlúv na dobu určitú s písomným preukázaním podstatného obchodného záujmu |
Čo to znamená pre zamestnancov?
Bez doložky o nekonkurovaní sa môžete pridať ku konkurencii, a to aj súčasne s viacerými kolegami. Doložka o nekonkurovaní to obmedzuje iba vtedy, keď sa aktívne snažíte presvedčiť kolegov, aby odišli. V praxi sa stretávate s doložkou o vzťahoch: odpovedanie na správu od bývalého klienta nie je samo o sebe zakázané, ale ak nasleduje obchod a vy ste doň zapojení, vzniká sankcia. Neprijímajte obchodné pokyny od klientov vášho bývalého zamestnávateľa bez právnej konzultácie, neberte si so sebou súbory ani údaje o klientoch a v prípade pochybností si nechajte skontrolovať znenie svojej doložky.
Často kladené otázky
Môžem prejsť ku konkurencii spolu s kolegami?
Bez doložky o nekonkurovaní áno. Spoločný presun sám o sebe nie je dôkazom oslovovania. K porušeniu môže dôjsť, ak sa aktívne snažíte presvedčiť kolegu, aby dal výpoveď a nastúpil k vášmu novému zamestnávateľovi.
Kedy poruším klauzulu o zákaze naberania na predaj?
To závisí od formulácie. V tomto prípade sa vyžadoval aktívny krok, v ktorom sa jedna osoba snaží presvedčiť inú, aby dala výpoveď a zamestnala sa inde, a muselo byť jasné, kto koho oslovil pre každú osobu.
Je akýkoľvek kontakt s bývalým klientom zakázaný?
Nie podľa výkladu uvedeného v tomto prípade. Zakázané bolo oslovovanie klienta a vstup do obchodného vzťahu, nie kontakt ako taký.
Záleží na tom, kto nadviazal prvý kontakt?
Nie. Aj keď vás klient osloví, nasledujúce kroky sa môžu považovať za podomové obchodovanie alebo za nadviazanie obchodného vzťahu.
Vzťahuje sa doložka o pracovných pomeroch na všetkých klientov môjho zamestnávateľa?
Nie nevyhnutne. Pri veľmi veľkom portfóliu klientov nemožno od zamestnanca očakávať, že bude poznať každý vzťah. Ak ste nevedeli a nemohli ste vedieť, že daná strana je klientom, je to relevantné pre posúdenie.
Sú informácie z LinkedIn Sales Navigator vždy bezplatné?
Nie. V tomto prípade boli informácie prístupné každému držiteľovi licencie, a preto nepredstavovali obchodné tajomstvo. Toto posúdenie závisí od povahy a dostupnosti informácií a od toho, na čom sa strany dohodli.
Dá sa znížiť pokuta vo výške 25 000 eur?
Len v prípade, ak by uplatnenie zmluvy o pokute viedlo k jednoznačne nadmernému a neprijateľnému výsledku. Samotná skutočnosť, že pokuta prevyšuje stratu, nestačí.
Aké je hlavné ponaučenie?
Zmyslom tohto rozsudku nie je, že klauzula o vzťahu prevažuje nad klauzulou o nenabíjaní. Ide o to, že každá klauzula sa musí vykladať a dokazovať samostatne. Spoločný krok je pre klauzulu o nenabíjaní príliš málo. Pre klauzulu o vzťahu stačí jeden konkrétny obchodný akt, a to aj v prípade, že klient uskutočnil prvý krok. A na zachovanie dôvernosti je potrebný nezávislý dôkaz o tom, že dôverné informácie boli použité alebo zverejnené.
Máte otázky týkajúce sa zmluvnej doložky, doložky o zákaze naberania na službách, doložky o mlčanlivosti alebo zmluvnej pokuty? Neváhajte a... kontakt the,en pracovného práva právnici v Law & More.
Autorka: Michelle Marjanovic, právnička v oblasti pracovného práva Law & More
Zdroj: Okresný súd Amsterdam (podokresný súd) 4. augusta 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:8591, číslo prípadu 12121989 / CV EXPL 26-3003
