Zmluvy o nákupe elektriny v Holandsku: štruktúry, riziká a uplatniteľné právo

Zmluva o kúpe elektriny je v súčasnosti bežným spôsobom, ako si spoločnosť môže v Holandsku kúpiť elektrinu z obnoviteľných zdrojov za známu cenu na desať alebo pätnásť rokov, a bežným spôsobom, ako si developer veternej alebo solárnej energie môže zabezpečiť financovanie. Táto príručka stanovuje štruktúry, podmienky, ktoré rozhodujú o komerčnom výsledku, a regulačný rámec v rámci Energiewet. Je napísaná pre obe strany rokovacieho stola.

Čo je PPA a prečo do nej spoločnosti vstupujú

Zmluva o nákupe elektriny (PPA) je dlhodobá bilaterálna zmluva o predaji elektriny z určeného zariadenia určenému kupujúcemu za vopred dohodnutú cenu. Nejde o zmluvu o dodávke: zmluva o dodávke stanovuje cenu spotreby mimo veľkoobchodnej krivky s maržou, zatiaľ čo PPA fixuje ekonomiku jednej elektrárne voči dopytu jedného kupujúceho na desaťročie alebo dlhšie.

Spoločnosti podpisujú zmluvy o kúpe elektriny (PPA) z troch dôvodov a ten, ktorý dominuje, by mal riadiť túto štruktúru.

• Cenová istota. Fixná alebo indexovaná cena pre definovaný objem odstraňuje hranicu volatility rozpočtu.
• Hedging. PPA je ekonomicky dlhodobé zaistenie; či sa o ňom ako o jednom účtuje, je samostatná otázka.
• Obnoviteľné tvrdenie. Kupujúci chce k spokojnosti audítora vyhlásiť, že jeho holandské prevádzky fungujú na obnoviteľnú elektrinu z nového zariadenia, ktoré pomohol vybudovať za svoje peniaze.

Pre developera je logika jednoduchšia: bankaschopná PPA s bonitným predávajúcim premieňa riziko obchodníckej ceny na zmluvný príjem a práve na to sa veriteľ zaväzuje.

Štruktúry a výrazné rozdiely medzi nimi

Fyzický alebo obalený PPA

Elektrina sa fyzicky dodáva do meračov kupujúceho, ale nie priamo. Výrobca predáva licencovanému dodávateľovi alebo obchodnej strane, ktorá zahrnie objem do zmluvy o dodávke kupujúceho, vyrovná pozíciu a fakturuje za cenu PPA plus poplatok.

Jeho slabinou je poplatok za sleeving, pri ktorom sa oceňuje riziko zmeny tvaru a ktorý sa často indexuje alebo opätovne otvára. Dohoda o kúpe elektriny (PPA) a dohoda o sleevingu musia byť nadväzujúce na objem, obmedzenie a vyššiu moc, inak kupujúci stratí peniaze.

Súkromný prevodník alebo PPA na mieste

Inštalácia sa nachádza na mieste kupujúceho alebo vedľa neho a je pripojená káblom, ktorý nie je súčasťou verejnej siete. Keďže elektrina nikdy nevstupuje do prenosovej ani distribučnej sústavy, sieťové poplatky a potenciálne energetická daň z tohto objemu odpadávajú, čo je z obchodného hľadiska výhodné.

Komplikáciou je regulačné riešenie. Kábel k jednému zákazníkovi sa môže kvalifikovať ako priame vedenie, ktoré vyžaduje oznámenie (článok 3.9 Energiewet). Sieť slúžiaca viacerým používateľom môže byť namiesto toho uzavretým distribučným systémom, ktorý vyžaduje uznanie (články 3.6 a 3.7 Energiewet). Klasifikáciu je potrebné vyriešiť pred položením kábla.

Virtuálna alebo finančná PPA

Medzi stranami nedochádza k žiadnemu pohybu elektriny. Výrobca predáva svoju produkciu na trhu, kupujúci nakupuje od svojho existujúceho dodávateľa a strany uzatvárajú zmluvu o rozdiele oproti referenčnej cene, zvyčajne holandskej dennej cene. Pod realizačnou cenou platí rozdiel kupujúci; nad ňou platí výrobca. Záruky pôvodu sa prevádzajú samostatne.

Vyhovuje kupujúcim s lokalitami vo viacerých krajinách alebo s mnohými malými meračmi a je nepochybne finančným nástrojom.

Tvar: platba podľa produkcie, platba podľa spotreby a základné zaťaženie

Riziko tvaru je obchodným srdcom rokovaní a miestom, kde neskúsení kupujúci prichádzajú o peniaze.

• Platba za produkciu. Kupujúci si berie a platí za všetko, čo zariadenie vygeneruje. Generátor nenesie žiadne objemové riziko; kupujúci znáša profil a solárna produkcia prichádza, keď sú ceny najnižšie.
• Platba podľa spotreby. Kupujúci platí iba za výrobu, ktorá sa zhoduje s jeho vlastným dopytom. Jeho expozícia sa zmenšuje, expozícia predávajúceho rastie a cena zodpovedajúcim spôsobom rastie.
• Základné zaťaženie. Predávajúci sa zaväzuje k pevnému objemu v každom zúčtovacom období, pričom nakupuje nedostatky a predáva prebytky. Pripomína to konvenčnú zmluvu, ale predávajúci prevádzkuje formovací podnik a účtuje si za to poplatky.

Hlavné ceny v rámci všetkých troch tvarov preto nie sú porovnateľné a tender, ktorý s nimi bude zaobchádzať, akoby boli, vyberie nesprávnu ponuku. Ceny zachytávania klesajú s pridávaním ďalších solárnych a veterných kapacít a PPA typu „platba za produkciu“ prenáša túto eróziu v plnej výške na kupujúceho.

Záruky pôvodu a obnoviteľné tvrdenie

Nárok spoločnosti na obnoviteľnú energiu v Holandsku sa opiera o záruky pôvodu (garanties van oorsprong), nie o elektróny: elektrina v sieti je zameniteľná a certifikát je nástrojom sledovania. Energiewet sa nimi zaoberá v článkoch 2.57 až 2.61. Článok 2.57 sa týka záruky ako dôkazu o výrobe energie z obnoviteľných zdrojov, článok 2.58 poveruje ministra a umožňuje ich nariadenie a článok 2.59 upravuje zrušenie.

Register prevádzkuje spoločnosť VertiCer BV (predtým CertiQ), orgán určený pre záruky pôvodu podľa článku 2.58 Energiewet, pre plyn, ako aj pre elektrinu. VertiCer vznikol 1. januára 2023 zlúčením spoločností CertiQ BV, dcérskej spoločnosti TenneT, so spoločnosťou Vertogas BV, dcérskou spoločnosťou Gasunie, a je to spoločný podnik, v ktorom spoločnosti TenneT TSO BV a Gasunie Certification Holding BV vlastnia každá po päťdesiat percent. Vydáva, prevádza a ruší záruky pôvodu pre každý nosič obnoviteľnej energie. Výrobu meria uznaná meracia strana a nahlasuje sa do registra, pričom sa vydáva jedna záruka pôvodu na megawatthodinu. Certifikáty sú uložené na účtoch držiteľov účtov, prenášajú sa elektronicky a rušia sa, keď sa použijú na preukázanie reklamácie.

• Zmluva o dodávkach energie (PPA) musí výslovne uviesť, že záruky pôvodu sa prevádzajú, v akom množstve, kedy a na ktorý účet. Zmluva o dodávkach energie, ktorá sa nevzťahuje na certifikáty, neuplatňuje obnoviteľný nárok.
• Certifikáty majú obmedzenú životnosť, takže oneskorený prevod ničí ich hodnotu. Záruka pôvodu stráca platnosť po jej zrušení a v každom prípade najneskôr dvanásť mesiacov po dátume ukončenia výroby, na ktorú sa vzťahuje. Zaveďte termíny prevodu, ktoré budú v tomto období dostatočne zodpovedať, a nápravu v prípade zlyhania.
• Ak je elektrina dodávaná inak ako cez sieť, záruka pôvodu slúži ako dôkaz o dodávke iba koncovému užívateľovi pripojenému k tomu istému priamemu vedeniu alebo koncovému užívateľovi, do ktorého zariadenia bola energia dodávaná priamo.
• Certifikáty vydané inde v Európskej únii sa tu v zásade uznávajú (článok 2.60 zákona Energiewet). Kupujúci, ktorého reporting vyžaduje holandské, projektovo špecifické alebo časovo zhodné certifikáty, to musí uviesť.

Obchodné podmienky, ktoré rozhodujú o dohode

Termín, objem a nadmerné alebo nedostatočné dodanie

Holandské firemné PPA sa bežne uzatvárajú na desať až pätnásť rokov a sú riadené skôr splatnosťou dlhu než plánovacím horizontom kupujúceho. Objem sa vyjadruje ako celková produkcia menovaného zariadenia, ako jej percento alebo ako fixné ročné množstvo s tolerančným pásmom. Dôsledky prekročenia tohto pásma musia byť jasne uvedené.

Nedostatočné dodávky sa zvyčajne riešia tak, že predávajúci kúpi náhradnú energiu na trhu a znáša rozdiel, podliehajúc ročnému stropu. Nadmerné dodávky sú zrkadlovým obrazom a často sa vôbec neriešia: kupujúci s pevným ročným množstvom a silným veterným rokom musí vedieť, či musí prebytok odobrať.

Cena a indexácia

Ceny sa stanovujú na rovnakej úrovni v nominálnom vyjadrení alebo sa indexujú, zvyčajne podľa inflácie spotrebiteľských cien. Indexácia sa počas jedného roka javí ako neškodná, ale počas pätnástich rokov má transformačný účinok. Ak sa dohodne spodná hranica alebo limit, uveďte presné, či sa týka zmluvnej ceny, referenčnej ceny alebo výšky vyrovnania: tieto tri možnosti dávajú rôzne odpovede.

Vyvažovanie zodpovednosti

Každé pripojenie v holandskom systéme musí mať vyrovnávaciu stranu zodpovednú za vyrovnávanie, o ktorej sa hovorí v článku 2.42 Energiewet. Náklady na odchýlku sú skutočné peniaze a sú volatilné. V štruktúre s rukávmi strana, ktorá ich dodáva, zvyčajne nesie zodpovednosť a započítava ju do poplatku; v priamej fyzickej štruktúre ju musia strany výslovne prideliť; vo virtuálnej PPA zostáva tam, kde je. PPA, ktorá túto stranu nemenuje, ponechala živé náklady nepridelené.

Obmedzenie a záporné ceny

Toto je teraz ústredné riziko na holandskom trhu a musí byť výslovne alokované.

Prvým z nich je obmedzenie produkcie. Môže byť nariadené prevádzkovateľom sústavy, môže vyplývať z riadenia preťaženia alebo zmluvy o flexibilnej preprave, môže byť spôsobené kupujúcim alebo môže byť vlastnou voľbou výrobcu. Každá príčina by mala mať svoj vlastný dôsledok: predpokladaná výroba, pri ktorej sa obmedzený objem považuje za dodaný a splatný, patrí tam, kde ju spôsobil kupujúci, nie tam, kde ju spôsobil prevádzkovateľ sústavy.

Negatívne ceny vznikajú, keď výroba prevyšuje dopyt, a v Holandsku sa teraz vyskytujú pravidelne počas slnečných, veterných dní s nízkym dopytom. Zmluva musí odpovedať na tri otázky: či výrobca naďalej vyrába; je stále splatná cena PPA; a kto znáša náklady na likvidáciu energie. Od 1. októbra 2025 sa holandský trh s dennými splátkami ustáli v štvrťhodinových obdobiach, takže návrh založený na hodinových spúšťačoch je už zastaraný.

Pripojenie k sieti a preťaženie siete

Dátum pripojenia je riadený celým kontraktom. Dohoda o dodávkach energie na nedokončený projekt je prísľubom budúceho pripojenia a povinnosti spoločnosti Energiewet týkajúce sa pripojenia (článok 3.38 pre elektrinu) nezaručujú prepravnú kapacitu. Veľké časti holandskej siete sú preťažené a prevádzkovatelia sústav si kupujú služby riadenia preťaženia (článok 3.29 Energiewet), pretože kapacita je obmedzená.

Takže: stanoviť z prepojenia a dohodnutej prepravnej kapacity odkladaciu podmienku; stanoviť dlhodobý dátum zastavenia s jasným odstúpením od zmluvy, a nie neurčité pozastavenie; a uviesť, čo sa stane, ak projekt bude prebiehať na základe flexibilného alebo časovo obmedzeného prepravného práva, keďže to zmení profil, ktorý kupujúci dostane.

Zmena zákona, zmena dotácií a SDE++

Pätnásťročná zmluva prežije existujúce režimy. Energiewet to dokazuje: jeho prevažná časť nadobudla platnosť 1. januára 2026, ďalšia časť 1. júla 2026 a Elektriciteitswet 1998 stratil platnosť 1. januára 2026. Klauzula o zmene zákona by mala rozlišovať medzi diskriminačnou zmenou zameranou na túto generáciu a všeobecnou zmenou na celom trhu a mala by stanoviť, či je nápravou úprava ceny, opätovné prerokovanie alebo ukončenie zmluvy.

Ak projekt má zároveň prevádzkovú dotáciu v rámci SDE++ , je potrebné túto interakciu osobitne riešiť. SDE++ platí rozdiel medzi základnou sumou a korekčnou sumou odrážajúcou priemernú trhovú hodnotu energie, takže dotácia a cena v rámci PPA nie sú nezávislé. Dotácia sa zadržiava aj v obdobiach s negatívnymi cenami za podmienok, ktoré sa líšia podľa roku udelenia: v prípade grantov od roku 2016 do roku 2022 sa stráca, ak je cena negatívna počas šiestich po sebe nasledujúcich hodín, pre inštalácie od 500 kW a veterné turbíny od 3 MW; v prípade grantov od roku 2023 sa stráca pre každé negatívne obdobie, pre inštalácie od 200 kW na pripojenie. Od 1. októbra 2025 sa tieto testy uplatňujú na každú štvrťhodinu a PPA, ktorá zaväzuje výrobcu dodávať za negatívne ceny, môže preto dotáciu zrušiť.

Úverová podpora: materské a bankové záruky

Úverové hodnotenie predávajúceho určuje, či bude projekt financovaný: veriteľ, ktorý ručí za zmluvné príjmy, ručí za platobnú schopnosť kupujúceho počas pätnástich rokov. Ak je zmluvným subjektom holandská dcérska spoločnosť zahraničnej skupiny, očakávajte záruku materskej spoločnosti od hodnoteného subjektu, bankovú záruku alebo hotovostnú zábezpeku vo výške stanoveného počtu mesiacov zmluvnej hodnoty. Vyjednávajte o spúšťačoch rovnako prísne ako o sume a tú istú otázku položte naopak: predávajúci je zvyčajne úzka účelová spoločnosť.

Požiadavky veriteľa a priama dohoda

Dohoda o kúpe elektriny (PPA) na aktívum financované z projektu je v podstate finančným dokumentom. Bude postúpená veriteľom ako zabezpečenie a tí budú vyžadovať priamu dohodu s kupujúcim: oznámenie o akomkoľvek zlyhaní predávajúceho a lehotu na nápravu pred ukončením, právo veriteľov alebo náhradnej osoby zasiahnuť a prevziať prevod PPA a obmedzenia týkajúce sa zmien a dobrovoľného ukončenia. Začlenenie tohto do zmluvy o kúpe elektriny je lacnejšie ako opätovné otvorenie podpísanej PPA pri finančnom uzavretí.

Regulačné otázky

Vyžaduje si táto dohoda licenciu na dodávku?

Podľa článku 2.17 zákona Energiewet je zakázané dodávať elektrinu alebo plyn koncovému užívateľovi s malou prípojkou alebo uľahčovať peer-to-peer obchodovanie pre jedného užívateľa bez licencie. Toto ustanovenie obsahuje výnimky, medzi ktoré patrí dodávka koncovým užívateľom pripojeným k uzavretej sústave. Táto povinnosť je viazaná na veľkosť prípojky zákazníka, nie predajcu, takže dodávka veľkej priemyselnej alebo obchodnej prípojke nevyžaduje licenciu. Malá prípojka, ako ju definuje zákon Energiewet, je prípojka do 3 x 80 ampérov vrátane pre elektrinu. Pre developera, ktorý predáva nájomcom v obchodnom parku, z ktorých niektorí majú malé prípojky, to nie je jednoduché.

Dodávka tretím stranám v súkromnej sieti

Ak výrobca zásobuje viacero užívateľov prostredníctvom siete, ktorú vlastní, môže ísť o uzavretý distribučný systém vyžadujúci si uznanie podľa článku 3.7 zákona Energiewet. Uznanie závisí od kritérií vrátane geograficky vymedzenej oblasti, menej ako tisíc pripojených strán, absencie koncových užívateľov v domácnostiach s výnimkou obmedzenej výnimky, ktorú toto ustanovenie povoľuje, a dostatočnej bezpečnosti a spoľahlivosti. ACM určuje prevádzkovateľa uznaného systému (článok 3.6 zákona Energiewet), ktorý potom vykonáva zodpovedajúce povinnosti pripojenia a prepravy.

Jeden vyhradený kábel pre jedného používateľa je pravdepodobnejšie priama linka. Priama linka musí spĺňať technické kritériá článku 3.9 Energiewet a jej vlastník musí čo najskôr po uvedení linky do používania a opäť po každej významnej zmene na nej informovať ACM.

Dane a poplatky za meračom

Daň z elektriny sa vyberá podľa kapitoly o dani z energie zákona Wet belastingen op milieugrondslag. Výhodou zmluvy o dodávke elektriny na mieste je, že elektrina spotrebovaná za meradlom môže spadať mimo dodávky, ktorá spúšťa daň, a mimo regulovaných sieťových poplatkov. Či áno, závisí od konfigurácie merania, vlastníctva zariadenia a od toho, či ide o dodávku tretej strane alebo o vlastnú spotrebu. Článok 50 uvedeného zákona účtuje daň z dodávky spotrebiteľovi prostredníctvom pripojenia, ale aj z dodávky inak ako prostredníctvom pripojenia a zo spotreby elektriny získanej inak ako dodávkou, takže dohoda o dodávke za meradlom nie je mimo dane len preto, že elektrina nikdy neprechádza cez pripojenie. Dôležité oslobodenie sa vzťahuje na elektrinu, ktorú si spotrebiteľ sám vyrába z obnoviteľných zdrojov; nasleduje po vlastnej výrobe, a nie po nákupe, takže ak tretia strana vlastní a prevádzkuje zariadenie a nájomca kupuje výstup, transakcia je dodávkou a oslobodenie sa neprenáša. Tieto tri premenné preto určujú daňovú pozíciu a často aj to, či projekt na mieste vôbec funguje; Pred stanovením ceny modelu si overte ošetrenie u Belastingdienst.

Účtovníctvo a spracovanie derivátov

Na všeobecnej úrovni: fyzická PPA držaná na vlastné očakávané použitie kupujúcim môže spadať pod výnimku pre vlastné použitie a účtovať o nej ako o bežnej kúpnej zmluve, zatiaľ čo virtuálna PPA, vysporiadaná v hotovosti v čistom vyúčtovaní, bude zvyčajne derivátom oceňovaným reálnou hodnotou s pohybmi cez zisk alebo stratu, pokiaľ sa nedosiahne zabezpečovacie účtovníctvo. Toto rozlíšenie riadi vykazovanú volatilitu ziskov a často rozhoduje o tom, ktorú štruktúru finančná funkcia skupiny akceptuje. Toto je smerovka, nie rada: pred podpisom si vyžiadajte účtovné, daňové a finančné regulačné poradenstvo.

Výpoveď, neplnenie podmienok a vyššia moc

Udalosti ukončenia by mali byť presne definované a prevažne finančné: nezaplatenie po období nápravy, platobná neschopnosť, neudržanie úverovej podpory, dlhotrvajúca vyššia moc a nedosiahnutie komerčnej prevádzky do dátumu ukončenia zmluvy. Vyhnite sa nepodstatným spúšťačom nepriaznivých zmien v zmluve, na ktoré sa veritelia musia spoliehať.

Ak sa vôbec niečo bude súdiť, budú sa riešiť platby za ukončenie zmluvy. Štandardom je vyrovnanie na základe trhovej hodnoty počas zostávajúcej doby trvania zmluvy, ale metóda výpočtu, použitá forwardová krivka a strana, ktorá ju vypočíta, by sa mali dohodnúť vopred. Preťaženie, záporné ceny a obmedzenia patria do samostatných ustanovení, nie sú zahrnuté do vyššej moci, kde dajú nesprávnu odpoveď.

Kontrolný zoznam pre vyjednávanie

• Aká štruktúra a akceptuje finančná funkcia jej účtovné spracovanie?
• Aký tvar a boli konkurenčné ponuky normalizované, aby boli porovnateľné?
• Sú záruky pôvodu prevedené výslovne: v akom objeme, na ktorý účet a do kedy?
• Kto je vyrovnávacia strana a kto platí náklady na odchýlku?
• Je každá príčina obmedzenia alokovaná a čo sa deje v obdobiach s negatívnymi cenami?
• Sú podmienky pripojenia a prepravnej kapacity predchodcom s dlhodobým dátumom zastavenia?
• Obsahuje projekt SDE++ a je s ním v rozpore povinnosť dodania?
• Aká úverová podpora je poskytovaná na každej strane a predpokladá sa priama dohoda?
• Ide nejaká dodávka do malého pripojenia a je stanovená klasifikácia siete?
• Ako sa vypočítava odstupné a kým?