Právo obchodných spoločností

Celkové náklady na založenie obchodnej spoločnosti (BV) sa zvyčajne pohybujú od 1 500 do 3 000 eur vrátane notárskych poplatkov (približne 500 – 1 000 eur), registračných poplatkov v Obchodnej komore (KVK) vo výške približne 50 EUR a poplatky za právnu pomoc. Medzi ďalšie náklady môže patriť preklad dokumentov pre zahraničných akcionárov, apostilové osvedčenia a daňové poradenské služby. Law & More, ponúkame transparentné balíčky s fixným poplatkom pre štandardné založenie BV s jasnými cenami pre medzinárodných klientov. Naše komplexné balíčky zvyčajne zahŕňajú vypracovanie spoločenskej zmluvy, koordináciu s notárom, vybavenie KVK registrácia a poskytovanie počiatočného poradenstva v oblasti daňového štruktúrovania.

Áno, cudzinci môžu bezpodmienečne pôsobiť ako riaditelia (bestuurders) holandskej obchodnej spoločnosti (BV). Podľa holandského práva obchodných spoločností neexistujú žiadne požiadavky na štátnu príslušnosť ani trvalý pobyt pre riaditeľov BV. Zahraniční riaditelia by si však mali byť vedomí daňových dôsledkov, najmä pokiaľ ide o pravidlo 183 dní pre daňovú rezidenciu, a ak plánujú žiť v Holandsku, možno budú musieť zabezpečiť príslušné povolenia na pobyt. Riaditelia žijúci mimo Holandska môžu spoločnosť riadiť na diaľku, hoci to môže mať daňové dôsledky pre status rezidenta spoločnosti. Medzinárodným riaditeľom radíme pri štruktúrovaní ich úlohy s cieľom optimalizovať dodržiavanie právnych predpisov aj daňovú efektívnosť.

Od októbra 2012 Holandsko zrušilo požiadavku na minimálny základný kapitál pre obchodné spoločnosti (BV). BV si môžete založiť už s 0.01 EUR základného kapitálu. Zvyčajne však odporúčame počiatočný kapitál vo výške aspoň 100 EUR – 1 000 EUR na praktické obchodné operácie a na preukázanie finančnej serióznosti bankám a obchodným partnerom. Základný kapitál musí byť úplne splatený predtým, ako notár môže založiť spoločnosť. Hoci zákon povoľuje minimálny kapitál, dostatočný kapitál pomáha pri otváraní obchodných bankových účtov, zabezpečovaní úverových rámcov a budovaní dôveryhodnosti u zákazníkov a dodávateľov.

Vymáhanie pohľadávok v Holandsku zvyčajne prebieha podľa štruktúrovaného procesu: 1. Fáza priateľského vymáhania: Zasielame upomienky na platbu a formálne výzvy, pričom sa snažíme dosiahnuť dohodu o platbe bez zapojenia súdu. Tým sa vyrieši približne 70 % prípadov. 2. Právna fáza: Ak priateľské vymáhanie zlyhá, môžeme v naliehavých prípadoch začať skrátené konanie (kort geding) alebo bežné súdne konanie na dosiahnutie rozsudku. Na základe rozsudku môžeme vymáhať pohľadávku zrážkami zo mzdy, zaistením bankového účtu alebo exekúciou súdnym exekútorom. 3. Medzinárodné vymáhanie: V prípade cezhraničných dlhov používame európske platobné rozkazy alebo koordinujeme svoje úsilie s medzinárodnými sieťami vymáhania pohľadávok. Naša miera úspešnosti je vysoká a v mnohých štandardných prípadoch vymáhania pracujeme na princípe „nevyrieši problém, neplatí“, čo znamená, že platíte iba v prípade, že úspešne vymáhame váš dlh.

Kľúčové rozdiely sú: Zodpovednosť: Obchodná spoločnosť (BV) poskytuje obmedzenú zodpovednosť – akcionári vo všeobecnosti nie sú osobne zodpovední za dlhy spoločnosti. Živnostník neponúka takúto ochranu; ste osobne zodpovední za všetky obchodné záväzky. Zdaňovanie: BV platí daň z príjmov právnických osôb (19 % do 200 000 EUR, 25.8 % nad 200 000 EUR). Živnostníci platia daň z príjmov fyzických osôb (do 49.5 %). Formalita: BV vyžadujú notársky zápis, ročnú účtovnú závierku a viac administratívy. Živnostníci sa jednoduchšie zakladajú a prevádzkujú. Pre medzinárodných podnikateľov a tých, ktorí hľadajú financovanie od investorov, je BV zvyčajne uprednostňovaná kvôli ochrane zodpovednosti a profesionálnemu imidžu.

Hoci to nie je zo zákona povinné, zmluva akcionárov sa dôrazne odporúča pre akýkoľvek BV s viacerými akcionármi. Zmluva upravuje záležitosti nad rámec stanov, vrátane: - Obmedzenia prevodu a predkupné práva - Ustanovenia o spoločnom predaji a následnom predaji akcií - Mechanizmy riešenia patových situácií - Zákaz konkurencie - Politika dividend - Scenáre odchodu a metódy oceňovania Dobre vypracovaná zmluva akcionárov predchádza sporom a poskytuje jasné postupy pre bežné situácie. Je obzvlášť dôležitá pre spoločné podniky, účasť investorov alebo rodinné podniky, v ktorých vlastní podiely viacero členov rodiny.

DGA je skratka pre directeur-grootaandeelhouder (riaditeľ-väčšinový akcionár) – niekto, kto je zároveň riaditeľom a vlastní najmenej 5 % akcií spoločnosti (vrátane podielov partnerov/rodiny). Daňové dôsledky: - Povinná minimálna mzda 56 000 EUR (2026) alebo 75 % najvyššieho platu v spoločnosti - Nemožnosť kumulovať dávky v nezamestnanosti - Prísnejšie pravidlá preplácania výdavkov - Odlišné zdaňovanie firemných vozidiel a benefitov Štruktúra DGA je bežná pre vlastníkov-manažérov a ponúka možnosti daňového plánovania prostredníctvom súhry medzi zdaňovaním právnických a fyzických osôb. Pomáhame štruktúrovať vzťahy s DGA daňovo efektívne a zároveň zabezpečujeme dodržiavanie predpisov.

Harmonogram závisí od spôsobu vymáhania pohľadávok: Skrátené konanie (kort geding): 2 – 4 týždne od podania žiadosti po súdne pojednávanie, pričom rozsudok je zvyčajne vynesený v ten istý deň. Toto konanie sa vzťahuje na naliehavé záležitosti, kde je potrebný rýchly zásah. Bežné konanie: 4 – 12 mesiacov v závislosti od zložitosti a pracovného zaťaženia súdu. Väčšina jednoduchých prípadov dlhov sa vyrieši do 6 mesiacov. Európsky platobný rozkaz: 30 – 90 dní pre nesporné pohľadávky voči dlžníkom v iných krajinách EÚ. Vymáhanie pohľadávok po vydaní rozsudku: 1 – 6 mesiacov v závislosti od majetku dlžníka a jeho spolupráce. Zrážky zo mzdy alebo bankové zaistenia môžu byť veľmi rýchle, ak sa identifikuje majetok. Mnohé prípady sa urovnajú počas súdneho procesu, keď si dlžníci uvedomia, že súdne konanie je vážne, čo často vedie k dohodám o platbe pred vydaním konečného rozsudku.

V prípade živnostenského podnikania a verejnej obchodnej spoločnosti (VOF) sú podnikatelia osobne zodpovední za obchodné dlhy svojím súkromným majetkom. BV je právnická osoba so samostatným majetkom, takže akcionár v zásade nie je osobne zodpovedný. Správna voľba závisí od ručenia, zdaňovania a plánov rastu. Poradíme vám s najvhodnejšou právnou formou a s prechodom medzi nimi.

Akvizícia zvyčajne začína listom o zámere, po ktorom nasleduje due diligence, v ktorej sa mapujú právne, finančné a daňové riziká podniku. Zistenia určujú cenu, záruky a odškodnenie v zmluve o kúpe akcií (SPA). Dodanie (uzavretie) nasleduje potom. Starostlivé štruktúrovanie a jasné záruky obmedzujú riziká pre kupujúceho aj predávajúceho.

Riaditeľ musí riadne vykonávať svoje povinnosti a klásť na prvé miesto záujmy spoločnosti. To zahŕňa povinnosti týkajúce sa vedenia účtovníctva, včasného zverejňovania ročnej účtovnej závierky a hlásenia platobnej neschopnosti. V prípade nesprávneho hospodárenia, najmä v súvislosti s platobnou neschopnosťou, môže byť riaditeľ osobne zodpovedný. Radíme riaditeľom o ich povinnostiach a o obmedzovaní rizík.

Východiskovým bodom je, že zodpovednosť nesie BV, nie riaditeľ. Osobná zodpovednosť však môže vzniknúť v prípade nesprávneho plnenia povinností, protiprávneho konania voči tretím stranám alebo zjavne nesprávneho riadenia, ktoré je dôležitou príčinou platobnej neschopnosti. K zodpovednosti môže viesť aj prijatie záväzkov, o ktorých riaditeľ vedel, že BV ich nedokáže splniť.

Zatiaľ čo stanovy stanovujú základnú štruktúru spoločnosti, zmluva akcionárov upravuje dojednania medzi samotnými akcionármi. Predstavte si rozhodovanie, prevod akcií, spoločné prevzatie akcií a následné prevzatie akcií, mechanizmy riešenia sporov a scenáre odchodu. Keďže tieto dojednania sú zmluvné a často dôverné, takáto zmluva ponúka flexibilitu popri zákonných pravidlách.

Spory medzi akcionármi možno riešiť rokovaním, mediáciou alebo v prípade potreby súdnym konaním. Zákon stanovuje špecifické mechanizmy riešenia sporov pre nútený prevod (vylúčenie) a odstúpenie akcionárov a v prípade zlého hospodárenia možno začať vyšetrovacie konanie pred Obchodnou komorou. Vhodná cesta závisí od cieľa a vzťahu medzi stranami.

Postup vyšetrovania (enquêteprocedure) umožňuje zainteresovaným stranám, aby Podnikateľská komora prešetrila politiku a vedenie záležitostí v rámci spoločnosti. Podnikateľská komora môže nariadiť okamžité opatrenia, ako je pozastavenie výkonu funkcie riaditeľov alebo vymenovanie dočasného riaditeľa. Je to silný nástroj v sporoch a v prípadoch podozrenia zo zlého hospodárenia.

Právnické osoby musia každoročne zostavovať, schvaľovať a (v závislosti od svojej veľkosti) predkladať ročné účtovné závierky Obchodnej komore. Veľkosť spoločnosti určuje, ktoré informácie musia byť zverejnené a či je audit povinný. Oneskorené podanie alebo nepodanie môže mať okrem iného dôkazné následky v kontexte zodpovednosti riaditeľa.

Pri právnom zlúčení prechádzajú aktíva a pasíva zanikajúcej spoločnosti na základe všeobecného vlastníctva na preberajúcu spoločnosť; pri rozdelení sa aktíva rozdeľujú. Tieto procesy zahŕňajú zákonné kroky vrátane návrhu, účtovných závierok, zverejnenia a ochrany veriteľov. Starostlivá príprava je nevyhnutná na zabezpečenie platnosti a hladkého priebehu transakcie.

Zahraničná spoločnosť si môže v Holandsku založiť dcérsku spoločnosť (napríklad BV) alebo zaregistrovať pobočku či stálu prevádzkareň. Táto voľba má dôsledky pre zodpovednosť, riadenie, zdaňovanie a administratívne povinnosti vrátane zápisu do obchodného registra. Pomáhame medzinárodným podnikateľom so založením a priebežným dodržiavaním predpisov ich holandských aktivít.

Klauzula o nekonkurovaní zakazuje predávajúcemu alebo odstupujúcemu akcionárovi vykonávať konkurenčné činnosti počas určitého obdobia a v určitej oblasti. Pre jej platnosť je dôležité, aby bol rozsah trvania, územia a činností primeraný; príliš širokú klauzulu môže súd obmedziť.

Vyhlásením 403 materská spoločnosť preberá spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť za dlhy dcérskej spoločnosti, čo za určitých podmienok oslobodzuje túto dcérsku spoločnosť od zverejňovania vlastnej ročnej účtovnej závierky. Odvolanie takéhoto vyhlásenia podlieha osobitným pravidlám, pretože má vplyv na veriteľov.

V závažnom konflikte môže akcionár požiadať súd, aby nariadil inému akcionárovi prevod jeho akcií (squeeze-out) alebo aby bol sám odkúpený (exit). Toto riešenie sporov ponúka východisko, keď sa spolupráca stala trvalo nemožnou.

Výplata dividend si vyžaduje uznesenie valného zhromaždenia a schválenie predstavenstvom, ktoré musí vykonať test výplaty. Ak BV po výplate nedokáže splatiť svoje splatné dlhy, za schodok môžu byť zodpovední riaditelia a niekedy aj akcionári.

Stanovy spoločnosti sú verejné a upravujú základnú štruktúru spoločnosti, zatiaľ čo zmluva akcionárov je dôverná zmluva s dodatočnými dojednaniami medzi akcionármi. V prípade rozporu majú v zásade prednosť stanovy, preto je dôležitý dobrý súlad medzi týmito dvoma dokumentmi.