Uznanie a výkon zrušeného rozhodcovského rozhodnutia v Holandsku

Tento článok sa týka rozhodcovských rozhodnutí podľa Newyorského dohovoru. Súdne rozhodnutia nájdete v našom článku o uznávaní a výkone zahraničných rozsudkov v Holandsku.

Uznanie a výkon zrušeného rozhodcovského rozhodnutia

V mnohých národných a medzinárodných obchodných zmluvách sa často uplatňuje arbitráž na riešenie obchodných sporov. To znamená, že prípad bude pridelený rozhodcovi namiesto sudcu národného súdu. Na to, aby sa rozhodcovský nález mohol vykonať, je potrebné, aby sudca krajiny výkonu vydal exekvatúru. Exekvatúra znamená uznanie rozhodcovského nálezu a na rozdiel od súdneho rozhodnutia môže byť buď vynútená, alebo vykonateľná.

Pravidlá uznávania a výkonu cudzieho rozsudku upravuje Newyorský dohovor. Tento dohovor bol prijatý na diplomatickej konferencii Organizácie Spojených národov 10. júna 1958 v New Yorku. Tento dohovor bol uzavretý predovšetkým s cieľom upraviť a uľahčiť proces uznávania a výkonu cudzieho súdneho rozhodnutia medzi zmluvnými štátmi.

Newyorský dohovor má v súčasnosti 159 zmluvných štátov.

Diskrétnosť podľa článku v(1) Newyorského dohovoru

Pokiaľ ide o uznávanie a výkon na základe článku V (1) Newyorského dohovoru, sudca má vo výnimočných prípadoch diskrečnú právomoc. V zásade sudca nie je oprávnený skúmať ani posudzovať obsah súdneho rozhodnutia v prípadoch týkajúcich sa uznávania a výkonu. Existujú však výnimky týkajúce sa závažných náznakov podstatných vád súdneho rozhodnutia, takže ho nemožno považovať za spravodlivý proces.

Ďalšia výnimka z tohto pravidla sa uplatňuje, ak je dostatočne pravdepodobné, že v prípade spravodlivého súdneho konania by to viedlo aj k zrušeniu rozhodcovského rozhodnutia. Nasledujúci dôležitý prípad Najvyššieho súdu ilustruje, do akej miery možno túto výnimku využiť v každodennej praxi. Hlavnou otázkou je, či rozhodcovské rozhodnutie, ktoré bolo zrušené ruským súdom, môže v Holandsku stále prejsť konaním o uznanie a výkone.

Prípad sa týka ruskej právnickej osoby, ktorá je medzinárodne pôsobiacim výrobcom ocele s názvom OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK). Výrobca ocele je najväčším zamestnávateľom v ruskom regióne Lipeck. Väčšinu akcií spoločnosti vlastní ruský podnikateľ VS Lisin. Lisin je tiež vlastníkom prekladísk v Petrohrade a Tuapse.

Lisin zastáva vysokú pozíciu v ruskej štátnej spoločnosti United Shipbuilding Corporation a má podiely aj v ruskej štátnej spoločnosti Freight One, ktorá je železničnou spoločnosťou. Na základe Kúpnej zmluvy, ktorej súčasťou je aj Arbitrážne konanie, sa obe strany dohodli na kúpe a predaji akcií NLMK spoločnosti Lisin NLMK.

Po spore a oneskorených platbách kúpnej ceny v mene NLKM sa Lisin rozhodne predložiť vec Medzinárodnému obchodnému arbitrážnemu súdu pri Obchodnej a priemyselnej komore Ruskej federácie a požaduje zaplatenie kúpnej ceny akcií, ktorá je podľa mu 14,7 miliardy rubľov. NLMK na svoju obranu uvádza, že Lisin už dostal zálohovú platbu, čo znamená, že výška kúpnej ceny sa zmenila na 5,9 miliardy rubľov.

V marci 2011 sa začalo trestné konanie proti Lisinovi pre podozrenie z podvodu v rámci transakcie s akciami s NLMK a tiež pre podozrenie z klamania arbitrážneho súdu v prípade proti NLMK. Sťažnosti však neviedli k trestnému stíhaniu.

Arbitrážny súd, kde sa prípad medzi Lisin a NLMK dostal k veci, odsúdil NLMK na zaplatenie zvyšnej sumy kúpnej ceny 8,9 rubľov a zamietol pôvodné nároky oboch strán. Kúpna cena sa následne vypočíta na základe polovice kúpnej ceny spoločnosti Lisin (22,1 miliardy rubľov) a vypočítanej hodnoty spoločnosťou NLMK (1,4 miliardy rubľov). Pokiaľ ide o zálohovú platbu, súd odsúdil NLMK na zaplatenie 8,9 miliardy rubľov.

Odvolanie proti rozhodnutiu rozhodcovského súdu nie je možné a spoločnosť NLMK na základe predchádzajúcich podozrení z podvodu spáchaného Lisinom požiadala Rozhodcovský súd mesta Moskva o zrušenie rozhodcovského rozhodnutia. Táto žaloba bola postúpená a rozhodcovské rozhodnutie bolo zrušené.

Lisin sa za to nepostaví a chce vykonať príkaz na zablokovanie akcií držaných NLMK vo vlastnom imaní NLMK international BV v r. AmsterdamZrušenie rozhodcovského rozhodnutia znemožnilo v Rusku vymáhať zabezpečovací príkaz. Lisin preto žiada o uznanie a výkon rozhodcovského rozhodnutia. Jeho žiadosť bola zamietnutá.

Na základe Newyorského dohovoru je bežné, že príslušný orgán krajiny, na ktorej justičnom systéme je rozhodcovský rozsudok založený (v tomto prípade ruské všeobecné súdy), rozhoduje v rámci vnútroštátneho práva o zrušení rozhodcovských rozsudkov. V zásade súd vykonávajúci výkon nie je oprávnený tieto rozhodcovské rozsudky hodnotiť. Súd v predbežnom konaní usúdi, že rozhodcovský rozsudok nemožno vykonať, pretože už neexistuje.

Lisin podal proti tomuto rozsudku odvolanie na Amsterdam Odvolací súd. Súd sa domnieva, že zrušený rozhodcovský výrok sa v zásade zvyčajne nezohľadňuje na uznanie a výkon, pokiaľ nejde o výnimočný prípad. Výnimočný prípad existuje, ak existujú silné náznaky, že rozsudok ruských súdov nemá podstatné chyby, takže ho nemožno považovať za spravodlivý proces. Amsterdam Odvolací súd tento konkrétny prípad nepovažuje za výnimku.

Lisin podal proti tomuto rozsudku kasačné odvolanie. Podľa Lisina súd tiež nezohľadnil diskrečnú právomoc priznanú súdu na základe článku V(1)(e), ktorý skúma, či zahraničný rozsudok o neplatnosti môže zrušiť postup výkonu rozhodcovského rozhodnutia v Holandsku. Najvyšší súd porovnal autentickú anglickú a francúzsku verziu textu Dohovoru. Zdá sa, že obe verzie obsahujú odlišný výklad týkajúci sa diskrečnej právomoci priznanej súdu. Anglická verzia článku V(1)(e) uvádza nasledovné:

1. Uznanie a výkon rozhodnutia sa môžu na žiadosť strany, proti ktorej je vznesený, odmietnuť, iba ak táto strana predloží príslušnému orgánu, v ktorom sa žiada o uznanie a výkon, dôkaz, že:

(...)

1. e) Rozhodnutie ešte nenadobudlo pre strany záväznú povinnosť alebo bolo zrušené alebo pozastavené príslušným orgánom krajiny, v ktorej alebo podľa ktorej práva bolo toto rozhodnutie vydané.“

Vo francúzskej verzii článku V ods. 1 písm. E) sa uvádza:

„1. Reconnaissance et l'exécution de la sente no seront refusées , sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette party fournit à l'autorité compétente du pays o preuveexécu la reconnaissance:estécu la reconnaissance et est invoquée

(...)

1. e) Que en vety n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties ou a été anteeeuuuuue pozastavenie platnosti autority compétente du pans dans lequel, ou d'après la loi duquel, la vety a été rende. “

Diskrečná právomoc anglickej verzie („may be refuséed“) sa zdá byť širšia ako vo francúzskej verzii („ne seront refusées que si“). Najvyšší súd zistil v iných zdrojoch mnoho odlišných výkladov správneho uplatňovania dohovoru.

Najvyšší súd sa snaží objasniť rozdielne výklady pridaním vlastných výkladov. To znamená, že diskrečná právomoc sa môže uplatniť iba vtedy, ak existuje dôvod na odmietnutie podľa Dohovoru. V tomto prípade išlo o dôvod na odmietnutie, ktorý sa týkal „zrušenia rozhodcovského rozhodnutia“. Je na Lisinovi, aby na základe skutočností a okolností preukázal, že dôvod na odmietnutie je neopodstatnený.

Najvyšší súd plne zdieľa názor odvolacieho súdu. Podľa Najvyššieho súdu môže existovať len osobitný prípad, keď je zrušenie rozhodcovského rozhodnutia založené na dôvodoch, ktoré nezodpovedajú dôvodom zamietnutia podľa článku V (1). Hoci holandskému súdu je v prípade uznania a výkonu priznaná diskrečná právomoc, v tomto konkrétnom prípade sa na rozsudok o zrušení nevzťahuje. Námietka Lisina nemá šancu na úspech.

Tento rozsudok Najvyššieho súdu poskytuje jasný výklad, akým spôsobom by sa mal článok V (1) Newyorského dohovoru vykladať v prípade diskrečnej právomoci priznanej súdu pri uznávaní a výkone zrušeného rozhodcovského rozhodnutia. To v skratke znamená, že rozsudok o zrušení možno zrušiť len v určitých prípadoch.