Výhrada vlastníctva: ako vás chráni ako predávajúceho v Holandsku?

Výhrada vlastníctva (eigendomsvoorbehoud) vám ako predávajúcemu umožňuje zostať vlastníkom tovaru, ktorý ste už dodali, až kým kupujúci nezaplatí. Podľa článku 3:92 holandského občianskeho zákonníka (BW) sa tovar nedostane do konkurznej podstaty kupujúceho, ale iba ak bola klauzula dohodnutá pred dodaním alebo pri dodaní a tovar je stále identifikovateľný a nebol spracovaný na novú položku.

Bez takejto doložky sa v konkurze stávate nezabezpečeným veriteľom a často dostanete málo alebo nič. S ňou si môžete nárokovať svoj majetok späť, pričom sa dodrží lehota na rozmyslenie až do dvoch mesiacov, ktorú môže konkurzný sudca uložiť podľa článku 63a zákona o konkurze (Faillissementswet).

Kedy prechádza vlastníctvo podľa holandského práva?

Vlastníctvo prechádza dodaním, nie zaplatením. Podľa holandského práva si prevod vyžaduje platný právny základ (napríklad kúpnu zmluvu), dodanie a oprávnenie nakladať s tovarom; zaplatenie ceny nie je jednou z týchto podmienok.

Takže akonáhle odovzdáte tovar kupujúcemu, kupujúci sa stáva vlastníkom, aj keď faktúra má lehotu splatnosti 30 alebo 60 dní. Ak kupujúci potom nezaplatí, máte nárok iba na kúpnu cenu. Tovar nemôžete jednoducho vyzdvihnúť a v konkurze sa tento nárok zvyčajne radí za daňové úrady a zabezpečených veriteľov.

Ako funguje výhrada vlastníctva?

Súhlasíte s kupujúcim, že vlastníctvo prechádza až po úplnom zaplatení kupujúceho. Článok 3:92(1) BW predpokladá, že prevod sa potom uskutoční za odkladacej podmienky (opschortende voorwaarde): zaplatenie ceny.

Kým nie je táto podmienka splnená, zostávate vlastníkom. Ak kupujúci nezaplatí, môžete zmluvu vypovedať a tovar si vyžiadať späť; ak kupujúci odmietne spolupracovať, môžete požiadať o predbežné exekúciu s cieľom vymáhania pohľadávky (revindicatoir beslag) a začať konanie. Hneď ako kupujúci zaplatí v plnej výške, vlastníctvo prechádza automaticky bez akéhokoľvek ďalšieho úkonu.

Aké nároky môže zabezpečiť výhrada vlastníctva?

Iba nároky súvisiace s dodaním tovaru. Podľa článku 3:92(2) BW sa táto doložka môže vzťahovať na cenu tovaru dodaného alebo dodaného, ​​práce vykonanej v súvislosti s takýmito dodávkami a nároky z neplnenia týchto dohôd.

To umožňuje predĺženú výhradu vlastníctva (verlengd eigendomsvoorbehoud): zostávate vlastníkom všetkého, čo ste dodali, až kým nie sú všetky takéto faktúry uhradené, vrátane starších dodávok, ktoré už boli uhradené. Doložka, ktorá zabezpečuje aj iné dlhy, ako napríklad pohľadávku z pôžičky alebo nedoplatkov na nájomnom, je v tomto rozsahu neplatná a považuje sa za nepodpísanú.

Čo sa stane, ak sa tovar spracuje alebo ďalej predá?

Vaša ochrana zvyčajne končí. Ak kupujúci spracuje váš tovar na novú položku, nová položka vo všeobecnosti patrí výrobcovi podľa pravidiel o špecifikácii (zaaksvorming) v Knihe 5 BW a vaša výhrada vlastníctva sa na ne nevzťahuje.

To isté platí, keď sa tovar stane súčasťou inej veci, napríklad súčiastkami zabudovanými do stroja alebo materiálmi zabudovanými do budovy (natrekking). Aby ste sa ochránili pred spracovaním, dohodnite si na nový tovar alebo na pohľadávky kupujúceho z ďalšieho predaja záložné právo bez vlastníctva (stil pandrecht); výhrada vlastníctva túto úlohu nesplní.

Ďalší predaj predstavuje samostatné riziko. Kupujúci, ktorý ešte nie je vlastníkom, môže byť stále oprávnený predávať v rámci svojho bežného obchodného styku. A tretia strana, ktorá kupuje za hodnotu a v dobrej viere, je chránená podľa článku 3:86 BW. Táto ochrana môže zaniknúť, ak tretia strana vedela alebo mala vedieť, že tovar v danom sektore sa bežne dodáva s výhradou vlastníctva a že predávajúci je vo finančných ťažkostiach.

Ako zabezpečíte účinnosť tejto klauzuly?

Dohodnite sa na tom písomne ​​pred dodaním alebo pri ňom. Výhrada vlastníctva prvýkrát uvedená na faktúre odoslanej po dodaní prichádza príliš neskoro.

Táto doložka je zvyčajne zahrnutá vo všeobecných obchodných podmienkach. Tieto podmienky musia byť potom vyhlásené za uplatniteľné a sprístupnené kupujúcemu včas, zvyčajne pred uzavretím zmluvy alebo pri jej uzavretí. Ak sa obe strany odvolávajú na svoje vlastné podmienky, holandské právo uprednostňuje prvý odkaz, pokiaľ druhá strana tieto podmienky výslovne neodmietne.

Tovar opíšte tak, aby sa dal identifikovať, a prakticky ho označte: sériovým číslom, kódom šarže alebo štítkom prepojeným s faktúrou. Správca konkurznej podstaty uvoľní iba tovar, o ktorom preukážete, že je váš a stále nie je zaplatený.

Čo je to splátkový predaj?

Kúpa na splátky (huurkoop) je splátkový predaj, pri ktorom vlastníctvo prechádza až po zaplatení celej dlžnej sumy kupujúcim. Ide o formu výhrady vlastníctva s vlastnými záväznými pravidlami v Knihe 7A holandského občianskeho zákonníka.

Typickým príkladom je kúpa auta na splátky. Záväzné pravidlá chránia kupujúceho napríklad pred stratou všetkého, čo už zaplatil, ak si predávajúci tovar vyžiada späť. Kúpa na splátky sa nevzťahuje na nehnuteľnosti.

Čo by ste si mali ako predajca overiť?

• Je výhrada vlastníctva uvedená vo vašej ponuke, potvrdení objednávky alebo všeobecných podmienkach a boli tieto podmienky poskytnuté pred uzavretím zmluvy?
• Vzťahuje sa táto doložka na všetky dodávky tomuto kupujúcemu v medziach článku 3:92(2) BW?
• Máte záložné právo na tovar, ktorý kupujúci spracováva alebo ďalej predáva, bez možnosti vlastníctva?
• Viete identifikovať svoj tovar v priestoroch kupujúceho podľa sériového čísla, šarže alebo štítku?
• V prípade bankrotu: informovali ste písomne ​​správcu konkurznej podstaty a požiadali ste o vrátenie majetku v primeranej lehote, ktorú správca stanovil?

Čo by ste si mali ako kupujúci overiť?

• Ktorý z tovarov dodávateľa na vašom sklade je stále predmetom výhrady vlastníctva?
• Môžete tovar ďalej predať alebo spracovať v rámci svojho bežného podnikania za podmienok dodávateľa?
• Je záložné právo vášho financujúceho na vaše akcie v rozpore s výhradou vlastníctva dodávateľa?
• Výslovne ste odmietli všeobecné podmienky dodávateľa, keď ste sa odvolávali na svoje vlastné?

Čo pre vás môžeme urobiť s výhradou vlastníctva?

Naši podnikoví právnici radia dodávateľom a kupujúcim v oblasti zabezpečenia a vymáhania platieb.

• Preskúmame vaše všeobecné zmluvné podmienky a vypracujeme návrh doložky o výhrade vlastníctva, ktorá je v súlade s článkom 3:92 BW.
• Na spracovaný tovar a pohľadávky z ďalšieho predaja pridávame záložné právo bez možnosti vlastníctva.
• Overujeme, či boli vaše podmienky platne dohodnuté s konkrétnym zákazníkom.
• Váš majetok si vyzdvihneme u správcu konkurznej podstaty a s konkurzným sudcom sa postaráme o lehotu na rozmyslenie.
• Žiadame o predbežné zablokovanie pohľadávky a vedieme konanie.

zhrnutie

• Vlastníctvo prechádza dodaním, nie zaplatením, pokiaľ nebola dohodnutá výhrada vlastníctva.
• Dohodnite sa na doložke písomne ​​pred dodaním alebo pri ňom; vystavená faktúra je už neskoro.
• Článok 3:92(2) BW umožňuje rozšírenú doložku, ktorá sa vzťahuje na všetky pohľadávky súvisiace s dodávkami, nie na iné dlhy.
• Spracovanie alebo ďalší predaj v dobrej viere zvyčajne ukončuje ochranu; túto medzeru vypĺňa záložné právo.
• V prípade bankrotu si môžete tovar vyžiadať späť, pričom lehota na rozmyslenie môže trvať až dva mesiace.

Často kladené otázky