Snaha o medzinárodné obchodovanie v roku 2025 sa môže zdať ako prechádzanie mínovým poľom. Vzhľadom na neustále sa meniace sankcie voči Rusku, Iránu a Číne je to, čo kedysi bolo jednoduchým právnym zaškrtávacím políčkom, teraz kľúčovou súčasťou prežitia podnikania. Skutočnou výzvou je pochopiť rôzne a niekedy sa prekrývajúce obmedzenia stanovené hlavnými svetovými mocnosťami.
Meniaca sa krajina globálnych sankcií v roku 2025
Dnešná globálna ekonomika je silne ovplyvnená geopolitickým napätím a sankcie sa stali hlavným nástrojom zahraničnej politiky. Pre každú spoločnosť podnikajúcu cez hranice, najmä pre tú so sídlom v EÚ, je nemožné tieto opatrenia ignorovať. Sankčné režimy zamerané na Rusko, Irán a Čínu nie sú univerzálnym problémom; každý má svoje vlastné dôvody, ciele a problémy s dodržiavaním predpisov.
Môžete si to predstaviť ako snahu o navigáciu v troch veľmi odlišných mestách, z ktorých každé má svoje vlastné jedinečné dopravné predpisy. Pravidlá pre Rusko sú ako celomestské uzatvorenie konkrétnych zón, ako sú financie a energetika. Iránske sú ako neoznačené jednosmerné ulice, ktoré môžu ľahko uväzniť zahraničných vodičov prostredníctvom sekundárnych sankcií. Čínske pravidlá sú skôr ako cielené zátarasy okolo konkrétnych vládnych subjektov. Ignorovanie ktoréhokoľvek z nich môže viesť k vážnej nehode.
Primárne sankčné orgány a ich dosah
Dvaja hlavní hráči, ktorí stanovujú tieto pravidlá, sú Európska únia a Spojené štáty prostredníctvom svojho Úradu pre kontrolu zahraničných aktív (OFAC). Ako podnik pôsobiaci v Holandsku ste zo zákona povinní dodržiavať všetky sankcie EÚ. Dlhodobé sankcie USA však znamenajú, že si ich nemôžete dovoliť ignorovať, najmä ak máte nejaké medzinárodné väzby.
- Európska únia (EÚ): Predpisy EÚ sa uplatňujú priamo vo všetkých členských štátoch vrátane Holandska. Tieto sankcie zvyčajne zahŕňajú zmrazenie aktív, obchodné embargá na určitý tovar a finančné obmedzenia.
- Úrad pre kontrolu zahraničných aktív USA (OFAC): OFAC je známy svojimi silnými „extrateritoriálnymi“ sankciami. To znamená, že holandská spoločnosť by mohla byť penalizovaná za transakciu, ktorá nemá priamu súvislosť s USA, najmä ak sa týka amerických dolárov alebo sa akýmkoľvek spôsobom dotýka amerického finančného systému.
Tento systém dvojitého presadzovania vytvoril zložitú situáciu. Aby si spoločnosti zachovali svoju bezpečnosť, musia často dodržiavať čo najprísnejší výklad pravidiel. Sankcie týkajúce sa Ruska a Spoločenstva nezávislých štátov (SNŠ) sa mimoriadne rýchlo menia a vyžadujú si odborné právne znalosti. Viac informácií o zložitostiach tohto regiónu nájdete na našom špecializovanom oddelení pre Euráziu a SNŠ.
Dodržiavanie sankcií už nie je len právnou úlohou – je to strategická nevyhnutnosť. Jedna chyba môže viesť k vysokým pokutám, nenapraviteľne poškodiť vašu reputáciu a odrezať vám prístup na kľúčové trhy. Proaktívny prístup je jedinou skutočnou obranou.
V konečnom dôsledku potrebujete proaktívnu stratégiu pre sankcie z roku 2025: čo musia firmy vedieť o obchodovaní s Ruskom, Iránom a Čínou . Táto príručka bude vašou mapou, ktorá vám pomôže pochopiť tieto zložité pravidlá a poskytne vám jasnú cestu k ochrane vašich obchodných operácií pred rizikom.
Pochopenie sankčného režimu voči Rusku
Sankcie uvalené na Rusko patria medzi najzložitejšie a najďalekosiahlejšie na svete, a to najmä kvôli prebiehajúcemu konfliktu na Ukrajine. Pre akúkoľvek firmu pôsobiacu v Holandsku to nie sú len abstraktné politické manévre; predstavujú veľmi reálne prevádzkové riziká, ktoré si vyžadujú neustálu ostražitosť. Aby ste ich skutočne zvládli, musíte sa pozrieť za titulky a zistiť, ako tieto pravidlá fungujú v praxi.
Predstavte si ruskú ekonomiku ako zložitý stroj. Namiesto snahy zničiť celý systém sú sankcie navrhnuté tak, aby odstránili alebo zablokovali kľúčové komponenty – najmä vo financiách, energetike a technológiách. Tento cielený prístup vytvára zložité prostredie, kde je stále možné podnikať, ale iné aktivity sú prísne zakázané. Navigácia v tomto prostredí si vyžaduje presnosť.
Jadrom režimu je niekoľko odlišných typov obmedzení, ktoré sú všetky navrhnuté tak, aby spoločne vyvíjali trvalý tlak.
Kľúčové piliere sankcií voči Rusku
Tieto obmedzenia nie sú len jednou veľkou stenou; sú to prekrývajúce sa vrstvy, ktoré rôznymi spôsobmi ovplyvňujú rôzne sektory hospodárstva a konkrétnych jednotlivcov.
- Zmrazenie majetku: Toto je azda najpriamejší nástroj. Jednotlivci a spoločnosti, o ktorých sa predpokladá, že podporujú konflikt alebo podkopávajú suverenitu Ukrajiny, sú zaradení na zoznam. Po zaradení na zoznam musia byť všetky aktíva, ktoré vlastnia v EÚ, okamžite zmrazené. Poskytovanie finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov akéhokoľvek druhu, či už priamo alebo nepriamo, je nezákonné.
- Sektorové sankcie: Tieto opatrenia sú zamerané na celé odvetvia. Napríklad veľké ruské štátne banky sú v podstate vylúčené z kapitálových trhov EÚ, čo ochromuje ich schopnosť získavať peniaze. Energetický sektor čelí podobným obmedzeniam so zákazom vývozu kľúčových technológií potrebných na prieskum a ťažbu ropy.
- Kontroly exportu: Práve tu sa mnohé podniky môžu ľahko potknúť. Existuje rozsiahly zákaz vývozu tovar s dvojakým použitím do Ruska. Ide o položky, ktoré by mohli mať civilné aj vojenské využitie – kategória, ktorá je širšia, než by ste si mysleli, a zahŕňa všetko od výkonných počítačov a pokročilého softvéru až po špecializované senzory.
Keďže sa tieto piliere prekrývajú, transakcia, ktorá sa zdá byť úplne nevinná a nesúvisí s konfliktom, by stále mohla byť v rozpore s pravidlami. Od holandských podnikov sú očakávania dodržiavania predpisov vysoké a presadzovanie pravidiel je aktívne a agresívne.
Európska únia vrátane Holandska naďalej presadzuje prísny sankčný režim voči Rusku. K septembru 2025 sa tento rámec zameriava na 142 osôb a 134 subjektov . Nedodržiavanie pravidiel so sebou nesie vážne riziká, keďže holandské colné orgány za niečo vyše roka preskúmali približne 72 000 zásielok do a z Ruska a Bieloruska a počet vyšetrovaní trestných činov prudko stúpa.
Navigácia v zozname SDN a pravidlo 50 percent
Jedným z najväčších problémov s dodržiavaním predpisov v súvislosti so sankciami z roku 2025 je to, čo musia firmy vedieť o obchodovaní s Ruskom, Iránom a Čínou, je zistiť, s kým skutočne obchodujú. Nie je to ani zďaleka také jednoduché ako porovnanie názvu spoločnosti s oficiálnym zoznamom.
USA majú svoj zoznam špeciálne určených štátnych príslušníkov (SDN) a EÚ si vedie vlastný konsolidovaný zoznam sankcionovaných strán. Akékoľvek obchodovanie s osobou alebo subjektom na týchto zoznamoch je prísne zakázané. Web však siaha oveľa ďalej vďaka kľúčovej zásade známej ako pravidlo 50 percent.
Toto pravidlo je známou pascou pre neopatrných. Stanovuje, že ak jedna alebo viac sankcionovaných strán vlastní 50 % alebo viac inej spoločnosti, táto spoločnosť sa tiež považuje za sankcionovanú automaticky. Platí to aj v prípade, že samotná spoločnosť sa nenachádza na žiadnom zozname sankcií.
Predstavte si tento scenár: sankcionovaný oligarcha tajne vlastní 25 % spoločnosti A a 30 % spoločnosti B. Ani jedna spoločnosť nie je na sankčnom zozname. Ak však obchodujete so spoločným podnikom, ktorý vlastnia spoločnosti A a B, mohli by ste sa dopustiť porušenia, pretože konečné vlastníctvo vedie k sankcionovanej osobe. Preto je dôkladná due diligence (due diligence) konečného skutočného vlastníka (UBO) akejkoľvek protistrany neobchodovateľná. Musíte odhaliť vrstvy firemnej štruktúry, aby ste zistili, kto z toho skutočne môže profitovať. Ak tak neurobíte, môže to viesť ku katastrofe, ako zistilo niekoľko európskych firiem po tom, čo boli penalizované za spoluprácu so zdanlivo legitímnymi ruskými subjektmi.
Ak chcete lepšie pochopiť, ako sú tieto opatrenia štruktúrované, môžete si prečítať nášho sprievodcu o dodatočných sankciách voči Rusku.
Navigácia v sankciách voči Iránu
Sankčný režim zameraný na Irán je zložitá sieť primárnych a sekundárnych opatrení, ktorá často pôsobí ako skladačka s prepojenými dielikmi. Tieto sankcie sú motivované obavami o iránsky jadrový program, jeho regionálne aktivity a stav ľudských práv. Pre akýkoľvek podnik mimo Spojených štátov, najmä tu v Holandsku, je pevné ovládanie tejto štruktúry absolútne nevyhnutné, aby sa predišlo prísnym sankciám.
Na rozdiel od širších sektorových sankcií uvalených na Rusko sa iránsky režim vo veľkej miere opiera o mocný nástroj známy ako sekundárne sankcie USA . Toto je koncept, ktorému musí každá spoločnosť mimo USA rozumieť do hĺbky.
Predstavte si sekundárne sankcie ako formu extrateritoriálnej kontroly. Predstavte si, že holandská logistická spoločnosť je najatá na prepravu tovaru pre iránsky subjekt. Aj keď sa dohoda netýka žiadnych amerických dolárov, personálu ani územia, holandská firma by mohla čeliť ochromujúcim sankciám od vlády USA, ak je tento iránsky subjekt na zozname sankcií USA. To by mohlo znamenať odpojenie od amerického finančného systému – v skutočnosti rozsudok smrti pre akýkoľvek medzinárodný obchod.
Prísne obmedzené sektory a zákazy
Obmedzenia nie sú rozložené rovnomerne; sú strategicky zamerané na konkrétne odvetvia, ktoré sú životne dôležité pre iránsku ekonomiku a jej štátny aparát. Podniky si musia byť veľmi dobre vedomé toho, ktoré sektory nesú najväčšie riziko.
Tri kľúčové oblasti sú pod drobnohľadom:
- energie: Iránsky ropný a petrochemický sektor je priamo v hľadáčiku. Akákoľvek významná transakcia súvisiaca s týmito odvetviami, od investícií až po poskytovanie technológií alebo služieb, je rýchlym spôsobom, ako spustiť sekundárne sankcie.
- Námorná doprava a stavba lodí: Iránsky lodný priemysel vrátane hlavných štátnych liniek je rozsiahlo označený za porušenie pravidiel. To znamená, že poskytovanie poistenia, služby označovania lodí alebo dokonca prístup do prístavov môže byť klasifikované ako porušenie.
- Financie: Dlhý zoznam iránskych bánk je odrezaný od globálneho finančného systému. Spracovanie transakcií prostredníctvom týchto určených bánk, a to aj v prípade zdanlivo legitímneho obchodu, je priamou cestou k porušeniu pravidiel.
Okrem týchto sektorov existujú prísne zákazy akýchkoľvek aktivít súvisiacich s iránskym vojenským programom a programom balistických rakiet. Predaj akéhokoľvek tovaru alebo technológií, ktoré by mohli toto úsilie podporiť, je prísne zakázaný a dôrazne presadzovaný. Aby sme skutočne pochopili tieto výzvy, je nevyhnutné zvážiť vyvíjajúcu sa vojenskú situáciu Iránu a vracajúcu sa hrozbu vojny , pretože tieto geopolitické reality priamo formujú sankčnú politiku.
Príklad rizika sankcií v reálnom svete
Urobme to hmatateľným. Európska logistická firma súhlasí s prepravou priemyselných strojov do Iránu pre spoločnosť, o ktorej sa domnieva, že je súkromným podnikom. Nevedia však, že iránsku spoločnosť tajne vlastní subjekt na zozname špeciálne určených štátnych príslušníkov USA (SDN).
Aj keby európska firma vykonala nejaké základné preverovanie, mohla by ľahko prehliadnuť toto zložité prepojenie s vlastníctvom. Keď americké úrady odhalia transakciu, mohli by logistickú firmu označiť, zmraziť jej aktíva v USA a udeliť jej pokuty v hodnote miliónov dolárov. Tento scenár ukazuje, aká dôležitá je dôkladná due diligence zameraná na konečného skutočného vlastníka pri jednaní s Iránom.
Hlavným nebezpečenstvom pre podniky mimo USA nie je priame porušenie zákonov ich vlastnej krajiny, ale porušenie sekundárnych sankcií USA. Tieto opatrenia v skutočnosti nútia globálne podniky dodržiavať zahraničnú politiku USA, inak riskujú stratu prístupu na najdôležitejší trh sveta.
Mýtus o rozsiahlych humanitárnych výnimkách
Častým a nebezpečným omylom je, že humanitárny tovar, ako sú potraviny a lieky, je úplne oslobodený. Hoci ustanovenia pre tento druh obchodu existujú, sú extrémne úzke a plné nebezpečenstva. Nie je to otvorený kanál, ale prísne kontrolovaná cesta, ktorá si vyžaduje mimoriadnu starostlivosť.
Aby transakcia s humanitárnym tovarom spĺňala podmienky, nesmie zahŕňať žiadne určené iránske banky, logistických poskytovateľov ani jednotlivcov v žiadnom bode dodávateľského reťazca. Podniky často potrebujú osobitnú licenciu od Úradu pre kontrolu zahraničných aktív (OFAC) amerického ministerstva financií, ktorú je notoricky ťažké získať. Predpokladať, že existuje všeobecná výnimka, je nebezpečné zjednodušovanie a častá príčina náhodných porušení. Pre každú firmu, ktorá zvažuje túto cestu, je záťaž spojená s dodržiavaním predpisov obrovská.
Unikátne zložitosti sankcií voči Číne
Pokiaľ ide o Čínu, sankčný systém vyzerá úplne inak. Na rozdiel od rozsiahlych, celoodvetvových obmedzení uplatňovaných na Rusko a Irán sú opatrenia proti Číne oveľa presnejšie a fungujú skôr ako chirurgov skalpel než ako kladivo. Pre podniky v Holandsku to vytvára jedinečný a často nenápadný súbor výziev, ktoré sa ľahko prehliadajú, ale ich ignorovanie je katastrofálne.
Namiesto úplného embarga na krajinu sú tieto sankcie zamerané na konkrétne subjekty, jednotlivcov a technológie. Predstavte si to ako umiestnenie starostlivo vybraných zátarasov okolo určitých high-tech priemyselných parkov, nie ako uzavretie hraníc celej krajiny. Tento prístup je navrhnutý tak, aby obmedzil konkrétne správanie bez úplného narušenia globálneho obchodu, ale kladie na podniky veľkú záťaž, aby presne vedeli, s kým majú do činenia.
Hlavnými hnacími silami týchto cielených opatrení sú vážne obavy o ľudské práva, národnú bezpečnosť a intenzívnu technologickú konkurenciu. Holandský podnik môže jeden deň plne dodržiavať predpisy a na druhý deň ich porušovať, a to len preto, že na zoznam sankcií sa dostane menší dodávateľ komponentov hlboko v jeho dodávateľskom reťazci.
Cielené sankcie a riziká dodávateľského reťazca
Cielená povaha sankcií súvisiacich s Čínou vytvára obrovské riziká, ktoré sa šíria globálnymi dodávateľskými reťazcami. Spoločnosť nemusí priamo obchodovať so subjektom na čiernej listine, ale ak ním obchoduje jeden z jej dodávateľov – alebo dodávateľ jej dodávateľa – riziko je rovnako reálne. Práve tu sa mnoho dobre mienených podnikov dostáva do vážnych problémov.
Niekoľko kľúčových oblastí je podrobených dôkladnej kontrole:
- Ľudské práva v Sin-ťiangu: USA aj EÚ uvalili sankcie na subjekty spojené s údajným porušovaním ľudských práv Ujgurov v Ujgurskej autonómnej oblasti Sin-ťiang. Patria sem aj účinné zákazy dovozu tovaru, ako je bavlna alebo elektronika, vyrobeného s využitím nútenej práce.
- Kontroly koncového používateľa (MEU): Tieto obmedzenia zakazujú vývoz určitých technológií alebo tovaru spoločnostiam, o ktorých sa zistilo, že majú väzby na čínsku armádu. Zoznam MEU sa neustále aktualizuje a obsahuje mnoho firiem, ktoré sa na prvý pohľad javia ako čisto komerčné podniky.
- Technologickí giganti a 5G: Konkrétne technologické spoločnosti, najmä Huawei a ďalšie v sektore pokročilých technológií v Číne, čelia prísnym obmedzeniam. Tieto opatrenia sú navrhnuté tak, aby obmedzili ich prístup ku kľúčovým komponentom, ako sú polovodiče a softvér vyvinutý s použitím amerických technológií.
Toto presné zacielenie znamená, že komplexná due diligence už nie je len odporúčaním; je absolútnou nevyhnutnosťou pre prežitie. Podniky musia byť schopné vysledovať pôvod svojich produktov a overiť koncového používateľa svojho tovaru s takmer istotou.
Skutočným nebezpečenstvom sankcií voči Číne nie je plošný zákaz, ale skryté prepojenia. Zdanlivo nevinná transakcia s čínskym dodávateľom sa môže stať závažným porušením, ak má tento dodávateľ skryté prepojenie na armádu alebo určený subjekt v Sin-ťiangu.
Praktické výzvy v oblasti dodržiavania predpisov
Praktické výzvy spojené s dodržiavaním týchto pravidiel sú obrovské. Napríklad, ako si môže byť holandská elektronická firma istá, že malý kondenzátor v jej doske plošných spojov nevyrobila dcérska spoločnosť sankcionovaného vojenského koncového používateľa? Táto úroveň kontroly si vyžaduje oveľa hlbší pohľad, než len overenie mena vášho priameho obchodného partnera.
Aby sa podniky mohli v tejto situácii orientovať, musia zaviesť oveľa sofistikovanejšiu stratégiu dodržiavania predpisov. To zahŕňa nielen preverovanie zákazníkov, ale aj mapovanie celých dodávateľských reťazcov s cieľom identifikovať potenciálne vystavenie sa určeným subjektom. Právne sankcie za nedodržanie tejto požiadavky sú značné, ale poškodenie reputácie môže byť ešte závažnejšie.
Spájanie s nútenou prácou alebo nevedomá podpora zahraničnej armády môže zo dňa na deň zničiť dôveryhodnosť značky. Preto je pochopenie nuáns sankcií z roku 2025: čo musia firmy vedieť o obchodovaní s Ruskom, Iránom a Čínou, kľúčové pre riadenie týchto špecifických, cielených rizík.
Ako vybudovať robustný program dodržiavania sankcií
Poznať pravidlá cestnej premávky pre Rusko, Irán a Čínu je jedna vec. Uviesť tieto vedomosti do praxe? To je úplne iná výzva. Solídny program dodržiavania sankcií je aktívnym obranným systémom vašej spoločnosti – je to živý, dýchajúci proces, nie nejaký dokument, ktorý si odložíte a zabudnete.
V jadre ide o riadenie a zmierňovanie obchodných rizík. Aby ste vybudovali niečo, čo skutočne funguje, je najprv užitočné pochopiť všeobecné zásady riadenia rizík . Odtiaľ sa môžeme presunúť od teórie k funkčnému programu postavenému na niekoľkých základných pilieroch. Tieto komponenty spolupracujú na ochrane vášho podnikania pred vážnymi finančnými a reputačnými následkami, ktoré môžu porušenia spôsobiť. Orgány EÚ a Holandska v plnej miere očakávajú, že podniky budú mať tieto systémy zavedené; proaktívne dodržiavanie predpisov považujú za základnú prevádzkovú zodpovednosť.
Vykonajte prispôsobené posúdenie rizika
V prvom rade: musíte sa pozrieť dovnútra. Všeobecný, hotový plán dodržiavania predpisov je takmer zbytočný, pretože každý podnik má svoj vlastný jedinečný rizikový profil. Musíte vykonať dôkladné posúdenie rizík prispôsobené špecificky vášmu spôsobu fungovania.
To znamená zmapovať každý bod expozície. Začnite tým, že si položíte niekoľko kľúčových otázok:
- Kto sú vaši zákazníci? Kde sa nachádzajú a v akých odvetviach pôsobia?
- Kde končia vaše produkty alebo služby? Musíte sledovať svoj dodávateľský reťazec od jeho pôvodu až po konečné miesto určenia.
- Kto sú vaši partneri? Nejde len o zákazníkov. Myslite na dodávateľov, distribútorov, agentov a všetkých finančných sprostredkovateľov, ktorých využívate.
- Aké sú vaše body kontaktu s transakciami? Používate niekedy americké doláre alebo zapájate banky so sídlom v USA do akejkoľvek fázy vašich procesov?
Úprimné zodpovedanie týchto otázok odhalí potenciálne slabé miesta, kde by ste mohli nevedomky naraziť na sankcionované strany alebo jurisdikcie. Toto posúdenie sa stáva základom, na ktorom je postavený celý váš rámec dodržiavania predpisov.
Zaviesť spoľahlivé skríningové kontroly a náležitú starostlivosť
Keď už máte jasnú predstavu o svojich rizikách, ďalším pilierom je skríning. Ide o každodennú rutinu kontroly zákazníkov, partnerov a transakcií oproti neustále aktualizovaným zoznamom sankcií od EÚ, USA (OFAC), Spojeného kráľovstva a ďalších príslušných orgánov. Ale buďte upozornení: jednoduchá kontrola mena už nestačí.
Váš proces preverovania musí byť dostatočne sofistikovaný, aby zvládol zložité nuansy moderných sankcií, najmä notoricky známe pravidlo 50 percent . To si často vyžaduje vykonanie rozšírenej náležitej starostlivosti (EDD) u všetkých vysoko rizikových partnerov. EDD spočíva v hlbšom skúmaní konečného prospešného vlastníka (UBO) spoločnosti a odhalení toho, kto ju skutočne vlastní a ovláda.
Toto je kľúčová súčasť plnenia vašich povinností v rámci programu Know Your Customer (KYC), ktoré sú absolútne kľúčové pre predchádzanie porušovaniu sankcií. Podrobnejší rozpis nájdete na našej stránke https://lawandmore.eu/fearless-kyc-obligations-guide/.
Dodržiavanie sankcií je v každom prípade statické. Situácia sa neustále mení, zoznamy sa aktualizujú a nové obmedzenia sa objavujú zo dňa na deň. Neustále monitorovanie je nevyhnutné na zabezpečenie toho, aby transakcia, ktorá bola včera úplne v poriadku, bola aj dnes v súlade s predpismi.
Stanovte jasné protokoly a školenia
Program dodržiavania predpisov je len taký silný, ako ľudia, ktorí ho riadia. Je nevyhnutné zaviesť jasné písomné postupy, ktoré bude váš tím dodržiavať. Tieto musia zahŕňať podrobný protokol, čo robiť v momente, keď sa počas skríningu objaví potenciálna zhoda alebo „varovný signál“.
Školenie zamestnancov nie je „príjemné mať“ – je to nevyhnutnosť. Každý, od vášho obchodného tímu až po finančné oddelenie, musí rozumieť základom sankcií, vedieť, ako rozpoznať varovné signály a mať jasno v tom, ako nahlásiť obavy. To podporuje skutočnú kultúru dodržiavania predpisov, kde každý nesie zodpovednosť za ochranu podniku.
Napokon, začlenenie prísnych sankčných doložiek do vašich zmlúv je kľúčovou právnou zárukou. Tieto doložky by vám mali dať právo pozastaviť alebo dokonca ukončiť zmluvu bez sankcie, ak sa partner náhle ocitne na sankčnom zozname. Je to jednoduchý krok, ktorý vás chráni pred uväznením v zakázanom obchodnom vzťahu.
Odpovede na vaše najčastejšie otázky týkajúce sa sankcií
Keď máte do činenia so sankciami, teória je jedna vec, ale skutočný svet je chaotický. Otázky a scenáre typu „čo keby“ sa určite objavia a nesprávne odpovede môžu byť neuveriteľne nákladné. Poďme sa zaoberať niektorými z najbežnejších a najzložitejších situácií, s ktorými sa podniky stretávajú.
Čo sa stane, ak je partner sankcionovaný po podpísaní zmluvy?
Toto je scenár, ktorý nedáva pracovníkom zodpovedným za dodržiavanie predpisov spať v noci, a to z dobrého dôvodu. Ak je obchodný partner po podpísaní zmluvy postihnutý sankciami, pravidlo je jednoduché a absolútne: musíte okamžite ukončiť všetky zakázané aktivity s ním.
Neexistuje tu žiadna šedá zóna. To znamená, že platby sa zastavia, dodávky sa zastavia a služby sa prestanú poskytovať. Najprv by ste mali kontaktovať právneho zástupcu, ktorý sa špecializuje na sankčné právo . Môže vás previesť vašimi konkrétnymi povinnosťami, ktoré môžu zahŕňať využitie právnych ustanovení o „ukončení činnosti“, ktoré niekedy môžu poskytnúť krátke obdobie na úplné ukončenie vašej činnosti.
Každá moderná, správne vypracovaná zmluva by mala mať zabudované prísne sankčné doložky. Predstavte si ich ako svoje právne tlačidlo na vylúčenie, ktoré jasne uvádza, ako možno zmluvu pozastaviť alebo zrušiť, ak sa jedna zo strán dostane na sankčný zoznam. Snažiť sa nájsť šikovné riešenie je hrozný nápad a môže viesť k ohromujúcim pokutám. Môže sa tiež stať, že budete musieť zmraziť akýkoľvek majetok sankcionovaného partnera, ktorý vlastníte, a nahlásiť to príslušnému orgánu, ako je napríklad Holandská centrálna banka (DNB).
Môžeme byť potrestaní za obchodovanie so spoločnosťou, ktorú vlastní sankcionovaná osoba?
Áno, určite. Toto je jedna z najčastejších pascí pri dodržiavaní sankcií a riadi sa prísnymi pravidlami vlastníctva, najmä „ pravidlom 50 percent“ EÚ a USA.
Princíp znie jednoducho: ak jedna alebo viac sankcionovaných osôb alebo spoločností vlastní 50 % alebo viac inej spoločnosti, táto spoločnosť sa tiež považuje za sankcionovanú v širšom zmysle slova. To platí aj v prípade, že samotná spoločnosť nie je na žiadnom oficiálnom zozname sankcií.
Obchodovanie so spoločnosťou, ktorej 50 % alebo viac vlastní sankcionovaná strana, je z právneho hľadiska rovnaké ako priame obchodovanie so samotnou sankcionovanou stranou. Neznalosť vlastníckej štruktúry nie je platnou obhajobou.
Presne preto rýchla kontrola mena v porovnaní so sankčným zoznamom nikdy nestačí. Musíte sa hlbšie ponoriť a vykonať dôkladnú due diligence (náležitú starostlivosť) o konečného prospešného vlastníka (UBO) vašich partnerov, najmä ak pôsobíte vo vysoko rizikových regiónoch. Ide o odhalenie korporátnych vrstiev, aby ste zistili, kto skutočne vlastní a kontroluje subjekt, s ktorým obchodujete. Bez tohto dôkladného ponorenia letíte naslepo.
Je humanitárny tovar ako potraviny a lieky oslobodený?
Hoci je pravda, že mnohé sankčné režimy obsahujú ustanovenia o humanitárnej pomoci, predpokladať, že existuje všeobecná výnimka pre veci ako potraviny a lieky, je masívne a nebezpečné zjednodušenie. Tieto výnimky sú neuveriteľne úzke a plné úskalí v oblasti dodržiavania predpisov.
Akákoľvek transakcia týkajúca sa humanitárneho tovaru musí byť dokonale štruktúrovaná, aby sa zabezpečilo, že v žiadnej fáze nebudú zapojené žiadne určené strany. Napríklad:
- Samotné potraviny by mohli byť povolené na vývoz.
- Ak však na spracovanie platby použijete sankcionovanú iránsku banku, celá transakcia sa stane nelegálnou.
- Ak si na prepravu lieku najmete určenú ruskú logistickú spoločnosť, práve ste porušili zákon.
Spoločnosti pôsobiace v tejto oblasti musia vykonávať dôkladnú due diligence každého jednotlivého subjektu v dodávateľskom reťazci – od banky a poisťovne až po prepravnú spoločnosť a konečného príjemcu. Často budete musieť požiadať o špecifickú licenciu od orgánov, ako je OFAC alebo národný orgán EÚ. Tieto sa neudeľujú ľahko a vyžadujú si kopec papierov. Ponaučenie je jasné: humanitárne výnimky nie sú otvorenými dverami; sú to prísne kontrolované cesty, ktoré vyžadujú bezchybné dodržiavanie predpisov.
Ktoré sankcie musíme dodržiavať: EÚ alebo USA?
Pre každú firmu so sídlom v Holandsku je odpoveď náročná aj jednoduchá zároveň: v skutočnosti musíte dodržiavať obe požiadavky.
Ako holandská spoločnosť ste zo zákona povinní dodržiavať všetky sankcie EÚ a holandských štátov. O tom sa nedá vyjednávať. Silný „extrateritoriálny“ dosah sankcií USA však znamená, že si ich jednoducho nemôžete dovoliť ignorovať, bez ohľadu na to, kde sídlite.
Platí to najmä pre „sekundárne sankcie“ USA, ktoré sú navrhnuté tak, aby penalizovali zahraničné spoločnosti za obchodovanie so sankcionovanými krajinami, ako je Irán – aj keď je toto obchodovanie podľa práva EÚ úplne legálne. Jurisdikcia USA sa môže aktivovať niekoľkými spôsobmi:
- Použitím dolárov za transakciu.
- Smerovanie platieb cez Americké banky, dokonca aj ako sprostredkovatelia.
- zapojenie osoby z USA (občania alebo obyvatelia).
- Použitím Tovar alebo technológia pôvodom z USA.
Kvôli tomuto rozsiahlemu vplyvu väčšina medzinárodných spoločností jednoducho prijíma politiku dodržiavania oboch režimov. To znamená uplatňovať najprísnejšie pravidlo ako globálny štandard. Je to jediný skutočne bezpečný spôsob riadenia rizika v zložitom svete sankcií 2025: čo musia firmy vedieť o obchodovaní s Ruskom, Iránom a Čínou.
