Založenie holandskej BV so zahraničnými akcionármi: Podrobný návod

Na založenie holandskej obchodnej spoločnosti so zahraničnými akcionármi nemusíte žiť v Holandsku. Proces založenia spoločnosti je možné riadiť na diaľku prostredníctvom notára s riadnou dokumentáciou a niekedy aj splnomocnením, čo ho sprístupňuje medzinárodným podnikateľom, ktorí si chcú založiť právnu prítomnosť v EÚ.

Holandská BV ponúka ochranu s obmedzeným ručením a profesionálnu dôveryhodnosť a zároveň umožňuje zahraničným osobám alebo spoločnostiam vlastniť a prevádzkovať podnik v Holandsku. Táto štruktúra je obľúbená, pretože oddeľuje váš osobný majetok od obchodných dlhov a poskytuje flexibilitu v spôsobe, akým štruktúrujete vlastníctvo a riadenie.

Táto príručka vás prevedie praktickými krokmi potrebnými na založenie holandskej obchodnej spoločnosti (BV) ako zahraničného akcionára. Dozviete sa o zákonných požiadavkách, potrebnej dokumentácii, daňových povinnostiach a o tom, ako zabezpečiť súlad s predpismi po registrácii vašej spoločnosti.

Pochopenie štruktúry holandských BV

Holandská BV ponúka zahraničným akcionárom spoľahlivý spôsob, ako si v Holandsku vybudovať obchodnú prítomnosť s právnou ochranou a flexibilitou. Štruktúra poskytuje obmedzenú zodpovednosť a zároveň si zachováva profesionálnu dôveryhodnosť na európskych trhoch.

Čo je Besloten Vennootschap (BV)?

Besloten Vennootschap (BV) je súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným podľa holandského práva . BV existuje ako samostatný právny subjekt, čo znamená, že samotná spoločnosť vlastní majetok, podpisuje zmluvy a ručí za dlhy, a nie vy osobne.

Keď si založíte BV, môžete vystupovať ako akcionár aj riaditeľ. Ako akcionár vlastníte časť alebo celú spoločnosť.

Ako riaditeľ riadite každodenné operácie a robíte rozhodnutia v mene spoločnosti. BV vyžaduje, aby bola pri založení spoločnosti vydaná aspoň jedna akcia.

Neexistuje žiadna požiadavka na maximálny základný kapitál , čo vám dáva flexibilitu v tom, ako štruktúrujete vlastníctvo. Zahraniční akcionári čelia pri zakladaní BV rovnakým požiadavkám ako holandskí rezidenti.

Kľúčové výhody holandskej BV pre zahraničných akcionárov

Hlavnou výhodou štruktúry BV je obmedzené ručenie. Váš osobný majetok zostáva oddelený od obchodných dlhov a záväzkov.

Ak spoločnosť čelí finančným ťažkostiam, veritelia nemôžu vymáhať váš súkromný majetok. Holandsko ponúka konkurenčné daňové prostredie pre podniky.

Sadzby dane z príjmov právnických osôb sú pre počiatočné zisky nižšie a krajina má daňové zmluvy s mnohými krajinami, aby sa zabránilo dvojitému zdaneniu. BV poskytuje profesionálny imidž pri jednaní s klientmi, dodávateľmi a investormi.

Európske podniky často uprednostňujú spoluprácu so spoločnosťami s ručením obmedzeným pred podnikmi s živnostníkmi. Táto štruktúra vám tiež umožňuje zamestnávať zamestnancov vrátane vás samých, čo otvára prístup k výhodám, ako je napríklad 30 % pravidlo pre zahraničných pracovníkov.

Rozdiely medzi BV a inými typmi spoločností

Hlavnou alternatívou k BV je živnosť (eenmanszaak), ktorá sa zakladá jednoduchšie, ale neponúka žiadnu ochranu pred zodpovednosťou. Zostávate osobne zodpovední za všetky obchodné dlhy.

Registrovaná spoločnosť vyžaduje formálne založenie spoločnosti prostredníctvom notára a priebežné administratívne povinnosti, ako sú výročné účtovné závierky a daňové priznania právnických osôb. Živnostníci majú menej povinností v oblasti dodržiavania predpisov, ale nemôžu vydávať akcie ani jednoducho prevádzať vlastníctvo.

Právne požiadavky a predbežné úvahy

Zahraniční akcionári nečelia žiadnym významným právnym prekážkam pri zakladaní holandskej BV, ale pochopenie kapitálových požiadaviek, pravidiel riadenia a štrukturálnych možností je nevyhnutné. Voľby, ktoré urobíte pri založení spoločnosti , ovplyvňujú ochranu pred zodpovednosťou, daňovú efektívnosť a prevádzkovú flexibilitu.

Oprávnenosť zahraničných akcionárov a riaditeľov

Holandsko umožňuje zahraničným akcionárom a riaditeľom bez trvalého pobytu vlastniť a spravovať holandskú BV bez obmedzení. Na založenie spoločnosti nepotrebujete holandské občianstvo ani trvalý pobyt.

Akcionárom môže byť akákoľvek fyzická alebo právnická osoba. Patria sem aj zahraničné spoločnosti, ktoré často pôsobia ako materské spoločnosti pre holandské dcérske spoločnosti.

Riaditelia môžu byť aj nerezidenti, hoci platia praktické aspekty. Ak vymenujete riaditeľa, ktorý nie je rezidentom, musí BV udržiavať dostatočnú podstatu v Holandsku.

To zvyčajne znamená mať registrovanú adresu sídla a zabezpečiť, aby sa kľúčové rozhodnutia prijímali v rámci holandskej jurisdikcie. Bez riadneho podkladu môžu daňové orgány spochybniť status daňového rezidenta spoločnosti v Holandsku.

Väčšina zakladateľov sa rozhodne vymenovať za generálnych riaditeľov. Táto štruktúra funguje dobre, ak plánujete presťahovať sa do Holandska alebo tam udržiavať pravidelné obchodné aktivity.

Výber štruktúry spoločnosti: Jedna BV, holdingová spoločnosť alebo dcérska spoločnosť

Holandskú BV môžete založiť ako samostatný subjekt, pod holdingovou spoločnosťou alebo ako dcérsku spoločnosť existujúcej zahraničnej spoločnosti. Každá štruktúra slúži iným účelom.

Jedna BV je vhodná pre väčšinu malých a stredných prevádzok. Priamo vlastníte akcie a riadite podnik bez ďalších korporátnych vrstiev.

Holdingová štruktúra zahŕňa dve prevádzkové spoločnosti: holdingovú spoločnosť, ktorá vlastní akcie v prevádzkovej spoločnosti. To chráni nerozdelené zisky pred obchodnými záväzkami a ponúka daňové výhody pri predaji podniku alebo výplate dividend.

Mnoho investorov a zakladateľov s plánmi rastu si túto možnosť vyberá hneď od začiatku. Dcérska štruktúra znamená, že vaša zahraničná spoločnosť vlastní holandskú BV.

Tento prístup má zmysel, ak už podnikáte v zahraničí a chcete si vybudovať európsku prítomnosť. Zachováva centralizáciu vlastníctva, ale môže vytvárať dodatočné požiadavky na dodržiavanie predpisov v rôznych jurisdikciách.

Minimálny akciový kapitál a triedy akcií

Minimálna kapitálová požiadavka pre holandskú BV je 0.01 € . Môžete založiť spoločnosť s jedným centovým základným imaním, hoci to so sebou nesie riziká.

Nízky základný kapitál obmedzuje vašu finančnú dôveryhodnosť u bánk, dodávateľov a klientov. Väčšina serióznych podnikov si vyberá minimálne 1 000 až 10 000 EUR na preukázanie záväzku a uľahčenie vzťahov s bankami.

Základné imanie musí byť po založení spoločnosti splatené na bankový účet. Akcie môžete rozdeliť do rôznych tried s rôznymi hlasovacími právami, nárokmi na zisk alebo inými podmienkami.

Štandardné akcie majú rovnaké práva, pokiaľ vaše stanovy neurčujú inak. Zakladatelia často používajú rôzne triedy akcií, keď sa na nich podieľa viacero investorov alebo keď oddeľujú hlasovacie práva od majetkových práv.

Táto flexibilita pomáha prispôsobiť sa zložitým vlastníckym dohodám a zároveň zachovať jasné štruktúry riadenia.

Postupný proces založenia spoločnosti

Proces založenia holandskej BV vyžaduje spoluprácu s holandským notárom a prípravu špecifických právnych dokumentov. Zahraniční akcionári môžu väčšinu krokov vykonať na diaľku, hoci určité dokumenty a overenia sú povinné.

Výber a overenie názvu spoločnosti

Názov vašej spoločnosti musí byť jedinečný a nesmie byť identický ani príliš podobný existujúcim spoločnostiam registrovaným v Holandsku. Holandský notár pred pokračovaním overí názov v databáze Obchodnej komory.

Názov musí obsahovať „BV“ alebo „besloten vennootschap“, aby sa spoločnosť identifikovala ako súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným. Nemôžete používať slová, ktoré naznačujú príslušnosť k vláde alebo vyžadujú špeciálne licencie, pokiaľ tieto licencie nevlastníte.

Vyberte si 2 – 3 alternatívne mená pre prípad, že vaša prvá možnosť nie je k dispozícii. Notár vám oznámi, či meno spĺňa holandské požiadavky na pomenovanie.

Niektoré názvy môžu byť zamietnuté, ak sú zavádzajúce alebo urážlivé.

Vypracovanie stanov spoločnosti

Stanovy spoločnosti sú základnými zákonnými dokumentmi , ktoré definujú štruktúru vašej spoločnosti a pravidlá riadenia spoločnosti . Holandský notár ich pripraví na základe vašich požiadaviek a holandského práva obchodných spoločností.

Kľúčové prvky zahrnuté v článkoch:

• Názov spoločnosti a adresa sídla

• Obchodné aktivity a ciele

• Štruktúra akciového kapitálu a nominálna hodnota akcií

• Počet a druh vydaných akcií

• Práva a povinnosti akcionárov

• Vymenovanie a právomoci riaditeľov

• Pravidlá pre valné zhromaždenia a rozhodovanie

Pre zahraničných akcionárov môžu stanovy špecifikovať, či sa valné zhromaždenia môžu konať mimo Holandska. Môžete tiež zahrnúť konkrétne ustanovenia o prevode akcií, rozdelení zisku a zodpovednosti riaditeľa.

Notár zabezpečí, aby všetky ustanovenia boli v súlade s holandským právom.

Zakladacia listina a požiadavky na notárske overenie

Zakladacia listina je oficiálna notárska listina o založení spoločnosti , ktorou sa vaša BV právne zakladá. Tento dokument môže vyhotoviť iba holandský notár .

Zahraniční akcionári zvyčajne udeľujú plnú moc notárovi alebo zástupcovi, aby v ich mene podpisoval. Notárovi musíte poskytnúť:

• Platné kópie pasov alebo dokladov totožnosti všetkých akcionárov a riaditeľov

• Dôkaz o adrese bydliska

• Vyhlásenia konečného skutočného vlastníka (UBO)

• Pre korporátnych akcionárov: registračné dokumenty a doklad o oprávnení

Holandský notár občianskeho práva overí vašu totožnosť pomocou apostilovaných dokumentov, ak sa nachádzate mimo Holandska. Po podpísaní listiny notár zaregistruje BV v Obchodnej komore.

Celý proces zvyčajne trvá 1-2 týždne od predloženia všetkých dokumentov.

Registrácia spoločnosti a dokumentácia

Po tom, ako váš notár dokončí zakladaciu listinu, musíte zaregistrovať svoju holandskú BV v Obchodnej komore a zhromaždiť požadované dokumenty. Proces registrácie zvyčajne trvá jeden až tri pracovné dni a poskytne vašej spoločnosti právne uznanie na pôsobenie v Holandsku.

Registrácia v Holandskej obchodnej komore (KvK)

Váš notár automaticky vybaví počiatočnú registráciu KvK po dokončení zakladacej listiny. Obchodná komora (Kamer van Koophandel) vedie holandský obchodný register , ktorý je verejnou databázou všetkých registrovaných podnikov.

Pri registrácii KvK musíte poskytnúť konkrétne informácie. Patria sem názov vašej spoločnosti, registrovaná adresa, obchodné aktivity a údaje o všetkých riaditeľoch a akcionároch.

Zahraniční akcionári musia predložiť platné doklady totožnosti, ako sú cestovné pasy alebo občianske preukazy. KvK si účtuje jednorazový registračný poplatok vo výške približne 50 EUR.

Potvrdenie dostanete hneď, ako sa vaša spoločnosť objaví v obchodnom registri. Banky a vládne agentúry si túto registráciu overia predtým, ako spracujú ďalšie žiadosti.

Získanie registračného čísla spoločnosti

Obchodná komora vám ihneď po úspešnej registrácii vydá registračné číslo spoločnosti. Toto osemmiestne číslo KvK slúži ako jedinečný identifikátor vašej spoločnosti pre všetky úradné záležitosti v Holandsku.

Svoje číslo KvK musíte uviesť na všetkých obchodných dokumentoch. Patria sem faktúry, zmluvy, webové stránky a podpisy v e-mailoch.

Toto číslo sa nachádza aj na vašom výpise z obchodného registra, ktorý preukazuje právnu existenciu vašej spoločnosti. Vaše IČO sa líši od vášho daňového identifikačného čísla.

Od holandského daňového úradu dostanete samostatné čísla pre účely DPH a dane z príjmov právnických osôb.

Základné dokumenty pre registráciu

Vaša registrácia v KvK vyžaduje niekoľko kľúčových dokumentov:

• Notárska listina o založení spoločnosti – Podpísaná a notársky overená zakladajúca listina

• Platný doklad totožnosti – cestovný pas alebo občiansky preukaz pre všetkých riaditeľov a akcionárov

• Dôkaz o adrese – Účet za energie alebo výpis z bankového účtu pre registrované sídlo

• Vyhlásenie o konečnom vlastníkovi akcií – Údaje o každej osobe vlastniacej viac ako 25 % akcií

• Plnomocenstvo – Ak niekto koná v mene zahraničných akcionárov (musí obsahovať apostillu alebo legalizáciu)

Zahraničné dokumenty vyžadujú overený preklad od súdneho prekladateľa. Dokumenty z krajín mimo EÚ často potrebujú apostilu alebo konzulárne overenie na preukázanie ich pravosti.

Váš notár vám môže poradiť, ktorý proces legalizácie sa vzťahuje na krajinu vášho akcionára. Tieto dokumenty uchováva Obchodná komora.

O úradný výpis z obchodného registra si môžete požiadať kedykoľvek, pričom poplatok za kópiu je približne 10 eur.

Zdaňovanie, konečný účet (UBO) a dodržiavanie predpisov

Holandská BV čelí od okamihu svojho založenia niekoľkým daňovým povinnostiam a požiadavkám na transparentnosť. Zahraniční akcionári musia rozumieť sadzbám dane z príjmov právnických osôb, registrovať skutočných vlastníkov u úradov a zvážiť, ako sa dividendy zdaňujú v zahraničí.

Registrácia pre daň z príjmov právnických osôb a DPH

Vaša BV sa musí zaregistrovať u holandskej daňovej správy ihneď po založení spoločnosti. Daň z príjmov právnických osôb sa vzťahuje na všetky zisky, ktoré vaša spoločnosť dosiahne.

Štandardná sadzba je 25.8 % na zisky nad 200 000 EUR, zatiaľ čo znížená sadzba 19 % sa vzťahuje na prvých 200 000 EUR zdaniteľného zisku. Holandská daňová správa automaticky pridelí vašej obchodnej spoločnosti IČ DPH.

Daňové priznania k DPH musíte podávať štvrťročne, aj keď vaša spoločnosť počas tohto obdobia nemá žiadne príjmy. Nepodanie priznania vedie k pokutám.

Ak predávate služby podnikom v iných krajinách EÚ, môžete účtovať 0 % DPH v rámci mechanizmu prenesenia daňovej povinnosti. Predaj mimo EÚ je často oslobodený od holandskej DPH.

Správna fakturácia a dokumentácia sú nevyhnutné pre dodržanie predpisov.

Registrácia konečného beneficienta (UBO) a skutočné vlastníctvo

Každá holandská BV musí zaregistrovať svojich konečných skutočných vlastníkov v registri UBO, ktorý vedie Obchodná komora. Konečným skutočným vlastníkom je každá osoba, ktorá vlastní viac ako 25 % akcií alebo hlasovacích práv, alebo ktorá vykonáva kontrolu nad spoločnosťou inými prostriedkami.

Zahraniční akcionári musia predložiť doklad totožnosti a adresu bydliska. Registrácia musí byť dokončená do jedného týždňa od založenia spoločnosti alebo akejkoľvek zmeny vlastníckej štruktúry.

Neuskutočnenie registrácie má za následok sankcie a potenciálnu trestnú zodpovednosť pre riaditeľov. Informácie sú prístupné orgánom a určitým odborníkom, nie však širokej verejnosti.

Zmluvy o dani z dividend a o zamedzení dvojitého zdanenia

Keď vaša BV rozdeľuje zisk akcionárom, musí zraziť daň z dividend vo výške 26.9 % . Toto platí bez ohľadu na to, kde akcionár býva.

Holandsko podpísalo zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia s viac ako 100 krajinami, aby sa zabránilo dvojitému zdaneniu toho istého príjmu. Tieto zmluvy často znižujú alebo úplne rušia holandskú daň z dividend pre zahraničných akcionárov.

Pred vyplatením dividend musíte podať žiadosť holandskej daňovej správe. Spracovanie môže trvať niekoľko mesiacov, preto si to naplánujte podľa toho.

Akcionári z EÚ môžu využívať smernicu o materských a dcérskych spoločnostiach, ktorá môže znížiť daň z dividend na 0 %, ak sú splnené určité podmienky.

Otvorenie holandského firemného bankového účtu

Holandské banky vyžadujú rozsiahlu dokumentáciu a často aj miestnu pôsobnosť na schválenie obchodných účtov pre zahraničné obchodné spoločnosti. Mnohé banky vyžadujú holandskú adresu bydliska pre aspoň jedného riaditeľa.

Proces podávania žiadosti zvyčajne trvá niekoľko týždňov, a to aj s kompletnou dokumentáciou.

Požiadavky na bankovú žiadosť

Pred podaním žiadosti o holandský firemný bankový účet si musíte pripraviť niekoľko dokumentov. Medzi základné požiadavky patrí registrácia vašej spoločnosti v Holandskej obchodnej komore (KVK), platný podnikateľský plán a doklad o adrese registrovaného sídla vašej obchodnej spoločnosti.

Banky budú vyžadovať identifikačné doklady od všetkých konečných skutočných vlastníkov (UBO), ktorí vlastnia viac ako 25 % podiel. Väčšina bánk vyžaduje nasledujúce dokumenty:

• Obchodná komora (KVK) extrakt
• Stanovy
• Platný cestovný pas alebo doklad totožnosti pre všetkých riaditeľov a konečných vlastníkov (UBO)
• Doklad o adrese bydliska pre riaditeľov
• Podnikateľský plán načrtávajúci vaše aktivity v Holandsku
• Dokumentácia o zdroji finančných prostriedkov

Proces žiadosti môže trvať dva až šesť týždňov. Banky musia dodržiavať prísne predpisy proti praniu špinavých peňazí, čo znamená, že každú žiadosť dôkladne skúmajú.

Niektoré banky uskutočňujú videohovory s riaditeľmi na overenie totožnosti a diskusiu o obchodných aktivitách.

Riešenia virtuálnej kancelárie a lokálnej adresy

Banky zvyčajne vyžadujú preukázanie fyzickej adresy v Holandsku pre vašu obchodnú spoločnosť. virtuálna kancelária môže slúžiť ako registrovaná adresa vašej spoločnosti u KVK, ale väčšina bánk ho neakceptuje ako požiadavku na adresu bydliska riaditeľa.

Na splnenie bankových požiadaviek potrebujete aspoň jedného riaditeľa so skutočnou holandskou adresou bydliska. Ak používate virtuálnu kanceláriu, musíte poskytnúť nájomnú zmluvu alebo zmluvu o poskytovaní služieb, v ktorej je uvedené sídlo vašej spoločnosti.

To však samo o sebe často nestačí. Mnohé banky výslovne požadujú od generálneho riaditeľa holandskú adresu bydliska alebo vyžadujú vymenovanie riaditeľa s trvalým pobytom v danom štáte.

Niektorí zahraniční akcionári dočasne vymenúvajú miestneho riaditeľa, aby splnil túto požiadavku, hoci to vytvára dodatočné náklady a požiadavky na dodržiavanie predpisov. Prípadne môžete využiť servisovanú kanceláriu s fyzickým pracovným priestorom, ktorú niektoré banky považujú za priaznivejšiu ako základné virtuálne kancelárie.

Výzvy pre zahraničných akcionárov

Zahraniční akcionári čelia značným prekážkam pri otváraní holandských firemných bankových účtov. Banky často zamietajú žiadosti nerezidentov alebo spoločností bez dostatočnej miestnej prítomnosti.

Hlavnou výzvou je preukázať skutočnú hospodársku činnosť v Holandsku, a nie len držbu zahraničných aktív. Ak sa nachádzate mimo zóny SEPA, musíte si otvoriť holandský bankový účet – nemôžete použiť svoj existujúci zahraničný účet.

Banky sa môžu pýtať, prečo spoločnosť v zahraničnom vlastníctve potrebuje holandské bankové služby, a dôkladne preskúmajú váš obchodný model. Holandská banková asociácia ponúka rýchlu kontrolu pre zahraničných podnikateľov, ktorí dostávajú pomoc od Holandskej agentúry pre zahraničné investície alebo od uznávaných sprostredkovateľov startupov.

Tento nástroj vám pomôže určiť, či spĺňate podmienky, ešte pred odoslaním úplnej žiadosti a zúčastnené banky odpovedia do piatich pracovných dní. Bez tejto pomoci musíte kontaktovať banky priamo a čeliť potenciálne dlhším lehotám na posúdenie alebo úplnému zamietnutiu.

Prebiehajúce záväzky a riadenie

Po založení spoločnosti musí vaša holandská BV každoročne spĺňať prísne administratívne, daňové a riadiace požiadavky. Dodržiavanie týchto požiadaviek monitoruje Obchodná komora, daňová správa a orgány sociálneho zabezpečenia.

Riaditelia nesú právnu zodpovednosť za dodržiavanie termínov a podávanie presných informácií.

Výročné správy a zákonné podania

Vaša BV musí pripraviť ročnú účtovnú závierku do piatich mesiacov od skončenia finančného roka. Účtovná závierka obsahuje súvahu, výkaz ziskov a strát a poznámky.

Zjednodušenú verziu musíte podať KvK do niekoľkých dní od jej prijatia akcionármi. Taktiež musíte každý rok podať daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb .

Holandská daňová správa očakáva, že daňové priznanie bude zodpovedať vašej ročnej účtovnej závierke. Nedodržanie termínu môže viesť k pokutám a odhadovaným daňovým povinnostiam.

Ak vaša BV vedie mzdovú agendu, musíte podávať mesačné alebo štvrťročné daňové priznania k dani zo mzdy . Keď zamestnávate zamestnancov alebo si platíte ako riaditeľ-majoritný akcionár, holandské príspevky na sociálne zabezpečenie musia byť vypočítané a zaplatené včas.

Daňové priznania k DPH sa zvyčajne podávajú mesačne, štvrťročne alebo ročne v závislosti od vášho obratu a registrácie. Zákonné dokumenty, ako sú uznesenia akcionárov, zápisnice zo zasadnutí predstavenstva a register akcionárov, musia byť aktuálne.

KvK vyžaduje oznámenie do niekoľkých dní, ak zmeníte riaditeľov, registrovanú adresu alebo iné kľúčové údaje. Holandský účtovník zvyčajne koordinuje tieto podania a sleduje termíny, aby vaša BV bola v súlade s predpismi.

Vymenovanie a výkonní riaditelia

Každá BV potrebuje aspoň jedného riaditeľa , ktorý je oprávnený zastupovať spoločnosť. Riaditeľov vymenúvajú akcionári a sú registrovaní v KvK.

Môžete byť akcionárom aj riaditeľom, aj keď žijete v zahraničí. Riaditelia majú podľa holandského práva zákonné povinnosti.

Musíte konať v záujme spoločnosti, vyhýbať sa konfliktu záujmov a zabezpečiť riadne účtovníctvo. Ak sa BV stane platobne neschopným a vy si nesplníte tieto povinnosti, môžete čeliť osobnej zodpovednosti.

Pravidlá správy a riadenia spoločností vyžadujú jasné rozdelenie úloh. Akcionári robia strategické rozhodnutia, ako je vymenovanie riaditeľov a schvaľovanie ročných účtovných závierok.

Riaditelia sa starajú o každodenné riadenie. Pre zahraničných akcionárov je bežné konať virtuálne zasadnutia predstavenstva alebo udeľovať plnú moc miestnym zástupcom na konkrétne úlohy.

Spolupráca s holandskými poradcami

Väčšina medzinárodných zakladateľov sa spolieha na holandského účtovníka , ktorý vedie účtovníctvo, mzdy a daňové priznania. Účtovník tiež pripravuje vašu ročnú účtovnú závierku a zabezpečuje, aby ste dodržali všetky zákonné termíny.

Holandský účtovník vám môže poradiť aj v oblasti holandských povinností v oblasti sociálneho zabezpečenia, najmä ak pracujete ako riaditeľ alebo zamestnávate zamestnancov. Pravidlá týkajúce sa príspevkov, poistenia a podávania správ sú zložité a odborná podpora vám pomôže dodržiavať predpisy bez neočakávaných nákladov.

Mnoho účtovníkov ponúka balíčky s fixným poplatkom, ktoré zahŕňajú vedenie účtovníctva, mzdy, ročné účtovné závierky a daňové priznania. To uľahčuje zostavovanie rozpočtu a zabezpečuje, že s rastom vášho firemného podnikania nič neprepadne.

Praktické úvahy pre medzinárodných podnikateľov

Zahraniční akcionári môžu teraz založiť holandskú BV úplne online bez návštevy Holandska, pričom spoločnosť získa okamžitý prístup na jednotný trh EÚ s viac ako 450 miliónmi spotrebiteľov.

Digitálne a vzdialené začlenenie

Holandskú obchodnú spoločnosť si môžete založiť úplne na diaľku prostredníctvom služieb digitálneho zakladania spoločností. Proces vyžaduje platný cestovný pas, doklad o adrese a notársku zápisnicu vyhotovenú holandským notárom občianskeho práva.

Väčšina notárov teraz ponúka videokonferencie na overenie vašej totožnosti a elektronické podpisovanie dokumentov. Založenie spoločnosti zvyčajne trvá 5 až 10 pracovných dní od začiatku do konca.

Budete musieť vložiť minimálny základný kapitál vo výške 0.01 € na dočasný bankový účet, hoci väčšina podnikateľov si kvôli dôveryhodnosti vyberá vyššiu sumu. Po založení spoločnosti získate registráciu Obchodnej komory (KVK) registračné číslo a môže pristúpiť k otvoreniu firemného bankového účtu.

Požadované dokumenty zahŕňajú:

• Kópia pasu alebo občianskeho preukazu
• Doklad o adrese bydliska (účet za energie alebo výpis z bankového účtu)
• Vyplnený dotazník o založení spoločnosti
• Stanovy spoločnosti (vypracované vaším notárom)

Mnohé holandské banky teraz umožňujú nerezidentom otvárať si firemné účty na diaľku, hoci niektoré stále vyžadujú osobnú návštevu alebo videohovor.

Pôsobenie v rámci jednotného trhu EÚ

Vaša holandská obchodná spoločnosť (BV) vám poskytuje plný prístup na jednotný trh EÚ bez dodatočných registrácií alebo obchodných bariér. Môžete predávať tovar a služby vo všetkých 27 členských štátoch podľa jednotných predpisov.

Registrácia DPH v Holandsku sa vzťahuje na väčšinu transakcií v EÚ, hoci pre cezhraničný predaj platia špecifické pravidlá. Systém OSS (One-Stop Shop) zjednodušuje dodržiavanie predpisov o DPH pre digitálne služby predávané spotrebiteľom v EÚ.

V Holandsku podávate jedno štvrťročné daňové priznanie namiesto registrácie v každom členskom štáte, kde máte zákazníkov. V prípade fyzického tovaru sa možno budete musieť zaregistrovať na DPH v krajinách, kde držíte zásoby alebo prekračujete určité prahové hodnoty predaja.

Všeobecná hranica je 10 000 EUR ročne pri predaji na diaľku spotrebiteľom v iných krajinách EÚ.

Cezhraničné operácie a expanzia

Vaša holandská BV môže zriadiť pobočky alebo dcérske spoločnosti v iných krajinách EÚ a zároveň si zachovať svoje holandské sídlo. Pobočky sa považujú za rozšírenia vašej holandskej spoločnosti a riadia sa miestnymi predpismi v mieste, kde pôsobia.

Dcérske spoločnosti sú samostatné právne subjekty, ktoré môžu v závislosti od krajiny ponúkať daňové výhody. Kľúčové faktory, ktoré treba zvážiť pri expanzii:

• Pravidlá transferového oceňovania platí, keď vaša BV vykonáva transakcie s prepojenými subjektmi v zahraničí
• Riziká stálej prevádzkarne vzniknú, ak sa zahraničné operácie stanú príliš rozsiahlymi
• Povinnosti v oblasti sociálneho zabezpečenia závisí od toho, kde zamestnanci fyzicky pracujú

Holandsko má daňové zmluvy s viac ako 100 krajinami, ktoré zabraňujú dvojitému zdaneniu. Vaša BV využíva holandské oslobodenie od dane z účasti, ktoré oslobodzuje väčšinu príjmov zo zahraničných dividend a kapitálových výnosov od zdanenia.

Často kladené otázky

Zahraniční akcionári musia poskytnúť doklady totožnosti a adresy bydliska, zatiaľ čo BV potrebuje aspoň jedného riaditeľa a riadnu dokumentáciu o vlastníckej štruktúre.

Daňové zaobchádzanie závisí od rôznych faktorov vrátane bydliska, rozdelenia zisku a platných daňových zmlúv medzi Holandskom a domovskou krajinou akcionára.

Aké sú počiatočné požiadavky na založenie holandskej BV s medzinárodnými akcionármi?

Pre všetkých zahraničných akcionárov potrebujete platné doklady totožnosti vrátane pasov alebo občianskych preukazov. Holandský notár vyžaduje kópie týchto dokladov spolu s dokladom o adrese bydliska a kontaktnými údajmi.

Vaša BV musí mať aspoň jedného riaditeľa, ktorým môže byť cudzí štátny príslušník. Neexistuje požiadavka, aby riaditelia alebo akcionári boli rezidentmi Holandska.

Zákonom stanovený minimálny základný kapitál je veľmi nízky, zvyčajne len niekoľko centov na akciu. Mnohé zahraničné obchodné spoločnosti začínajú s nízkym kapitálom a v prípade potreby ho neskôr zvyšujú.

Musíte uviesť adresu sídla spoločnosti v Holandsku. Môže ísť o vaše obchodné priestory, adresu účtovníka alebo virtuálnu kanceláriu v závislosti od vašich prevádzkových potrieb.

V prípade korporátnych akcionárov musíte poskytnúť oficiálne dokumenty spoločnosti od zahraničného subjektu. Tieto zvyčajne zahŕňajú zakladacie listy, stanovy spoločnosti a dokumenty preukazujúce, kto je oprávnený konať v mene zahraničnej spoločnosti.

Ako môžu zahraniční akcionári efektívne riadiť svoju účasť v holandskej BV?

Zahraniční akcionári sa môžu zúčastňovať valných zhromaždení na diaľku prostredníctvom videokonferencie alebo písomných uznesení. Fyzická prítomnosť v Holandsku nie je pre väčšinu rozhodovacích procesov potrebná.

Na valných zhromaždeniach akcionárov môžete vymenovať splnomocnenca alebo zástupcu, ktorý bude konať vo vašom mene . Touto osobou môže byť iný akcionár, riaditeľ alebo dôveryhodný poradca s riadnym oprávnením.

Výplaty dividend zahraničným akcionárom podliehajú holandskej zrážkovej dani, hoci sadzby môžu byť znížené na základe daňových zmlúv. Mali by ste si zabezpečiť vhodné platobné kanály prostredníctvom holandského bankového účtu BV.

Prevody akcií si v Holandsku vyžadujú notársku účasť. Ak chcete predať alebo previesť svoje akcie na inú stranu, holandský notár musí pripraviť a podpísať prevodnú listinu.

Aká právna dokumentácia je potrebná pre zahraničných akcionárov pri zakladaní holandskej BV?

Zakladacia listina je primárnym právnym dokumentom, ktorým sa zakladá BV. Túto listinu musí vypracovať a podpísať holandský notár a obsahuje stanovy.

Vaše stanovy stanovujú pravidlá spoločnosti vrátane štruktúry akcií, vymenovania riaditeľov a práv akcionárov. Tieto pravidlá je možné prispôsobiť tak, aby vyhovovali špecifickým požiadavkám zahraničných akcionárov.

Ak sa nemôžete osobne zúčastniť notárskeho stretnutia, musíte predložiť plnú moc. Tento dokument musí byť riadne legalizovaný alebo apostilovaný v súlade s požiadavkami medzinárodných zmlúv.

Dokumentácia o konečnom vlastníctve je podľa holandského práva povinná. Musíte deklarovať, kto v konečnom dôsledku vlastní a kontroluje BV, a túto informáciu zaznamenať v holandskom registri konečných vlastníkov.

Pre korporátnych akcionárov potrebujete overené kópie zakladajúcich dokumentov zahraničnej spoločnosti. V závislosti od krajiny pôvodu môžu vyžadovať legalizáciu alebo apostilnú pečiatku.

Aké sú daňové dôsledky pre holandskú BV s akcionármi zo zahraničia?

Vaša BV platí holandskú daň z príjmov právnických osôb zo svojich celosvetových ziskov. Štandardná sadzba sa uplatňuje bez ohľadu na to, kde sa akcionári nachádzajú.

Výplaty dividend zahraničným akcionárom podliehajú 15 % holandskej zrážkovej dani. Daňové zmluvy medzi Holandskom a mnohými krajinami však túto sadzbu znižujú, niekedy až na nulu pre oprávnených korporátnych akcionárov.

Zahraniční akcionári môžu čeliť dodatočnému zdaneniu vo svojej domovskej krajine z dividend prijatých od holandskej BV. Konkrétne zaobchádzanie závisí od daňových zákonov a zmlúv platných pre jurisdikciu každého akcionára.

Kapitálové zisky z predaja akcií BV sa v Holandsku pre akcionárov-nerezidentov vo všeobecnosti nezdaňujú. Vaša domovská krajina však môže tieto zisky zdaniť podľa vlastných pravidiel.

Štruktúra BV môže poskytnúť možnosti daňového plánovania prostredníctvom holdingových spoločností. Holandská holdingová spoločnosť môže často prijímať dividendy a kapitálové zisky od dcérskych spoločností so zníženým alebo nulovým zdanením.

Ako sa holandský rámec správy a riadenia spoločností vzťahuje na obchodné spoločnosti s medzinárodnými akcionármi?

Riaditelia BV musia konať v najlepšom záujme spoločnosti a dodržiavať holandské obchodné právo. Táto povinnosť platí bez ohľadu na to, kde sa riaditelia alebo akcionári nachádzajú.

Predstavenstvo má každodennú právomoc riadiť spoločnosť. Akcionári si ponechávajú konečnú kontrolu prostredníctvom svojej právomoci vymenovať a odvolať riaditeľov a schvaľovať dôležité rozhodnutia.

Stanovy spoločnosti môžete štruktúrovať tak, aby vyžadovali súhlas akcionárov pri konkrétnych rozhodnutiach. Medzi bežné príklady patrí zadlženie nad určitú sumu alebo nadobudnutie či odpredaj významného majetku.

Holandské právo vyžaduje riadne oddelenie medzi BV a jej akcionármi. Spoločnosť musí mať vlastný bankový účet a viesť oddelené účtovné záznamy.

Výročné valné zhromaždenia sa musia konať. Tie sa môžu konať virtuálne.

Musíte riadne zvolávať schôdze podľa postupov stanovených vo vašich stanovách.

Aké kroky by sa mali podniknúť na zabezpečenie súladu s holandskými predpismi o boji proti praniu špinavých peňazí pre zahraničné obchodné spoločnosti?

V holandskom registri skutočných vlastníkov musíte zaregistrovať presné informácie o skutočných vlastníkoch. Tento verejný register identifikuje všetky osoby, ktoré vlastnia viac ako 25 % akcií alebo hlasovacích práv, alebo ktoré vykonávajú kontrolu inými prostriedkami.

Banky a notári budú vykonávať zvýšenú due diligence voči zahraničným akcionárom. Mali by ste sa pripraviť na poskytnutie dokumentácie o zdroji finančných prostriedkov a dôkazu o obchodných aktivitách.

Buďte pripravení vysvetliť zamýšľané operácie BV. BV musí overiť totožnosť svojich akcionárov a riaditeľov.

To znamená zhromažďovať a uchovávať kópie platných dokladov totožnosti a dokladov o adrese pre všetky relevantné strany. Register konečných vlastníkov je potrebné aktualizovať vždy, keď sa zmení vlastníctvo.

Neuchovávanie presných informácií môže mať za následok pokuty a administratívne sankcie. Váš holandský účtovník alebo poskytovateľ služieb pre spoločnosť vám môže pomôcť s vedením záznamov o dodržiavaní predpisov.

Môžu tiež pomôcť s odpoveďami na žiadosti bánk alebo holandských orgánov o informácie týkajúce sa vlastníckej štruktúry a obchodných aktivít.