Spory akcionárov v Holandsku: Aké máte možnosti?

Spory medzi akcionármi zriedka začínajú veľkou hádkou. Začínajú sa určitým vzorcom – rozhodnutia prijaté bez konzultácie, zablokovaný prístup k finančným informáciám alebo väčšinový akcionár potichu vyčerpávajúci hodnotu. V čase, keď niekto vyhľadá radu v súvislosti so spormi medzi akcionármi, je rozpad dôvery starý niekoľko mesiacov a najostrejšie možnosti sa už zúžili. Včasné pochopenie vašich možností podľa holandského práva obchodných spoločností má zásadný význam.

V praxi vidím, že akcionári príliš dlho čakajú, kým sa s riešením sporov medzi akcionármi vysporiadajú. Nie z ľahostajnosti, ale preto, že konflikt sa spočiatku zdá zvládnuteľný a nikto nechce byť prvý, kto by chytil právnu kartu. Chápem to. Právne postavenie menšinového akcionára sa však oslabuje s tým, ako sa prijíma viac rozhodnutí, ako plynie viac času a ako sa vzťahy ďalej zhoršujú. Včasné poradenstvo je zriedkakedy drahé; neskoré poradenstvo často áno.

Nižšie opisujem postup eskalácie sporov medzi akcionármi, s ktorými sa stretávam v praxi – od zmluvy akcionárov až po Obchodnú komoru – a aké právne aspekty prichádzajú do úvahy v každej fáze.

Ako riešiť spory medzi akcionármi – krok 1: dohoda akcionárov

Predtým, ako sa v sporoch medzi akcionármi podniknú akékoľvek kroky, je potrebné preskúmať zmluvu akcionárov (SHA). Nie ako formalitu, ale ako východiskový bod každej stratégie. Strany len zriedka vedia, aká silná je ich zmluvná pozícia, kým sa na ňu niekto vážne nepozrie – a SHA často obsahuje väčšiu ochranu, než si menšinový akcionár myslí.

V konfliktných situáciách sú najrozhodujúce štyri klauzuly. Klauzula o riešení sporov určuje, či sú strany povinné pokúsiť sa o mediáciu alebo arbitráž predtým, ako sa môžu obrátiť na súd. Klauzula o zablokovaní konania upravuje, čo sa stane, keď sú hlasy nerozhodné a spoločnosť už nemôže normálne fungovať. Predajné a kúpne opcie dávajú stranám právo predať alebo kúpiť za vopred určenú cenu alebo za cenu stanovenú treťou stranou. A informačné práva určujú, aký prístup má akcionár k manažérskym informáciám, priebežným údajom a dokumentom zo zasadnutí.

Popri zákone o ochrane spotrebiteľa (SHA) zákon poskytuje ďalšiu vrstvu ochrany. Článok 2:8 holandského občianskeho zákonníka (DCC) vyžaduje, aby sa akcionári, riaditelia a spoločnosť správali voči sebe navzájom v súlade s rozumnosťou a spravodlivosťou. Táto norma nie je voliteľná: formuje informačné povinnosti, posudzovanie rozhodovania a otázku, či väčšinový akcionár môže prevážiť nad menšinovým akcionárom. Rozhodnutia, ktoré sú v rozpore s touto normou, sú odporovateľné podľa článku 2:15 DCC – cesta cez všeobecný súd, ktorá môže byť rýchlejšia a lacnejšia ako úplné konanie pred Obchodnou komorou.

Z praxe

Menšinový akcionár technologickej spoločnosti zistil, že jeho akcionárska zmluva (SHA) obsahovala právo na informácie, ktoré predstavenstvo porušovalo dvanásť mesiacov. Predstavenstvo systematicky odmietalo poskytnúť predbežné údaje a zápisnice zo zasadnutí s argumentom, že akcionár „nemá žiadnu operačnú úlohu“.

Na základe zákona SHA a článku 2:8 DCC bolo mimosúdne vynútené riešenie – bez konania, s plným prístupom k zápisniciam zo zasadnutí predstavenstva za predchádzajúcich dvanásť mesiacov a úpravou štruktúry rozdelenia zisku. Predstavenstvo by tento prístup nikdy dobrovoľne neposkytlo, ak by právny základ nebol presne vypracovaný.

Krok 2: mediácia, ak je vzťah ešte možné zachrániť

Ak strany stále dokážu spolupracovať, mediácia je najrýchlejšou cestou k trvalému výsledku v sporoch medzi akcionármi. Profesionálny mediátor pomáha oddeliť záujmy od pozícií – pretože to, čo strany tvrdia, že chcú (odkúpenie, odvolanie riaditeľa, náhrada škody), sa často podstatne líši od toho, čo skutočne potrebujú (uznanie, transparentnosť, spravodlivá cena).

Výhodou mediácie v sporoch medzi akcionármi nie je len rýchlosť a úspora nákladov. Výsledok je možné plne prispôsobiť: upravená štruktúra akcionárov, dohoda o odkúpení s zložkami vyplácania zisku, nový model riadenia alebo dohody o poskytovaní informácií, ktoré zákon nevyžaduje, ale na ktorých sa strany môžu dobrovoľne dohodnúť. Takéto výsledky v súdnom konaní jednoducho nie sú možné – sudca ukladá rozhodnutie, nenavrhuje budúcnosť.

Mediácia však nefunguje, keď jedna strana štrukturálne koná v zlej viere, obchodný vzťah je nenapraviteľne poškodený alebo je potrebný okamžitý zásah, aby sa zabránilo strate hodnoty. V týchto sporoch medzi akcionármi je lepšou voľbou priama eskalácia na Obchodnú komoru – a odklad len pomáha druhej strane.

Keď mediácia nie je možnosťou

Známky beznádejnej mediácie: druhá strana odmieta prístup k finančným informáciám, ktoré je zo zákona alebo zmluvy povinná poskytnúť; dochádza k odčerpávaniu majetku alebo sa prijímajú rozhodnutia, ktoré preukázateľne znižujú hodnotu spoločnosti; alebo existuje systém nedodržiavania skorších dohôd. V takýchto prípadoch nie je Obchodná komora poslednou možnosťou, ale správnym prvým nástrojom.

Krok 3: Podnikateľská komora

Podnikateľská komora (Ondernemingskamer, OK) je špecializovaná divízia Amsterdam Odvolací súd, ktorý sa zaoberá iba obchodnými spormi. V závažných sporoch akcionárov je medzinárodne uznávaný ako jeden z najefektívnejších obchodných súdov v Európe – nie preto, že vždy rozhoduje v prospech žiadateľa, ale preto, že dokáže rýchlo a rozhodne zasiahnuť v situáciách, kde by bežný súd meškal celé mesiace.

Čo môže Podnikateľská komora robiť legálne

Právomoci OK sú rozsiahle, ale tiež vyčerpávajúco stanovené v článku 2:356 DCC. V rámci vyšetrovacieho konania (enquêteprocedure) môže prijať okamžité opatrenia hneď, ako existujú opodstatnené dôvody pochybovať o správnej politike alebo správnom postupe (článok 2:350 DCC). Nejde o okrajové zásahy: OK môže vymenovať dočasného riaditeľa alebo člena dozornej rady, pozastaviť výkon funkcie členov predstavenstva alebo dočasne previesť akcie prostredníctvom nútenej správy. Posledne menované je predbežným opatrením – nie definitívnym prevodom vlastníctva – ktorého cieľom je stabilizovať spoločnosť počas prebiehajúceho vyšetrovania.

„Podnikateľská komora žiadosti vyhovie iba vtedy, ak sa zdá, že existujú opodstatnené dôvody pochybovať o správnej politike alebo správnom postupe.“

Článok 2:350(1) DCC

Zrušenie nezákonných rozhodnutí – napríklad emisie akcií, ktorá oslabuje menšinu, alebo rozhodnutia o dividendách, ktoré porušuje primeranosť a spravodlivosť – sa neuskutočňuje prostredníctvom OK, ale prostredníctvom žaloby na všeobecnom súde podľa článku 2:15 DCC. Tieto dve cesty sa navzájom nevylučujú: vyšetrovacie konanie pred OK a žaloba o zrušenie pred okresným súdom môžu prebiehať súbežne.

OK môže prijať naliehavé opatrenia „s maximálnou rýchlosťou“ – v praxi často do jedného až dvoch týždňov od podania žiadosti, hoci neexistuje žiadna pevná zákonná lehota. Napriek tomu je to najrýchlejší súdny nástroj pre akútne konflikty v oblasti správy a riadenia spoločností.

Prah pre vyšetrovacie konanie

Podľa článku 2:346 DCC je vyšetrovanie otvorené pre akcionárov, ktorí spolu vlastnia najmenej 10 % vydaného základného imania a predstavujú nominálnu hodnotu najmenej 225 000 EUR. Pre kótované spoločnosti alebo spoločnosti s veľkým vydaným základným imaním platia odlišné prahové hodnoty. Ak sa táto prahová hodnota nedosiahne, riešením je často spojenie síl s inými menšinovými akcionármi. Pre okamžité ustanovenia sa uplatňuje nižšia prahová hodnota: žiadosť môže podať ktorákoľvek zainteresovaná strana s vážnym dôvodom.

Z praxe

Menšinový akcionár (35 %) vo výrobnej spoločnosti čelil väčšine, ktorá systematicky súkromne uzatvárala zmluvy s vlastnou holdingovou spoločnosťou – za podmienok preukázateľne menej výhodných pre spoločnosť, ako ponúkal trh. Menšina už nemala prístup k plnej správe, a preto nemohla presne preukázať rozsah škody.

To je situácia, v ktorej OK ukazuje svoju silu. Prostredníctvom žiadosti o okamžité zabezpečenie bol rýchlo vymenovaný dočasný riaditeľ, ktorý mal okamžite prístup ku celej administratíve. Nasledujúce vyšetrovanie odhalilo zlé hospodárenie. Prípad sa po deviatich mesiacoch uzavrel dohodou o odkúpení pre menšinu za opravenú hodnotu – výrazne vyššiu, ako bola pôvodne ponúknutá väčšina, keďže menšina ešte nemala úplný obraz o finančnej situácii.

Krok 4 v sporoch medzi akcionármi: kolektívna akcia a osobná zodpovednosť

Keď viacerí menšinoví akcionári zdieľajú rovnaké záujmy, spojenie síl môže výrazne posilniť rokovaciu pozíciu. Vnútorný konflikt sa tak stáva otázkou korporátneho riadenia – čo má väčšiu váhu tak v prípade OK, ako aj v prípade akéhokoľvek konania o náhradu škody. Okrem toho sa prahová hodnota vyšetrovania vo výške 10 % a nominálnej sumy 225 000 EUR často dosiahne len vtedy, keď menšinoví akcionári konajú spoločne.

Okrem toho je možné brať riaditeľov na osobnú zodpovednosť. Interne je to možné podľa článku 2:9 DCC, ak riaditeľ nesprávne vykonával svoje povinnosti a môže byť za to vážne obviňovaný. Externe prostredníctvom článku 6:162 DCC, ak sa jeho konanie kvalifikuje ako delikt voči akcionárovi alebo tretej strane. Prah je vysoký – nie každá chyba sa rovná vážnej vine – ale v prípadoch preukázateľného vlastného obohatenia, podvodu alebo hrubej nedbanlivosti je osobná zodpovednosť vážnou cestou, ktorá značne zvyšuje tlak na urovnanie.

Nedávne rozhodnutie Najvyššieho súdu ďalej objasňuje, že v prípade konfliktu záujmov neprináleží príslušnému riaditeľovi posudzovať, či má konflikt záujmov; toto rozhodnutie prináleží ostatným riaditeľom (Najvyšší súd 2026). Táto norma uľahčuje preverovanie správania riaditeľa a jeho napadnutie v prípade potreby.

Ako si zvoliť správnu stratégiu v sporoch medzi akcionármi?

Neexistuje univerzálny prístup k riešeniu sporov medzi akcionármi. Správna stratégia závisí od faktov, vzťahov, obsahu dohody o zodpovednosti a miery, do akej je druhá strana ochotná spolupracovať na riešení. Štyri otázky, ktoré vždy preberám v prvom rozhovore, sú:

1. Dá sa obchodný vzťah ešte zachrániť? Áno → najprv mediácia. Rýchlejšia, lacnejšia, dôvernejšia a výsledok sa dá prispôsobiť. Nie, alebo vážne poškodená → Podnikateľská komora alebo cesta odkúpenia.
2. Hrozí spoločnosti akútne nebezpečenstvo? Únik majetku, blokovanie bankových účtov alebo hrozba platobnej neschopnosti z dôvodu zlého hospodárenia → okamžité opatrenia pred úradom. Každý deň omeškania zvyšuje škody.
3. Aký veľký je podiel akcií? Menej ako 10 % alebo menej ako 225 000 EUR nominálnej hodnoty → prahová hodnota dopytu nie je dosiahnuteľná bez spojencov. Spojte sily alebo zvoľte inú cestu.
4. Čo hovorí SHA? Vždy si ju najprv prečítajte. Dohoda o slobodomurárstve môže obsahovať doložku o riešení sporov vyžadujúcu mediáciu alebo arbitráž pred súdom – ale aj práva, ktoré značne posilňujú postavenie menšiny.

Časový harmonogram a náklady na spory medzi akcionármi

Náklady a trvanie sporu medzi akcionármi sú určené tromi faktormi: zložitosťou skutkového stavu, odporom druhej strany a kvalitou dostupnej dokumentácie. Tí, ktorí sú dobre zdokumentovaní – s e-mailmi, zápisnicami zo stretnutí, správou o zamestnanosti a finančnými prehľadmi – sú v silnejšej pozícii a vedú súdne spory lacnejšie.

Často kladené otázky

Čo môže urobiť Podnikateľská komora?

V rámci vyšetrovacieho konania má OK rozsiahle právomoci: vymenovať dočasného riaditeľa alebo člena dozornej rady, pozastaviť výkon funkcie členov predstavenstva a dočasne previesť akcie prostredníctvom nútenej správy (článok 2:356 DCC). Ide o predbežné opatrenia – nie o definitívny prevod vlastníctva. Zrušenie nezákonných rozhodnutí sa neuskutočňuje prostredníctvom OK, ale prostredníctvom žaloby na všeobecnom súde podľa článku 2:15 DCC. Obe cesty môžu prebiehať súbežne.

Aké sú moje práva ako menšinového akcionára?

V zásade máte právo na prístup k výročným údajom a dokumentom zo schôdzí a právo napadnúť rozhodnutia, ktoré sú v rozpore s primeranosťou a spravodlivosťou (články 2:8 a 2:15 DCC). V prípade vyšetrovacích konaní článok 2:346 DCC vyžaduje, aby akcionári spoločne vlastnili najmenej 10 % vydaného základného imania a nominálnu hodnotu najmenej 225 000 EUR; pre kótované spoločnosti alebo väčšie vydané základné imanie platia odlišné prahové hodnoty. Ďalšie práva sú zvyčajne stanovené v zmluve o hospodárení a stanovách spoločnosti.

Aký je rozdiel medzi mediáciou, arbitrážou a OK?

Mediácia je dobrovoľná – obe strany sa musia dohodnúť na výsledku. Arbitráž vedie k záväznému rozhodnutiu súkromného rozhodcu mimo súdov. Podnikateľská komora je súdny orgán, ktorý môže na žiadosť – aj bez spolupráce druhej strany – prijať predbežné opatrenia hneď, ako existujú opodstatnené dôvody pochybovať o politike alebo priebehu vecí.

Môžem brať riaditeľa na osobnú zodpovednosť?

Áno, ale prahová hodnota je vysoká. Podľa článku 2:9 DCC je interná zodpovednosť možná, ak riaditeľ nesprávne vykonával svoje povinnosti a možno ho za to vážne obviňovať. Externe je to možné prostredníctvom článku 6:162 DCC, ak jeho konanie predstavuje delikt. V prípadoch preukázateľného vlastného obohacovania, podvodu alebo systematického zvýhodňovania vlastných holdingových spoločností je to vážna cesta – aj ako prostriedok nátlaku na dosiahnutie urovnania.

Zastupujete aj zahraničných akcionárov?

Áno. Law & More má rozsiahle skúsenosti s medzinárodnými akcionármi a riaditeľmi v holandských obchodných a nezávislých spoločnostiach. Vedieme konania v angličtine a úzko spolupracujeme so zahraničnými poradcami v záležitostiach s cezhraničnými prvkami.

O autorovi

Tom Meevis je riadiacim partnerom v spoločnosti Law & More in Eindhoven a AmsterdamPoskytuje právne poradenstvo holandským a medzinárodným spoločnostiam v oblasti sporov medzi akcionármi, korporátnych sporov a konaní pred Obchodnou komorou (Ondernemingskamer).

Máte konflikt záujmov akcionárov alebo máte podozrenie, že sú porušované vaše práva? Počas bezplatnej úvodnej konverzácie posúdime vašu situáciu, poskytneme vám priame strategické poradenstvo a informujeme vás o možnostiach a nákladoch.

Tom Meevis · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl