Doložky o udržateľnosti v holandských zmluvách: kedy sú vymáhateľné?

Klauzula o udržateľnosti v holandskej zmluve je vymáhateľná v rozsahu, v akom je formulovaná ako záväzok, a nie ako ašpirácia. Záväzok „usilovať sa o“ cieľ je záväzok maximálneho úsilia, ktorý je ťažké porušiť; záväzok dosiahnuť definovaný výsledok do stanoveného dátumu je záväzok výsledku a jeho porušenie poskytuje druhej strane opravné prostriedky podľa holandského občianskeho zákonníka (Burgerlijk Wetboek, BW).

Dva vývojové trendy presunuli tieto doložky do centra zmluvy. Smernica o podávaní správ o udržateľnosti podnikov (CSRD) vyžaduje, aby spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje smernica, podávali správy o svojom hodnotovom reťazci a smernica o náležitej starostlivosti o udržateľnosť podnikov (CSDDD) od nich vyžaduje, aby vo svojom reťazci činností riešili ľudské práva a vplyvy na životné prostredie. Obe je možné v praxi splniť iba prostredníctvom zmlúv s dodávateľmi.

Čo je to doložka o udržateľnosti?

Ide o zmluvnú podmienku, ktorá zaväzuje stranu spĺňať environmentálne, sociálne alebo správne normy, ako napríklad cieľ emisií, zákaz detskej práce alebo percento recyklovaného obsahu. Holandské právo nemá pre tieto doložky žiadne osobitné pravidlá: ide o bežné zmluvné podmienky podľa Knihy 6 BW.

To znamená, že sa uplatňujú všeobecné pravidlá výkladu. Podľa normy Haviltex (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) holandský súd posudzuje nielen znenie, ale aj to, čo by strany mohli od seba rozumne očakávať. Vágna doložka sa preto bude vykladať s ohľadom na rokovania, odborné znalosti strán a akékoľvek kódexy správania, na ktoré sa odkazuje.

Kedy je doložka o udržateľnosti právne vymáhateľná?

Keď sa v ňom uvádza, kto musí čo urobiť, dokedy, a ako sa meralo. Klauzula, ktorá sa odvoláva iba na „naše hodnoty“ alebo „najlepšie postupy“, zriedkakedy poskytuje nápravu, ak nie je splnená.

Vynútiteľná doložka obsahuje merateľný cieľ (napríklad 30 % zníženie emisií rozsahu 1 a 2 do 31. decembra 2028), referenčnú normu alebo certifikáciu, oznamovaciu povinnosť s pevným dátumom a práva na audit. Ak sa doložka odvoláva na kódex správania dodávateľa, uistite sa, že tento kódex je skutočne súčasťou zmluvy; podľa článku 6:233 BW možno všeobecné podmienky, ktoré neboli sprístupnené, zrušiť.

Aké nápravné opatrenia môžete pripojiť k doložke o udržateľnosti?

Uplatňujú sa všeobecné opravné prostriedky pre prípad neplnenia, ale fungujú lepšie, ak sú uvedené v zmluve. Vopred sa dohodnite, čo sa stane, ak sa cieľ nesplní.

• Pozastavenie vášho vlastného plnenia, napríklad platby, podľa článku 6:262 BW.
• Zrušenie (záväzné) zmluvy podľa článku 6:265 BW po oznámení o neplnení zmluvy podľa článku 6:82 BW, ak je plnenie stále možné.
• Škody podľa článku 6:74 BW, ktoré vyžadujú preukázanie straty; v prípade porušení udržateľnosti je toto preukázanie často náročné.
• Doložka o pokute (boetebeding) podľa článku 6:91 BW, ktorá sa vyhýba problému s dokazovaním; súd môže znížiť nadmernú pokutu podľa článku 6:94 BW.
• Plán nápravných opatrení s termínom, po ktorom nasleduje právo na ukončenie zmluvy, ak plán nie je doručený.

Ako prenášate povinnosti na nižšie položené dodávateľské reťazce?

Prostredníctvom reťazovej doložky (kettingbeding): váš dodávateľ musí uložiť rovnaké povinnosti svojim vlastným dodávateľom a zahrnúť rovnakú doložku. Podľa holandského práva zmluva zaväzuje iba jej strany, takže bez takejto doložky vaše povinnosti končia pri prvom článku.

Spojte doložku o reťazci s právami na informácie a audit, pretože podávanie správ o CSRD vyžaduje údaje z hlbších častí reťazca. Dohodnite sa, kto znáša náklady na audity a certifikáciu. Veľkí nákupcovia často presúvajú tieto náklady na malých dodávateľov; ACM môže považovať zneužívanie dominantného postavenia za porušenie článku 24 zákona o hospodárskej súťaži (Mededingingswet).

Ktoré európske pravidlá ovplyvňujú doložky o udržateľnosti?

CSRD a CSDDD boli v roku 2026 zmenené balíkom Omnibus I. CSRD sa teraz vzťahuje na spoločnosti z EÚ s viac ako 1 000 zamestnancami a čistým obratom nad 450 miliónov EUR.

Podľa zmenenej a doplnenej smernice CSDDD musia členské štáty transponovať pravidlá do 26. júla 2028 a povinnosti platia od 26. júla 2029. Mnoho menších holandských dodávateľov už týmto požiadavkám čelí prostredníctvom dodávateľských podmienok svojich zákazníkov. Náš sprievodca smernicou o náležitej starostlivosti v oblasti udržateľnosti podnikov stanovuje prahové hodnoty podrobnejšie.

Dohody o udržateľnosti medzi konkurentmi, ako napríklad spoločný záväzok postupne vyradiť materiál, spadajú pod právo hospodárskej súťaže. ACM vydala pravidlo politiky týkajúce sa dohôd o udržateľnosti (2023) a horizontálne usmernenia Európskej komisie z roku 2023 obsahujú kapitolu o nich; predtým, ako sa s konkurentom dohodnete na spoločných cieľoch, si overte obe.

Ako doložka o udržateľnosti vytvára riziko greenwashingu?

Ak propagujete udržateľnosť dodávateľa, ktorú nemôžete preukázať, dopúšťate sa nekalej obchodnej praktiky podľa článkov 6:193a a nasl. BW. Podľa článku 6:193j BW nesiete dôkazné bremeno o správnosti skutkového tvrdenia.

Od 27. septembra 2026 smernica (EÚ) 2024/825 zakazuje všeobecné environmentálne tvrdenia bez uznaných vynikajúcich environmentálnych výsledkov a tvrdenia o klimatickej neutralite na základe kompenzácie. Tieto pravidlá presadzuje Úrad pre spotrebiteľov a trhy (ACM). Uistite sa, že vaše zmluvy vám poskytujú údaje a dôkazy potrebné na podporu každého tvrdenia, ktoré o svojich produktoch uvediete.

Čo by ste si mali ako kupujúci overiť?

• Skontrolujte, či je každý cieľ merateľný, datovaný a prepojený s uznávanou normou alebo certifikáciou.
• Skontrolujte, či máte práva na audit a informácie, ktoré presahujú rámec vášho priameho dodávateľa.
• Skontrolujte, či je za nesplnenie cieľa spojený trest alebo právo na ukončenie hry.
• Skontrolujte, či je kódex správania dodávateľa skutočne zahrnutý do zmluvy.
• Skontrolujte, či viete každé tvrdenie o udržateľnosti, ktoré prednesiete spotrebiteľom, podložiť údajmi od dodávateľa.

Čo by ste si mali ako dodávateľ overiť?

• Skontrolujte, či je cieľ záväzný výsledok alebo maximálne úsilie a či ho skutočne dokážete dosiahnuť.
• Skontrolujte, kto platí za audity, certifikáciu a dodatočné náklady na dodržiavanie predpisov.
• Skontrolujte, či je sankcia primeraná a či má stanovený strop.
• Skontrolujte si, čo musíte uložiť svojim vlastným dodávateľom v rámci reťazovej doložky.
• Overte si, či môžete zmluvu ukončiť alebo opätovne prerokovať, ak sa požiadavky kupujúceho počas trvania zmluvy zmenia.

Čo pre vás môžeme urobiť s doložkami o udržateľnosti?

Naši firemní právnici navrhujú a vyjednávajú doložky o udržateľnosti pre kupujúcich a dodávateľov.

• Preskúmame vaše existujúce dodávateľské podmienky a identifikujeme, ktoré klauzuly sú vymáhateľné.
• Navrhujeme merateľné ciele, audítorské práva, reťazové doložky a sankcie.
• Overíme, či sa na vašu spoločnosť vzťahuje CSRD alebo novelizovaná CSDDD a odkedy.
• Posudzujeme, či je spoločná dohoda o udržateľnosti s konkurentmi zlučiteľná s právom hospodárskej súťaže.
• Vypracujeme oznámenie o neplnení záväzkov a vymáhame doložku, ak sa cieľ nesplní.

zhrnutie

• Klauzula o udržateľnosti je bežná zmluvná podmienka; je vymáhateľná, ak je konkrétna, merateľná a datovaná.
• Vopred priložte nápravné opatrenia: pozastavenie činnosti, rozpustenie podľa článku 6:265 BW, sankciu podľa článku 6:91 BW alebo plán nápravných opatrení.
• Na dosiahnutie dosahu za hranice vášho priameho dodávateľa je potrebná reťazová doložka a práva na audit.
• Nepodložené tvrdenia o udržateľnosti sú nekalé obchodné praktiky; od 27. septembra 2026 platia prísnejšie pravidlá.

Často kladené otázky