To, že zlúčenie akcií spočíva v prevode akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, je zrejmé z názvu. Hovorí sa aj pojem zlúčenie aktív, pretože určité aktíva a pasíva spoločnosti preberá iná spoločnosť. Pojem legálna fúzia označuje jedinú zákonom regulovanú formu fúzie v Holandsku. Je však ťažké pochopiť, čo toto spojenie znamená, ak nie ste oboznámení s právnymi ustanoveniami. V tomto článku vysvetľujeme tieto právne predpisy o fúziách, aby ste sa mohli oboznámiť s ich postupom a dôsledkami.
Čo je to právne zlúčenie?
Právne zlúčenie sa vyznačuje tým, že sa neprevádzajú iba akcie alebo aktíva a pasíva, ale celé základné imanie. Existuje preberajúca spoločnosť a jedna alebo viac zanikajúcich spoločností. Po zlúčení aktíva a pasíva zanikajúcej spoločnosti zanikajú. Akcionári zanikajúcej spoločnosti sa zo zákona stávajú akcionármi preberajúcej spoločnosti.
Keďže právne zlúčenie vedie k prevodu na základe univerzálneho titulu, všetky aktíva, práva a povinnosti sa prevádzajú na preberajúcu spoločnosť zo zákona bez nutnosti samostatných transakcií. Toto vo všeobecnosti zahŕňa zmluvy, ako sú nájomné a prenájomné zmluvy, pracovné zmluvy a zmluvy o povoleniach. Upozorňujeme, že niektoré zmluvy obsahujú výnimku pre prevod na základe univerzálneho titulu. Preto je vhodné preskúmať dôsledky a dôsledky zamýšľaného zlúčenia pre každú zmluvu. Viac informácií o dôsledkoch zlúčenia pre zamestnancov nájdete v našom článku o prevode podniku.
Ktoré právne formy sa môžu právne zlúčiť?
Podľa zákona môžu dve alebo viac právnických osôb pristúpiť k právnej fúzii. Tieto právne subjekty sú zvyčajne súkromné alebo verejné spoločnosti s ručením obmedzeným, ale môžu sa tiež zlúčiť nadácie a združenia. Je však dôležité, aby spoločnosti mali rovnakú právnu formu, ak sú do nich zapojené aj iné spoločnosti ako BV a NV. Inými slovami, BV A a NV B sa môžu legálne zlúčiť. Nadácia C a BV D sa môžu zlúčiť, iba ak majú rovnakú právnu formu (napríklad nadácia C a nadácia D). Preto bude možno potrebné zmeniť právnu formu skôr, ako bude možné uskutočniť fúziu.
Aký je postup?
Ak teda existujú dve rovnaké právne formy (alebo iba NV a BV), môžu sa právne zlúčiť. Tento postup funguje nasledovne:
- Návrh na zlúčenie - postup sa začína návrhom zlúčenia alebo splynutia vypracovaným predstavenstvom spoločnosti, ktorá sa má zlúčiť. Tento návrh potom podpisujú všetci riaditelia. Ak podpis chýba, musí byť uvedený jeho dôvod.
- Vysvetlivka - následne by rady mali pripraviť vysvetlenie k tomuto návrhu na fúziu, v ktorom sa uvedú očakávané právne, sociálne a ekonomické dôsledky fúzie.
- Podanie a oznámenie - návrh sa musí predložiť obchodnej komore spolu s tromi najnovšími ročnými účtovnými závierkami. Zamýšľané spojenie musí byť ďalej oznámené v celoštátnych novinách.
- Odpor veriteľov - po oznámení fúzie majú veritelia jeden mesiac na to, aby vzniesli námietku proti navrhovanej fúzii.
- Schválenie zlúčenia alebo splynutia - mesiac po oznámení je na valnom zhromaždení, aby rozhodlo o zlúčení.
- Realizácia fúzie - do šiestich mesiacov od oznámenia musí byť fúzia uskutočnená prijatím notárska zápisnica. V priebehu nasledujúcich ôsmich dní musí dôjsť k právnej fúzii zapísaná v obchodnom registri obchodnej komory.
Aké sú výhody a nevýhody?
Aj keď existuje právny postup pre právnu fúziu, veľkou výhodou je, že ide o pomerne ľahkú formu reštrukturalizácie. Celý kapitál sa prevedie na nadobúdajúcu spoločnosť a zvyšné spoločnosti zmiznú. Preto sa táto forma fúzie často používa v rámci podnikových skupín. Prevod pod všeobecným názvom je nevýhodný, ak chcete využiť možnosť „zberu čerešní“. Počas právnej fúzie sa prenesú nielen výhody spoločnosti, ale aj bremeno. Môže to zahŕňať aj neznáme záväzky. Preto je dôležité starostlivo zvážiť, ktorá forma fúzie najlepšie vyhovuje tej, ktorú máte na mysli.
Ako ste sa dočítali, legálne zlúčenie je na rozdiel od zlúčenia akcií alebo spoločností právne regulovaný postup, pri ktorom dochádza k úplnému právnemu zlúčeniu spoločností, pri ktorom sa všetok majetok a záväzky prevádzajú na základe zákona. Nie ste si istí, či je táto forma fúzie pre vašu spoločnosť najvhodnejšia? Potom kontaktujte Law & More. Naši právnici sa špecializujú na fúzie a akvizície a radi vám poradia, ktorá fúzia je pre vašu spoločnosť najvhodnejšia, aké sú dôsledky pre vašu spoločnosť a aké kroky musíte podniknúť.
