Jediný vlastník (eenmanszaak): ručenie, registrácia a daň

Živnostník (eenmanszaak) je najjednoduchšia forma podnikania v Holandsku: zaregistrujete sa v Obchodnej komore (KVK) a môžete začať obchodovať bez notára alebo minimálneho kapitálu. Cenou za túto jednoduchosť je, že vy a vaša firma ste z právneho hľadiska tá istá osoba, takže za všetky obchodné dlhy osobne ručíte svojím súkromným majetkom.

Táto osobná zodpovednosť je hlavným dôvodom, prečo podnikatelia neskôr prechádzajú na súkromnú spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap, BV). Naproti tomu stoja skutočné výhody: nízke náklady na založenie, jednoduchá administratíva a prístup k daňovým úľavám pre podnikateľov.

Čo je to eenmanszaak?

Eenmanszaak je podnik prevádzkovaný jednou fyzickou osobou, ktorá je jediným vlastníkom. Nemá vlastnú právnu subjektivitu, takže každá zmluva, ktorú podnik uzavrie, je zmluvou, ktorú ste uzavreli vy osobne.

Byť jediným vlastníkom neznamená pracovať samostatne. Živnostník môže zamestnávať zamestnancov. Nemôžete však mať podielové vlastníctvo: akonáhle dvaja alebo viacerí ľudia podnikajú spoločne na spoločný účet, zvyčajne máte verejnú obchodnú spoločnosť (vennootschap onder firma, VOF) alebo inú obchodnú spoločnosť s odlišnými pravidlami zodpovednosti.

Aké sú výhody?

Založenie eenmanszaaku je rýchle a lacné a dáva vám úplnú kontrolu. O všetkom rozhodujete sami, nie sú žiadni akcionári, ktorým by ste museli podávať správy, a nie je potrebná žiadna notárska zápisnica.

Administratíva je jednoduchšia ako v prípade obchodného podniku. Musíte viesť riadne obchodné záznamy a uchovávať ich sedem rokov, ako každý podnikateľ, ale nemusíte pripravovať a podávať výročné účtovné závierky. KVKZisky sa zdaňujú ako váš osobný príjem a ako podnikateľ na účely dane z príjmu môžete mať nárok na špecifické daňové výhody, ktoré popisujeme nižšie.

Pre mnohých freelancerov, konzultantov a začínajúcich podnikateľov je to prirodzený prvý krok. Viac o praktických krokoch, ako sa stať nezávislým podnikateľom v Holandsku, nájdete v našom samostatnom článku.

Aké je hlavné riziko?

Hlavným rizikom je neobmedzená osobná zodpovednosť. Keďže zákon nerozlišuje medzi vami a vašou firmou, veriteľ firmy môže vymáhať dlh zo všetkých vašich aktív vrátane vášho domu, auta a úspor (článok 3:276 holandského občianskeho zákonníka, BW).

Toto sa vzťahuje na všetky obchodné dlhy: nezaplatené faktúry od dodávateľov, bankový úver, nájom obchodných priestorov a nárok na náhradu škody od nespokojného klienta. Ak klient získa rozsudok proti vám za chybne vykonanú prácu, exekútor môže rovnako ľahko zabaviť váš súkromný bankový účet ako obchodný účet.

Ak ste zosobášení alebo v registrovanom partnerstve, dôležitý je aj váš majetkový režim. Od 1. januára 2018 sa manželstvá uzatvárajú v obmedzenom bezpodielovom spoluvlastníctve, ale veritelia z radov partnerov môžu mať stále možnosť vymáhať pohľadávku zo spoločne vlastneného majetku. Predmanželské zmluvy (huwelijkse voorwaarden) môžu obmedziť túto angažovanosť vášho partnera. Pred začatím podnikania s významnými rizikami sa o tom poraďte s notárom.

Ak podnik už nedokáže splácať svoje dlhy, bankrot eenmanszaak je váš osobný bankrot. Dlhy nezmiznú po skončení bankrotu. Fyzická osoba môže za určitých podmienok požiadať o zákonný program reštrukturalizácie dlhu (Wet schuldsanering natuurlijke personen, WSNP), ale je to zdĺhavý a náročný proces.

Ako si zaregistrujete živnosť?

Svoj eenmanszaak zaregistrujete v obchodnom registri (Handelsregister) na KVKUrobte to najskôr týždeň pred a najneskôr týždeň po začatí obchodovania.

Registráciu začnete online pomocou KVK Registračný formulár, pre ktoré sa prihlásite pomocou DigiD. To vyžaduje holandské číslo občianskeho preukazu (burgerservicenummer, BSN). Ak nežijete v Holandsku, BSN môžete získať registráciou v databáze záznamov o nerezidentoch (RNI). Vo väčšine prípadov potom registráciu dokončíte na stretnutí v KVK úrad, pričom si prinesie platný doklad totožnosti a dokumenty, ktoré KVK zoznamy v potvrdzovacom e-maile. V niektorých prípadoch sa registrácia vykoná digitálne a nie je potrebné si dohodnúť termín. Platí jednorazový registračný poplatok.

Po registrácii dostanete svoj KVK číslo ihneď. Viac informácií o tom, čo register obsahuje a kto si môže pozrieť vaše údaje, nájdete v našom článku o obchodný register v Holandsku.

Výber obchodného názvu

Pred registráciou si zvoľte obchodné meno (handelsnaam). Podľa zákona o obchodných názvoch (Handelsnaamwet) nesmiete používať meno, ktoré je identické alebo mätúco podobné názvu staršej firmy v rovnakej oblasti a sektore. Taktiež nesmiete používať meno, ktoré je zavádzajúce, napríklad tým, že by naznačovalo, že ste obchodný zástupca, hoci ním nie ste. Predtým, ako sa zaviažete k názvu, logu a doméne, si overte obchodný register a registre ochranných známok.

Registrácia na daňovej a colnej správe

KVK postúpi vašu registráciu daňovej a colnej správe (Belastingdienst). Ak vás Belastingdienst považuje za podnikateľa na účely DPH, poštou dostanete daňové identifikačné číslo pre DPH a samostatné identifikačné číslo pre DPH. Nemusíte sa registrovať samostatne.

Ako sa zdaňuje živnostník?

Váš zisk z podnikania sa nezdaňuje samostatne, ale ako súčasť vášho osobného príjmu, v políčku 1 dane z príjmu (inkomstenbelasting). Sadzby sú progresívne, takže čím vyšší je váš zisk, tým vyššia je sadzba na jeho hornú časť.

O tom, či sa na účely dane z príjmu kvalifikujete ako podnikateľ, rozhoduje Belastingdienst, nie váš KVK registrácia. Zohľadňuje faktory, ako je počet klientov, pre ktorých pracujete, či znášate obchodné riziko, koľko času venujete práci a ako sa prezentujete. Registrácia u KVK samo o sebe nestačí.

Odpočty pre podnikateľov

Ak ste podnikateľom na účely dane z príjmu, niekoľko zariadení môže znížiť váš zdaniteľný zisk. Odpočet pre samostatne zárobkovo činné osoby (zelfstandigenaftrek) a pre začínajúcich podnikateľov odpočet pre začínajúcich podnikateľov (startersaftrek) vyžadujú, aby ste splnili kritérium hodín (urencriterium): najmenej 1 225 hodín za kalendárny rok strávených podnikaním. Odpočet pre začínajúcich podnikateľov si môžete uplatniť maximálne trikrát počas prvých piatich rokov podnikania.

Oslobodenie zisku MSP (MKB-winstvrijstelling) oslobodzuje percento zisku, ktoré zostane po odpočítaní ostatných odpočtov, a nezávisí od kritéria hodín. Vláda v posledných rokoch postupne znižuje odpočítateľnú sumu pre samostatne zárobkovo činné osoby, preto si sumy za aktuálny rok overte na webovej stránke Belastingdienst.

Veďte si záznamy o svojich hodinách počas celého roka. Belastingdienst vás môže požiadať o preukázanie, že ste splnili kritérium hodín, a následná rekonštrukcia je zriedkakedy presvedčivá. Law & More neposkytuje poradenstvo v oblasti daňového plánovania. Pre vaše daňové priznanie a optimálne využitie týchto možností odporúčame daňového poradcu alebo účtovníka.

DPH

Mimochodom, DPH si spravidla účtujete na faktúrach a platíte ju daňovému úradu (Belastingdienst), zvyčajne prostredníctvom štvrťročného daňového priznania k DPH. V tomto priznaní si môžete odpočítať DPH, ktorú ste zaplatili z obchodných nákupov.

Ak váš ročný obrat v Holandsku nepresahuje 20 000 EUR, môžete sa rozhodnúť pre systém pre malé podniky (kleineondernemersregeling, KOR). V takom prípade neúčtujete DPH a nepodávate pravidelné daňové priznania k DPH, ale nemôžete si ani uplatniť vrátenie DPH z nákupov. Či je to výhodné, závisí od vašich nákladov a od toho, či sú vaši klienti podniky, ktoré si môžu samy uplatniť vrátenie DPH.

Ako môžete obmedziť svoje právne riziká?

V poistnom liste nemôžete vypnúť osobnú zodpovednosť, ale môžete znížiť pravdepodobnosť, že sa pohľadávka niekedy dostane k vášmu súkromnému majetku. Poistenie, dobré zmluvy a jasné všeobecné obchodné podmienky sú tri hlavné nástroje.

Začnite s poistením. Poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania (beroepsaansprakelijkheidsverzekering) kryje nároky na náhradu škody spôsobenej chybami vo vašej práci, čo je nevyhnutné pre konzultantov, IT špecialistov a iných poskytovateľov služieb. Všeobecné poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú podnikateľom (bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering) kryje škody na osobách alebo majetku, ktoré spôsobíte pri vykonávaní svojej práce. Porovnajte výnimky a poistnú sumu s veľkosťou vašich zmlúv.

Ďalej použite písomnú zmluvu pre každú úlohu akéhokoľvek významu. Opíšte, čo dodáte, do kedy, za akú cenu a za akých platobných podmienok. Zahrňte obmedzenie zodpovednosti, napríklad na sumu faktúry alebo sumu, ktorú vám vyplatí poisťovňa. Takáto doložka vás chráni iba vtedy, ak je platnou súčasťou zmluvy.

Nakoniec vypracujte všeobecné obchodné podmienky a uistite sa, že sa uplatňujú. Podľa článkov 6:233 a 6:234 BW sú vaše podmienky záväzné pre vášho klienta iba vtedy, ak ste ich poskytli pred uzavretím zmluvy alebo pri jej uzavretí. V prípade zmlúv so spotrebiteľmi sa na ustanovenia, ktoré obmedzujú vašu zodpovednosť, vzťahujú prísnejšie pravidlá.

Naozaj pracujete samostatne zárobkovo činne?

Registrácia daňového priznania (eenmanszaak) z vás v očiach zákona nerobí samostatne zárobkovo činnú osobu. Ak v skutočnosti pracujete ako zamestnanec, súd môže vašu zmluvu klasifikovať ako pracovnú zmluvu so všetkými dôsledkami pre vás a vášho klienta.

Podľa článku 7:610 BW je rozhodujúcou otázkou, či vykonávate prácu za odmenu na základe poverenia klienta. Najvyšší súd (Hoge Raad) vo svojom rozsudku vo veci Deliveroo z 24. marca 2023 (ECLI:NL:HR:2023:443) potvrdil, že sa počítajú všetky okolnosti vrátane toho, či je vaša práca súčasťou bežnej obchodnej činnosti klienta, ako dlho pre klienta pracujete a či sa prezentujete ako podnikateľ s viacerými klientmi. Belastingdienst obnovil presadzovanie pravidiel o falošnej samostatnej zárobkovej činnosti od 1. januára 2025. Ak pracujete na plný úväzok pre jedného klienta dlhší čas, nechajte si skontrolovať svoju dohodu.

Kedy by ste sa mali presťahovať do biofarmaceutického centra?

Zvážte prechod na obchodnú spoločnosť (BV), keď vaše riziká alebo zisky rastú, keď chcete prilákať partnerov alebo investorov, alebo keď chcete vybudovať podnik, ktorý je možné predať. BV má vlastnú právnu subjektivitu, takže jej dlhy spravidla nie sú vašimi osobnými dlhmi.

Riziko je často prvým dôvodom. Keď prijímate väčšie zmluvy, najímate zamestnancov alebo prenajímate priestory, pohľadávky, ktoré by mohli dosiahnuť váš súkromný majetok, rastú spolu s podnikaním. V prípade obchodnej spoločnosti môžu veritelia v zásade vymáhať pohľadávky iba od spoločnosti. Táto ochrana nie je absolútna: riaditelia môžu byť osobne zodpovední v prípadoch nesprávneho riadenia a banky a prenajímatelia často požadujú osobnú záruku.

Druhým dôvodom môže byť daň. Nad určitou úrovňou zisku môže byť kombinácia dane z príjmu právnických osôb a dane z vášho platu a dividend z BV výhodnejšia ako daň zo zisku z nehnuteľnosti. Daňový poradca môže vypočítať tento bod zlomu pre vaše čísla.

Vlastníctvo je tretím dôvodom. Investori chcú získať akcie a akcie existujú iba v spoločnosti. Eenmanszaak je viazaný na vás ako osobu; jeho predaj znamená prevod jeho aktív, zmlúv a goodwillu jeden po druhom.

Čo zahŕňa konverzia?

BV sa zakladá notárskou zápisnicou. Podnikanie eenmanszaak sa potom prevedie na BV, často so spätnou platnosťou pre daňové účely za osobitných podmienok, ktoré môže overiť daňový poradca.

Existujúce zmluvy sa neprenášajú automaticky. Na prevod zmluvy na BV musí druhá strana spolupracovať (článok 6:159 BW), preto si vyžiadajte súhlas klientov, dodávateľov a vášho prenajímateľa. Ak máte zamestnancov, ich zamestnanie sa zo zákona prenáša na BV za rovnakých zmluvných podmienok (článok 7:663 BW). Aktualizujte svoje všeobecné zmluvné podmienky, webovú stránku a faktúry, aby klienti vedeli, že teraz uzatvárajú zmluvu s BV.

Čo sa zmení pri prijímaní zamestnancov?

Môžete zamestnávať zamestnancov v rámci eenmanszaak, ale potom preberáte všetky povinnosti zamestnávateľa. Zaregistrujete sa na Belastingdienst ako zamestnávateľ, zrážate dane zo mzdy a musíte naďalej platiť aspoň 70 percent platu až dva roky, ak zamestnanec ochorie (článok 7:629 BW).

Od prvého dňa používajte písomnú pracovnú zmluvu a overte si, ktorá kolektívna pracovná zmluva (CAO) platí vo vašom odvetví. Keďže ste osobne zodpovední, nárok zamestnanca je zároveň nárokom voči vášmu súkromnému majetku. Toto je jeden z momentov, kedy sa mnoho podnikateľov rozhodne prejsť na BV.

Čo pre vás môžeme urobiť s vaším živnostníckym podnikaním?

Naši firemní právnici pomáhajú podnikateľom od výberu právnej formy až po prechod na obchodnú spoločnosť (BV).

• Porovnávame eenmanszaak, VOF a BV pre vašu situáciu so zameraním na zodpovednosť.
• Vypracujeme alebo skontrolujeme vaše všeobecné obchodné podmienky vrátane platného obmedzenia zodpovednosti.
• Preskúmame zmluvy s vašimi klientmi a posúdime riziko falošnej samostatnej zárobkovej činnosti podľa článku 7:610 BW.
• Presťahovanie do obchodného domu koordinujeme s notárom a požiadame vaše zmluvné strany o súhlas s prevodom.
• Pracovné zmluvy vypracujeme pri prijatí vášho prvého zamestnanca.

zhrnutie

• Eenmanszaak nemá právnu subjektivitu: za všetky obchodné dlhy zodpovedáte osobne svojím súkromným majetkom.
• Zaregistrujete ho u KVK do jedného týždňa pred alebo po začatí obchodovania; KVK odovzdá vaše údaje Belastingdienst.
• Zdaňovanie zisku sa uskutočňuje v kolónke 1; podnikateľské úľavy, ako napríklad odpočet pre samostatne zárobkovo činné osoby, závisia od kritéria 1 225 hodín.
• Poistenie, písomné zmluvy a platné všeobecné obchodné podmienky znižujú riziko, že sa pohľadávka dostane na váš súkromný majetok.
• Zvážte BV, keď rastú riziká, zisky alebo ambície partnerov a investorov.

Často kladené otázky