Dozorná rada (ďalej len „SB“) je orgánom BV a NV, ktorý má dozornú funkciu v oblasti politiky správnej rady a všeobecných záležitostí spoločnosti a jej pridruženého podniku (článok 2: 140/250 odsek 2) holandského občianskeho zákonníka (ďalej len „DCC“)). Účelom tohto článku je poskytnúť všeobecné vysvetlenie tejto právnickej osoby. Najprv sa vysvetlí, kedy je SB povinný a ako je nastavený. Po druhé, sú tu riešené hlavné úlohy SB. Ďalej sú vysvetlené zákonné právomoci SB. Potom sa diskutuje o rozšírených právomociach SB v dvojstupňovej správcovskej spoločnosti. Na záver je tento článok zakončený krátkym zhrnutím.
Nepovinné nastavenie a jeho požiadavky
Vymenovanie SB nie je v zásade povinné pre NV a BV. Inak je to v prípade a povinná dvojstupňová správcovská spoločnosť (pozri tiež nižšie). Môže to byť tiež povinnosť vyplývajúca z niekoľkých sektorových predpisov (napríklad pre banky a poisťovne podľa článku 3:19 zákona o finančnom dohľade). Dozorných riaditeľov možno vymenovať, iba ak to vyžaduje zákonný základ. Podnikateľská komora však môže v roku XNUMX ustanoviť dozorného riaditeľa ako zvláštne a záverečné ustanovenie postup zisťovania, pre ktoré sa takýto základ nevyžaduje. Ak sa niekto rozhodne pre voliteľnú inštitúciu SB, mal by tento orgán zahrnúť do stanov (pri založení spoločnosti alebo neskôr zmenou stanov). Môže sa to dosiahnuť napríklad tak, že sa orgán vytvorí priamo v stanovách spoločnosti alebo sa to stane závislým od uznesenia právnickej osoby, ako je valné zhromaždenie akcionárov (ďalej len „GMS“). Je tiež možné urobiť inštitúciu závislou od časovej rezervy (napr. Jeden rok po založení spoločnosti), po ktorej sa nevyžaduje ďalšie riešenie. Na rozdiel od predstavenstva nie je možné vymenovať právnické osoby za riadiacich pracovníkov dohľadu.
Dozorní riaditelia vs. nevýkonní riaditelia
Okrem SB v dvojvrstvovej štruktúre je tiež možné zvoliť jednostupňovú doskovú štruktúru. V takom prípade sa rada skladá z dvoch typov riaditeľov, a to výkonných riaditeľov a nevýkonných riaditeľov. Povinnosti nevýkonných riadiacich pracovníkov sú rovnaké ako povinnosti riadiacich pracovníkov v dozornej rade. Preto sa tento článok vzťahuje aj na nevýkonných riadiacich pracovníkov. Niekedy sa tvrdí, že pretože výkonní aj nevýkonní riaditelia sedia v rovnakom orgáne, existuje nižšia hranica zodpovednosti nevýkonných riadiacich pracovníkov z dôvodu lepšej možnosti informácií. Názory na to sa však rôznia a navyše to veľmi závisí od okolností prípadu. Nie je možné mať nevýkonných riadiacich pracovníkov a SB (článok 2: 140/250 odsek 1 DCC).
Povinnosti dozornej rady
Zákonné povinnosti SB sa obmedzujú na dozorné a poradenské povinnosti v súvislosti so správnou radou a všeobecnými záležitosťami spoločnosti (článok 2: 140/250 ods. 2 DCC). Okrem toho má SB povinnosť ako zamestnávateľ správnej rady, pretože rozhoduje alebo má aspoň zásadný vplyv na výber, (opätovné) vymenovanie, pozastavenie, prepustenie, odmeňovanie, rozdelenie povinností a rozvoj členov správnej rady. . Medzi správnou radou a SB však neexistuje hierarchický vzťah. Sú to dva rôzne orgány spoločnosti, z ktorých každý má svoje vlastné povinnosti a právomoci. Ďalej sa podrobnejšie zaoberá základnými úlohami SB.
Dozorná úloha
Z úlohy dohľadu vyplýva, že SB monitoruje politiku riadenia a celkový vývoj udalostí. Patrí sem napríklad fungovanie manažmentu, stratégia spoločnosti, finančná situácia a súvisiace výkazníctvo, riziká spoločnosti, dodržiavanie predpisov a sociálna politika. Dohľad nad SB v materskej spoločnosti sa okrem toho rozširuje aj na skupinovú politiku. Okrem toho nejde iba o dohľad po tejto skutočnosti, ale aj o hodnotenie (dlhodobej) politiky, ktorá sa má ešte vykonať (napr. Investície alebo politické plány), primeraným spôsobom v medziach autonómie riadenia. Existuje aj kolegiálny dohľad nad riaditeľmi orgánov dohľadu vo vzájomných vzťahoch.
Poradná úloha
Okrem toho existuje poradná úloha SB, ktorá sa týka aj všeobecných smerov politiky riadenia. To neznamená, že pri každom rozhodnutí vedenia je potrebné poradiť sa. Nakoniec, rozhodovanie o každodennom chode spoločnosti je súčasťou úlohy manažmentu. Napriek tomu môže SB poskytnúť vyžiadané a nevyžiadané rady. Táto rada sa nemusí dodržiavať, pretože rada je, ako už bolo povedané, vo svojich rozhodnutiach autonómna. Poradenstvo SB by sa malo napriek tomu dôsledne riadiť vzhľadom na váhu, ktorú SB prikladá odporúčaniu.
Medzi povinnosti SB nepatrí oprávnenie zastupovať. SB ani jeho jednotliví členovia nie sú v zásade oprávnení zastupovať BV alebo NV (okrem niekoľkých zákonných výnimiek). To teda nemôže byť obsiahnuté v stanovách, pokiaľ to nevyplýva zo zákona.
Právomoci dozornej rady
Okrem toho má SB niekoľko právomocí vyplývajúcich zo zákonného zákona alebo zo stanov. Tu sú niektoré z dôležitých zákonných právomocí SB:
- Pozastavenie právomoci riaditeľov, pokiaľ nie je v stanovách stanovené inak (článok 2: 147/257 DCC): dočasné pozastavenie výkonu funkcie riaditeľa, ako je účasť na rozhodovaní a zastupovanie.
- Prijímanie rozhodnutí v prípade konfliktu záujmov členov správnej rady (článok 2: 129/239 odsek 6 DCC).
- Schválenie a podpísanie návrhu na správu o fúzii alebo rozdelení (článok 2: 312 / 334f bod 4 DCC).
- Schválenie ročnej účtovnej závierky (článok 2: 101/210 pododdiel 1 DCC).
- V prípade spoločnosti kótovanej na burze: dodržiavanie, udržiavanie a zverejňovanie štruktúry správy a riadenia spoločnosti.
Dozorná rada v štatutárnej dvojstupňovej spoločnosti
Ako bolo uvedené vyššie, v zákonnej dvojstupňovej spoločnosti je povinné založiť SB. Okrem toho má tento výbor ďalšie zákonné právomoci na úkor právomoci valného zhromaždenia akcionárov. V rámci systému dvojstupňového riadenia má SB právomoc schvaľovať dôležité rozhodnutia manažmentu. Okrem toho v rámci úplného dvojstupňového systému predstavenstva má SB právomoc menovať a odvolávať členov správnej rady (článok 2: 162/272 DCC), zatiaľ čo v prípade riadnej alebo obmedzenej dvojstupňovej spoločnosti je to právomoc GMS (článok 2: 155/265 DCC). Napokon v štatutárnej dvojstupňovej spoločnosti je SB menovaný aj valným zhromaždením akcionárov, ale SB má zákonné právo nominovať riadiacich pracovníkov na vymenovanie (článok 2: 158/268 (4) DCC). Napriek tomu, že GMS a zamestnanecká rada môžu vydať odporúčanie, SB tým nie je viazaný, s výnimkou záväznej nominácie MS na jednu tretinu SB. GMS môže nomináciu odmietnuť absolútnou väčšinou hlasov, ak to predstavuje jednu tretinu základného imania.
záver
Dúfajme, že vám tento článok priniesol dobrú predstavu o SB. Ak to teda zhrnieme, vymenovanie SB nie je povinné, pokiaľ z konkrétnych právnych predpisov nevyplýva povinnosť alebo keď sa neuplatňuje systém dvojstupňových správnych rád. Prajete si to urobiť? Ak je to tak, je to možné zahrnúť do stanov rôznymi spôsobmi. Namiesto SB je možné zvoliť aj jednostupňovú štruktúru dosky. Hlavnými úlohami SB sú dohľad a poradenstvo, ale okrem toho je možné SB považovať aj za zamestnávateľov manažmentu. Mnoho právomocí vyplýva zo zákona a môže vychádzať zo stanov, z ktorých najdôležitejšie sú uvedené nižšie. Na záver sme naznačili, že v prípade dvojstupňovej správcovskej spoločnosti GMS udeľuje SB množstvo právomocí a ich právomoci.
Stále máte po prečítaní tohto článku otázky týkajúce sa dozornej rady (jej povinností a právomocí), zriadenia dozornej rady, systému jednostupňových a dvojstupňových rád alebo povinnej dvojstupňovej spoločnosti? Môžete kontaktovať Law & More za všetky vaše otázky týkajúce sa tejto témy, ale aj mnohých ďalších. Naši právnici sa špecializujú okrem iného na právo obchodných spoločností a sú vždy pripravení pomôcť vám.